原标题:恒瑞磁电:公司章程
山东恒瑞磁电股份有限公司
章程
2024年6月24日
目录
第一章 总 则............................................................................................. 3
第二章 公司经营宗旨和范围 .................................................................. 4 第三章 公司股份 ...................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 .......................................................................... 7 第五章 董事会......................................................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................... 38 第七章 监事会......................................................................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 42 第九章 通知和公告办法 ........................................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 45 第十一章 投资者关系管理 .................................................................... 47 第十二章 修改章程 ................................................................................ 49
第十三章 附则......................................................................................... 49
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，由山东恒瑞磁电科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在枣庄市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为
91370481562506986B。
第三条 公司注册名称：
中文名称：山东恒瑞磁电股份有限公司
英文名称：SHANDONG HENGRUI MAGNET CO.,LTD.
股份公司以中文名称为其法定名称。
第四条 公司住所为山东省枣庄市滕州市南沙河镇龙泉南路 5006号（公司备案的经营场所为：山东省枣庄市滕州市善南街道广源东路 666号）。邮政编码为277513。
第五条 公司注册资本为人民币 3,240万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书。
第二章 公司经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨为：创新诚信、追求完美，致力成为值得信赖的电子元器件供应商。
第十二条 经依法登记，公司经营范围为：磁性材料、电子元件及电子专用材料的研发、生产及销售；经营本企业相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后凭许可证方可开展经营活动）
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司设立时，发行人合计认购 1,080万股。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数（万股） 持股比例 出资方式 出资时间 1. 赵铁钧 711.9612 65.92% 净资产折股 2022.12.08 2. 孙洪霞 305.1262 28.25% 净资产折股 2022.12.08 3. 恒瑞致远 31.4563 2.91% 净资产折股 2022.12.08 4. 史英良 15.7282 1.46% 净资产折股 2022.12.08 5. 张楠 5.2427 0.49% 净资产折股 2022.12.08 6. 王岳 5.2427 0.49% 净资产折股 2022.12.08 7. 孙麒凯 5.2427 0.49% 净资产折股 2022.12.08 合计 1,080 100% - - 第十七条 公司目前股份总数为 3,240万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。公司已发行的股票采取记名形式，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收够其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，应当遵守法律、行政法规及相关主管部门的规定。
公司因本章程第二十一条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第一款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司股份可以依法转让。股东转让股份，应当通过全国中小企业股份转让系统进行交易，或者按照中国证监会批准的其他方式进行。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司的股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30日起算，直至公告日日终；
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
(三) 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内； (四) 中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：
(一) 违规占用公司资金；
(二) 未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
(三) 对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
(四) 对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应依据证券登记机关提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东名册由董事会秘书保管。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东日 17时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以以下方式将资金直接或间接提供给股东及其关联方使用：
(一) 公司为股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； (二) 公司代代股东及其关联方偿还债务；
(三) 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给股东及其关联方； (四) 不及时偿还公司承担股东及其关联方的担保责任而形成的债务； (五) 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给股东及其关联方使用资金； (六) 中国证监会、全国股转公司认定的其他可能导致公司资金、资产或其他资源向股东或其关联方转移的方式。
第三十五条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十七条 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，按照公司的决策程序行使权利。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规和本章程的相关规定，利用公司的控制地位，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东的合法权益或牟取非法利益。
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十四条规定的对外担保事项；
(十三) 审议批准本章程第四十五条规定的对外财务资助事项；
(十四) 审议批准下述公司与非关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额，下同）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500万的；
上述交易应当适用连续十二个月累计计算的原则。
(十五) 审议批准下述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000万元的交易；
2、占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
上述交易若为与同一关联方进行的交易、与不同关联方进行交易标的类别有关的交易，公司应当对上述交易，适用连续十二个月内累计计算的原则。
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项（如有）；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议公司因本章程第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。根据法律、行政法规、部门规章的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
第四十条 公司与同一交易方同时发生第四十三条第二款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第三十九条第（十四）项的规定。
第四十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第三十九条第（十四）项的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第三十九条第（十四）项的规定。
第四十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第三十九条第（十四）项的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第三十九条第（十四）项的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第四十三条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
本章所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供担保；
(四) 提供财务资助；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利；
(十二) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 为关联方提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 中国证监会、全国股转公司或本章程规定的应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司董事、总经理及其他人员未按本章程规定履行审批程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本章程规定，无视风险擅自提供担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条 公司下列对外提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续 12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(三) 中国证监会、全国股转公司或本章程规定的应当由股东大会审议通过的其他对外资助情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。
第四十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
(九) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内召开，临时股东大会不定期召开。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供电话、视频等通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由公司的监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
股东自行召集股东大会的，自召集股东大会之日起至股东大会决议公告前，召集股东单独或者合计的持股比例不得低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知向公司申请获取。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知其他股东并将该临时议案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以书面形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以书面形式通知各股东。在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司按前述时限以公告形式通知各股东。
前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日（公司挂牌后适用）；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其派出机构以及其他有关部门的行政处罚； (五) 是否受过全国股转公司或者证券交易所公开谴责、通报批评等惩戒措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少 2个交易日通知各股东并公告，并说明延期或取消的具体原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当出示股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
(一) 质询问题涉及事项尚待查实；
(二) 质询问题涉及公司商业秘密；
(三) 其他合理的事由。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和董事会秘书的姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第七十九条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员（非由职工代表的监事）的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 会计师事务所的聘用、解聘；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 当公司股东人数超过 200人时，公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况将单独计票并披露： (一) 任免董事；
(二) 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
(三) 关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
(四) 重大资产重组、股权激励；
(五) 公开发行股票；
(六) 法律法规、部门规章、《挂牌规则》及本章程规定的其他事项。
股东人数超过 200人时，股东大会审议上述单独计票事项的，公司将提供网络投票方式。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份及公司控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，公司将在一年内依法消除该情形。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制或设定不适当障碍。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；法律法规、部门规章、《挂牌规则》另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。
股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 关联股东应主动提出回避申请；否则会议主持人应当要求关联股东回避；其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
(三) 如有特殊情况关联股东无法回避的，股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议中记录；
(四) 股东大会对有关关联交易事项的表决，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但按本章程规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
(一) 首届董事会的董事候选人、首届监事会非职工代表监事候选人由单独或合计认购公司 3%以上有表决权股份的发起人提名；
(二) 董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届的董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
(三) 监事会换届改选或现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届的监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(四) 提案人应当向现任董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由现任董事会对候选人进行资格审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明；
(五) 监事会中的职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会或者其他职工民主方式选举产生或更换；
(六) 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十九条 董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
(一) 最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
(二) 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事聘任议案的日期为截止日。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时向股东公布，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一○○条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日就任。
第一○一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一○二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一○三条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。董事会不设职工代表董事。
第一○四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会、监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
(一) 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； (二) 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
(三) 董事会秘书辞职未完成工作移交且未履行全国股转公司规定的程序（如有）。
在上述情形下，公司应当在 2个月内完成董事、监事补选，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且公司履行全国股转公司规定的程序（如有）后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事、监事或者董事会秘书职责。
公司现任董事、监事和高级管理人员发生本章程第一百零二条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。
公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 2个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2个交易日内签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并向全国股转公司报备。
第一○八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事对公司的其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生于离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不得短于 2年。
第一○九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一一○条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一一一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一一二条 董事会由 5名董事组成。董事会设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一一三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌或上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬等事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 审议公司的对外担保、提供财务资助事项；
(十七) 根据本章程第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述事项中，属于股东大会决策权限的事项，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一一四条 公司董事会应按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告及临时报告。
公司应当依法披露定期报告及临时报告。
第一一五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一一六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一一七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对前述事项及公司发生的其他交易事项的决策权限如下：
(一) 除本章程第四十四条规定以外的其他对外担保事项；
(二) 除本章程第四十五条规定以外的其他对外提供财务资助事项； (三) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上，但占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的应由股东大会审议；
(四) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300万元，但占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500万的应由股东大会审议；
(五) 除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易，或与关联法人或其他组织发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300万元，但与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易应由股东大会审议；
(六) 法律、法规规定或股东大会授权的其他情形。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，需按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第一一八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，但重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一一九条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一二○条 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第一二一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一二二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一二三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3以上董事提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 本章程规定的其他情形发生时，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一二四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：董事会召开前 5天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体董事、监事均收到会议通知，并且召集人应当在会议上对于会议通知方式及会议时限作出说明。
第一二五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间和地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 会议期限；
(四) 事由及议题；
(五) 董事表决所需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 发出通知的日期；
(八) 会议联系人及其联系方式。
第一二六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一二八条 董事会决议表决以记名和书面的方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一二九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一三○条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一三一条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。
本章程第一○二条关于不得担任董事的情形及第八十九条披露有关事项的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一○四条关于董事的忠实义务和第一○五条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一三二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一三三条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。
第一三四条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一三五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一三六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一三七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。
第一三八条 公司设副总经理若干名，负责协助总经理工作。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一三九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一四○条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司信息披露负责人，负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有关规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一四一条 本章程第一○二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一四二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一四三条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一四四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一四五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一四六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一四七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一四八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一四九条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成。监事会中职工代表的比例不低于 1/3，职工监事一名，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一五○条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、《挂牌规则》和本章程执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、《挂牌规则》、本章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当履行监督职责，向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 列席董事会会议；经全体监事的三分之二以上表决同意，对公司董事会的决议有权提出异议，董事会不予采纳的，监事会有权提议召开临时股东大会解决；
(十) 可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；
(十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一五一条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一五二条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一五三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一五四条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一五六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一五七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五八条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一五九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一六○条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
第二节 内部审计
第一六一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一六二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一六三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一六四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一六五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告办法
第一节 通知
第一六六条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行（公司挂牌后适用）；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一六七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等书面方式进行。
第一六八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等书面方式进行。
第一六九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等书面方式进行。
第一七○条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司以传真、电子邮件送出的，自传真、电子邮件进入收件人任何系统的首次时间为送达日期。
第一七一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一七二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一七三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在省级或省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一七四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一七五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在省级或省级以上报纸上公告。
第一七六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一七七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在省级或省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一七八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一七九条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一八○条 公司有本章程第一七九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一八一条 公司因本章程第一七九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一八二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一八三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在省级或省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一八四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一八五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一八六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一八七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一八八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一八九条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，并承办投资者关系的日常管理工作。
第一九○条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系工作。投资者关系管理负责人应在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一九一条 公司建立投资者关系管理制度，并由投资者关系管理负责人负责具体落实和实施。
第一九二条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括： (一) 公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
(二) 公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； (三) 公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
(四) 公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
(五) 投资者关心的其他内容。
第一九三条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于： (一) 信息披露；
(二) 股东大会；
(三) 投资者电话咨询接待和公司网站；
(四) 投资者沟通会和业绩说明会；
(五) 投资者来访调研；
(六) 邮寄资料；
(七) 媒体采访和报道；
第一九四条 投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一九五条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第十二章 修改章程
第一九六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一九七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一九八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章 附则
第一九九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会和、全国股转公司认定的其他交易。
（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二○○条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二○一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二○二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二○三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二○四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二○五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二○六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。章程中适用于挂牌公司的规定，自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起实施。修改时，经股东大会以特别决议通过。本章程如有与现行法律、行政法规相抵触的，以现行法律、行政法规为准。
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