证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-098
深圳市零七股份有限公司
第九届董事会第二十二次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次（临时）会议于 2015 年 10月21日上午9:30以通讯方式召开，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：
（一）以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》；
公司于2015年10月22日披露了根据深交所重组问询函要求补充完善的《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）等相关资料。现因公司控股股东广州博融投资有限公司正在与深圳市鸿诺投资管理有限公司（以下简称“鸿诺投资”，系持有公司5%以上股份股东深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）的普通合伙人）协商转让其所持有的零七股份35,031,226股（占公司总股本的15.17%），要求向公司于2015年11月3日召开的公司2015年第三次临时股东大会提交《关于申请公司股票继续停牌的议案》。
鉴于本次股权转让涉及我公司控股股东变更，预计会给公司股价造成较大影响，同时鉴于该事项尚存在较大不确定性，公司需要继续停牌以进行相关尽职调查等工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2015年10月21日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》；上述议案将在11月3日召开的公司2015年第三次临时股东大会进行审议，决定公司股票是否继续停牌。若公司股东大会审议没有通过该议案，则公司股票将于股东大会召开日次一个交易日复牌；若公司股东大会审议通过该议案，为保障投资者的交易权，不论公司筹划的各类事项进展如何，公司承诺将于2015年11月21日披露相关事项的进展情况，同时公司股票也将于2015年11月23日（周一）复牌。
因该议案涉及广大投资者切身利益，需公司股东大会以特别决议审议通过。同时，因公司股东广州博融投资有限公司、练卫飞和深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）是本次控股权转让事项的关联方，需在股东大会中回避表决。
特此公告
深圳市零七股份有限公司董事会
2015年10月22日
证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-097
深圳市零七股份有限公司
关于控股股东筹划控股权转让
申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：公司于2015年10月22日披露了根据深交所重组问询函要求补充完善的《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）等相关资料，但因公司控股股东广州博融投资有限公司正在筹划控股权转让事宜，经公司申请，公司股票自2015年10月22日起继续停牌。同时，公司董事会召开临时会议审议控股股东向2015年第三次临时股东大会提交的《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意将该议案提交于2015年11月3日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议。若公司股东大会审议没有通过该议案，则公司股票将于股东大会召开日次一个交易日复牌；若公司股东大会审议通过该议案，为保障投资者的交易权，不论公司筹划的各类事项进展如何，公司承诺将于2015年11月21日披露相关事项的进展情况，同时公司股票最晚于2015年11月23日（周一）复牌。
深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”)因控股股东广州博融投资有限公司筹划与公司有关的重大事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免股价异常波动，经向深圳证券交易所申请并经深圳证券交易所同意，公司股票已于2015年5月21日开市起停牌。2015年8月10日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-069），并根据规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2015年9月10日，公司发布了《第九届董事会第十九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-078）和《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。2015年9月16日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第12号）（以下简称“《重组问询函》”）。
公司于2015年10月22日披露了根据深交所重组问询函要求补充完善的《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）等相关资料，现因公司控股股东广州博融投资有限公司正在与深圳市鸿诺投资管理有限公司（以下简称“鸿诺投资”，系持有公司5%以上股份股东深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）的普通合伙人）协商转让其所持有的零七股份35,031,226股（占公司总股本的15.17%），要求向公司于2015年11月3日召开的公司2015年第三次临时股东大会提交《关于申请公司股票继续停牌的议案》。
2015年10月21日，公司召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》。该议案将提交公司股东大会审议。
一、控股股东拟转让其所持有的本公司股票事项
公司董事会于2015年10月19日收到由公司控股股东广州博融投资有限公司送达的《关于筹划股权转让的通知》函件，函件告知广州博融正在与深圳市鸿诺投资管理有限公司协商转让所持有的零七股份35,031,226股（占公司总股本的15.17%）。鉴于本次股权转让涉及我公司控股股东变更，预计会给公司股价造成较大影响，同时鉴于该事项尚存在较大不确定性，公司需要继续停牌以进行相关尽职调查等工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，公司董事会于2015年10月19日向深圳证券交易所报备资料，并申请公司股票自2015年10月22日起继续停牌。
二、 申请继续停牌的必要性和预计复牌时间
鉴于筹划控股股东股权转让各方对标的资产涉及的相关事项正在进一步沟通协商过程中，需进行审计、评估等尽调工作，尽职调查、材料收集、审计等工作量较大，相关工作难以在近期完成，相关事宜均存在较大不确定性。公司需要继续停牌以进行上述工作。
根据相关规则，我公司董事会于2015年10月21日审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，该议案将提交于2015年11月3日召开的公司2015年第三次临时股东大会，审议决定公司股票是否继续停牌。若公司股东大会审议没有通过该议案，则公司股票将于股东大会召开日次一个交易日复牌；若公司股东大会审议通过该议案，为保障投资者的交易权，不论公司筹划的各类事项进展如何，公司承诺将于2015年11月21日披露相关事项的进展情况，同时公司股票最晚于2015年11月23日（周一）复牌。
三、 继续停牌后续工作计划
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事会将继续要求相关各方尽快推进控股股东股权转让各方的沟通协商工作以及尽职调查、审计等相关工作，尽快确定相方案。
四、风险提示
鉴于上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自 2015 年10月22日起继续停牌。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
深圳市零七股份有限公司董事会
2015年10月22日
证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-100
深圳市零七股份有限公司
关于立案调查事项进展暨风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）送达的《调查通知书》（深证调查通字15039号）。因公司涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查（公司已于2015年5月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于我公司被深圳证监局立案调查的公告》）。
如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，深交所有权对公司股票交易实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
截至本公告发布日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查的结论性意见。
在上述立案调查事项未取得结论性意见之前，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，每月至少披露一次风险提示公告，说明立案调查事项的进展及公司股票可能被暂停上市的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市零七股份有限公司董事会
2015年10月22日
证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-095
深圳市零七股份有限公司
关于公司重大资产购买报告书
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月10日披露了《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网）。根据深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对深圳市零七股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第12号），公司对《重大资产购买报告书》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、“释义”增加财安金融、诺亚财富、东方财富、恒生电子、康宏金融及金融服务外包/金融外包等名词术语解释。
2、“重大事项提示”之“六、本次交易的批准情况”进行了补充披露。
3、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露“四、保理融资风险”、“五、认缴出资风险”，进行风险提示。
4、“第一节 本次交易概况”补充披露“三、本次交易的基本情况及具体方案” 。
5、“第一节 本次交易概况”补充披露“四、本次交易的资金来源”。
6、 “第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳” 进行了补充修订。
7、“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据”进行了更正。
8、第四节 交易标的的基本情况 之“二、标的公司的设立及历史沿革”之“（一）交易标的的设立过程及合法合规性分析”进行了补充修订。
9、“第四节 交易标的的基本情况” 之“二、标的公司的设立及历史沿革”之“（二）、发起人对履行出资认缴相关安排、每期缴纳出资的具体时间安排”进行了补充修订。
10、“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”补充披露交易标的所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策情况、业务合作模式、经营模式及发展规划、盈利模式和结算模式、经营资质、交易标的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变动情况等。
11、增加“第五节 交易标的估值”。
12、“第七节 交易合规性分析”补充披露“二、本次交易是否符合《若干问题的规定》”）第四条第（四）款“有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力”等规定的分析”。
13、“第七节 交易合规性分析”补充披露“三、本次交易的必要性及合理性分析”。
14、修订了“第八节 管理层讨论和分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的的经营情况及行业地位”之“1、公司未来发展方向”， “第八节 管理层讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次交易完成后的整合计划”，以及“第八节 管理层讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）对上市公司未来发展前景的影响”之 “2、本年度及未来两年发展计划”。
15、“第九节 财务会计信息”进行了补充披露。
特此公告
深圳市零七股份有限公司董事会
2015年10月22日
证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-096
深圳市零七股份有限公司关于
深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年9月17日，深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“零七股份”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对深圳市零七股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第12号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司与本次重大资产重组所聘请独立财务顾问等中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，并根据问询函对重大资产购买报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重大资产购买报告书》中的简称具有相同含义。
一、请结合本次交易实质，以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条、第十五条相关规定，详细说明本次交易构成重大资产重组的依据；独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）本次交易的基本情况及具体方案
2015年9月2日，零七股份召开第九届董事会第十九次临时会议，会议审议通过了《关于公司向深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》、《关于签订附条件生效的的议案》等与本次交易相关的议案，根据会议资料、公告、附条件生效的《增资协议》，零七股份本次拟以现金认缴出资18,000万元对联合金控进行增资，本次交易完成后，联合金控注册资本变更为28,000万元，其中零七股份占联合金控64.29%的股权，成为联合金控的控股股东。在标的公司已按附条件生效的《增资协议》之约定完成交割后的九十日内，零七股份将向标的公司缴付首期出资款，其首期出资金额占本次交易金额的20%，即3,600万元。在不迟于零七股份实际缴纳首期出资款的次日，联合金控缴付其对标的公司的首期出资，其首期出资金额占其对标的公司认缴出资的20%，即2,000万元。剩余认缴出资由股东在3年内按比例实缴到位。
以上回复意见已在《重组报告书》第一节 本次交易概况 之“三、本次交易的基本情况及具体方案” 中予以补充披露。
（二）关于本次交易的相关指标情况
1、根据瑞华会计师事务所于2015年4月26日出具的瑞华审字[2015]48040036号）《审计报告》，零七股份最近一个会计年度经审计的合并财务报表财务相关指标如下：
■
注：资产净额指合并报表归属于母公司所有者权益。
2、根据瑞华会计师事务所出具的瑞华咨字[2015]48040004号《财务尽调报告》，标的公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程并经全国企业信用信息公示系统查询，标的公司于2015年6月12日由德福基金出资设立，设立时认缴注册资本为人民币10,000.00万元，截至本回复出具之日，标的公司股东德福基金出资尚未实缴，标的公司尚无资产。
3、根据附条件生效的《增资协议》，零七股份本次拟以现金认缴出资18,000万元对联合金控进行增资扩股。
4、按照《重组管理办法》第十四条之规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。由于标的公司总资产、净资产为0，故本次交易对标的公司总资产、净资产进行计算时，以成交金额为准。营业收入以标的公司的营业收入为准。具体指标如下：
■
（三）关于本次交易构成上市公司重大资产重组的依据
1、本次交易是上市公司在日常经营活动之外对标的公司进行增资，且不属于“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为”，符合《重组办法》第二条关于适用交易行为及对象的规定。
2、按照《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的计算指标、计算方式的规定。
根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
■
注：（1）净资产是指归属于上市公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币18,000万元。
根据《重组管理办法》第二条及第十五条之规定，与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资，实质上构成购买、出售资产，且按《重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到50%以上，应当按照该办法的规定履行相关义务和程序。由于本次交易中上市公司认缴的出资金额即成交金额占上市公司2014年末经审计净资产的50.72%，因而构成上市公司的重大资产重组行为。本次交易以认缴出资方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为练卫飞先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
3、本次交易是上市公司在日常经营活动之外对标的公司进行增资，上市公司在主营业务之外改变或增加新的主要业务，将视为主营业务变更。根据《重组报告书》，本次交易前，零七股份的主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁，标的资产拟从事金融信息咨询及服务外包业务。由于零七股份主营业务持续亏损，因而本次交易后，零七股份将加快其向现代服务业的转型，逐渐建立新的主营业务。
以上回复意见已在《报告书》、《报告书摘要》及《独立财务顾问报告》之“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳”补充修订如下：
1、相关指标的计算
（1）根据瑞华会计师事务所于2015年4月26日出具的瑞华审字[2015]48040036号）《审计报告》，零七股份最近一个会计年度经审计的合并财务报表财务相关指标如下：
■
注：资产净额指合并报表归属于母公司所有者权益。
（2）按照《重组管理办法》第十四条之规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。由于标的公司总资产、净资产为0，故本次交易对标的公司总资产、净资产进行计算时，以成交金额为准。营业收入以标的公司的营业收入为准。具体指标如下：
■
2、关于本次交易构成上市公司重大资产重组的依据
（1）本次交易是上市公司在日常经营活动之外对标的公司进行增资，且不属于“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为”，符合《重组办法》第二条关于适用交易行为及对象的规定。
（2）按照《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的计算指标、计算方式的规定，并根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
■
注：（1）净资产是指归属于上市公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币18,000万元。
根据《重组管理办法》第二条及第十五条之规定，与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资，实质上构成购买、出售资产，且按《重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到50%以上，应当按照该办法的规定履行相关义务和程序。由于本次交易中上市公司认缴的出资金额即成交金额占上市公司2014年末经审计净资产的50.72%，因而构成上市公司的重大资产重组行为。本次交易以认缴出资方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为练卫飞先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
【核查意见】
独立财务顾问及律师结合《重组管理办法》核查了本次交易方案，认为本次交易适用《重组管理办法》第二条、第十五条规定的通过其他方式进行交易，且按照《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的计算方式，本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
二、根据重组报告书显示，交易标的尚未正式开展任何业务，对此，请补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）第四条第（四）款“有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力”等规定，并提供本次交易的必要性及合理性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将以联合金控为发展平台，逐步建立起融合银行、证券和保险的综合第三方金融服务平台，从而扭转公司目前主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，改善公司的收入结构，进而有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第七节 交易合规性分析”补充披露如下：
二、本次交易是否符合《若干问题的规定》”）第四条第（四）款“有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力”等规定的分析
1、本次交易的顺利实施有利于逐渐改善上市公司的财务状况
本次交易完成后，不影响公司2014年的收入、利润等财务指标。同时，本次交易资金来源主要为上市公司及下属公司以应收账款保理融资不超过4,300万元。假定公司保理融资4300万元，则公司2015年6月30日的合并报表资产负债率将由交易前的33.69%上升至38.70%，母公司资产负债率由交易前的45.17%上升至50.61%。因此本次交易将提高上市公司的资产负债率。但借助本次交易，公司将加速处理矿产品贸易、旅游饮食、物业管理等传统业务领域的低效资产，加快资金周转，提高资产收益率，增强盈利能力，从而逐渐改善上市公司的资产质量、现金流量和盈利能力等财务指标。
2、本次交易的顺利实施有利于增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力
上市公司现有主营业务持续亏损，亟待开拓新的业务方向和盈利来源。金融信息咨询服务是一个发展前景极为广阔的新型金融门类，是许多大型银行、证券公司、基金公司、会计师事务所、律师事务所及投资银行的核心业务，它可以为各个机构提供金融投资策划、培训、顾问及调研等服务。根据前瞻产业研究院发布的数据显示，截至2014年底，中国金融服务外包市场规模约为272亿元。预计未来几年行业市场规模增长率在22%-30%，2018年我国金融服务外包市场规模约为795亿元。同时，本次交易的合作方德福基金主要从事私募股权及证券投资、资产管理等业务，其股东及核心团队具有较为丰富的行业经验和一定的行业资源。公司出资并控股联合金控后，将联合德福基金及其他合作伙伴，建立融合银行、证券和保险的综合第三方金融大平台。以金融信息咨询行业内的可比公司为例，2014年可比公司净资产收益率平均为22.99%，显著高于上市公司同期的-8.61%。因此，本次交易的顺利实施，有利于增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力。
■
3、本次交易对上市公司突出主业的影响
本次交易前上市公司主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁，标的资产拟从事金融信息咨询及服务外包业务。由于主营业务持续亏损，因此，本次交易目的不是突出现有主营业务，而是加快公司向现代服务业的转型，逐渐建立新的主营业务。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，符合《重组若干问题规定》第四条第（四）款之“增强持续盈利能力”及“增强抗风险能力”的规定，不符合《重组若干问题规定》第四条第（四）款之“有利于改善上市公司财务状况”及“有利于上市公司突出主业”的规定。
（三）、《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第七节 交易合规性分析”之“三、本次交易的必要性及合理性分析”补充披露如下：
（1）交易的必要性
A、上市公司现有主营业务持续亏损，亟需转型
公司现有主营业务为旅游饮食、物业管理和租赁。公司主营业务收入逐年下降，2012年、2013年、2014年公司营业收入分别为31,266.05万元、21,434.85万元和19,809.79万元，主营业务持续两年亏损，2013年、2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27,073.71万元和-26,960.63万元。在此局面下，公司经营层虽然在开源、节流方面做了大量的工作，但公司基本面仍不容乐观，亟待推进产业转型和升级，改善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
B、上市公司2014年重组方案失败
为摆脱发展困境，增强可持续发展能力，公司曾于2014 年6 月启动了并购重组业务，拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的江苏广和慧云大数据科技有限公司100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云70%股权，以支付现金方式购买30%股权。同时，为提高本次重组整合绩效，公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金3.30亿元。但相关工作最终因公司内部整合问题而失败。
（2）交易的合理性
A、交易标的所处行业发展前景广阔
标的公司拟开展的主营业务金融信息咨询服务是顺应金融信息、数据、技术等特点发展而成的新型服务模式，是许多大型银行、证券公司、基金公司、会计师事务所、律师事务所及投资银行的核心业务。根据前瞻产业研究院发布的数据显示，截至2014年底，中国金融服务外包市场规模约为272亿元。预计未来几年行业市场规模增长率在22%-30%，2018年我国金融服务外包市场规模约为795亿元。
B、合作方具有行业经验和资源
公司此次增资联合金控的合作方德福基金主要从事私募股权及证券投资、资产管理、债权债务管理或收购、管理咨询、财务顾问、国内外并购、融资担保、对外投资等业务，其股东及核心团队具有较为丰富的行业经验和一定的行业资源。
C、本次交易有利于公司战略转型
公司出资并控股联合金控后，将联合德福基金及其他合作伙伴，以联合金控为发展平台，利用移动互联网、大数据等技术手段，整合各行业、企业基本资料并建设数据库，为政府提供债券、PPP项目服务；为银行搭建供应链金融平台、提供第三方支付、代销信用卡、理财产品；协助券商进行股票承销、定向增发及并购重组等业务；代销信托、资管、基金和保险产品，从而建立融合银行、证券和保险的综合第三方金融大平台。通过联合金控的整合运作，将逐步扭转公司目前主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。
D、本次交易方案是公司的现实选择
本次交易方案为公司认缴出资18,000万元对联合金控进行增资，成为联合金控的控股股东，其中公司首期出资为3600万元，剩余认缴出资在3年内实缴到位。
在公司主营业务持续亏损的情况下，为实现扭亏为盈，公司必须积极开拓新的业绩增长点。公司曾于2014 年6 月启动了发行股票收购资产的重组，但因为公司内部整合及其他合规性问题而终止。
2015年5月22日，因公司涉及信息披露违法违规，中国证监会向公司送达《调查通知书》（编号：深证调查通字15039号），对公司进行立案调查。根据《重组管理办法》第四十三条之规定，上市公司存在被中国证监会立案调查的情形的，不得发行股票购买资产。
因此，现阶段公司要摆脱目前困境实施重组，只能采取现金出资或购买的方式。本次交易为上市公司对交易标的进行认缴出资和现金增资，是公司目前情况下的现实选择。同时，为慎重起见，本次交易为分期出资，首期出资为认缴出资的20%。
【核查意见】
独立财务顾问经过上述核查认为，本次交易短期不足以改善上市公司的财务状况，但借助本次交易，上市公司将加速处理传统业务领域的低效资产，加快资金周转，提高资产收益率，增强盈利能力，从而逐渐改善上市公司的资产质量、现金流量和盈利能力等财务指标。本次交易的顺利实施有利于增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力。本次交易目的不是突出现有主营业务，而是加快公司向现代服务业的转型，逐渐建立新的主营业务。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，符合《重组若干问题规定》第四条第（四）款之“增强持续盈利能力”及“增强抗风险能力”的规定，不符合《重组若干问题规定》第四条第（四）款之“有利于改善上市公司财务状况”及“有利于上市公司突出主业”的规定。
三、根据你公司相关董事会决议公告显示，你公司董事会未能按《重组若干问题规定》第四条要求对本次交易是否符合相关规定进行审慎判断及履行相应审议程序。对此，请你公司董事会逐项核查本次交易是否符合《重组若干问题规定》相关规定，并补充履行相应审议程序；独立财务顾问核查并明确发表意见。
【公司回复】
（一）公司第九届董事会第二十一次会议已按《重组若干问题规定》第四条的要求，对本次交易是否符合相关规定进行审慎判断，审议通过了如下议案：
1、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》
2、审议通过了《关于本次重大资产购买符合第四条规定的议案》。
公司董事会对本次重大资产购买进行了审慎判断，认为：
（1）本次交易所涉及的有关审批事项，公司在《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了尚需履行的审批程序和事项，并对审批风险作出重大事项提示，本次交易的标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。符合《重组规定》第四条要求。
（2）本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合《重组规定》第四条要求。
（3）本次交易的标的公司拥有生产经营所需的完整资产和独立的业务体系，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
（4）本次交易完成后，有利于公司战略转型，增强公司持续经营能力和抗风险能力，有利于增强公司盈利能力。本次交易不构成关联交易，不导致同业竞争，不会影响公司独立性。符合《重组规定》第四条要求。
（二）《报告书》、《报告书摘要》及《独立财务顾问报告》之“重大事项提示”之“六、本次交易的批准情况”补充披露如下：
2015年9月2日，上市公司董事会召开第九届第十九次会议，审议通过了《重大资产购买方案（草案）》及摘要，以及本次交易的《增资协议》。2015年10月15日公司第九届董事会第二十一次会议已按《重组若干问题规定》第四条的要求，对本次交易是否符合相关规定进行审慎判断，补充审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》，以及《关于本次重大资产购买符合第四条规定的议案》。
【核查意见】
独立财务顾问认为：公司第九届董事会第二十一次会议已按《重组若干问题规定》第四条的要求，对本次交易是否符合相关规定进行审慎判断，并补充审议了相关议案。补充审议后，本次交易的程序合法合规。
同时认为：
（1）本次交易所涉及的有关审批事项，公司在《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了尚需履行的审批程序和事项，并对审批风险作出重大事项提示，本次交易的标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。符合《重组规定》第四条要求。
（2）本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合《重组规定》第四条要求。
（3）本次交易的标的公司拥有生产经营所需的完整资产和独立的业务体系，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
（4）本次交易完成后，有利于公司战略转型，增强公司持续经营能力和抗风险能力，有利于增强公司盈利能力。本次交易不构成关联交易，不导致同业竞争，不会影响公司独立性。符合《重组规定》第四条要求。
四、根据重组报告书显示，交易标的注册资本1亿元，实缴出资0元，请详细说明交易标的的设立过程、发起人对履行出资认缴相关安排、每期缴纳出资的具体时间安排，以及提供交易标的设立过程的合法合规性分析，并对出资人认缴资金情况、未来可能的出资瑕疵或影响其合法存续的情况进行特别风险提示；独立财务顾问及律师对交易标的设立过程的合法合规性进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）交易标的设立过程及合法合规性分析
1、设立过程
经核查联合金控设立的工商内档、《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、股东会决议等并经查询全国企业信用信息公示系统，联合金控设立的程序如下：
2015年6月5日，德福基金召开股东会，决定出资设立全资子公司联合金控，认缴注册资金为10,000.00万元，并授权由刘丽办理相关工商登记事宜。
2015年6月10日，深圳市监局向联合金控核发编号为[2015]第83459671号《名称预先核准通知书》，同意预先核准拟设立有限责任公司（法人独资）名称为：深圳德福联合金融控股有限公司。
2015年6月12日，联合金控股东德福基金签署了《公司章程》。
2015年6月12日，深圳市监局向联合金控核发编号为440301113117711的《企业法人营业执照》，载明企业类型为：有限责任公司（法人独资）；住所为：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A座201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为尤明才；成立日期为2015年6月12日。
2015年6月12日，国家质量监督检验建议总局向联合金控核发了编号为34278443号的《中华人民共和国组织机构代码证》。同日，深圳市国家税务局、深圳市地方税务局向联合金控核发了编号为440300342784431号《税务登记证》。
2015年6月12日，联合金控召开股东会，决定选举尤明才为联合金控的执行董事，兼任法定代表人；决定选举刘丽担任监事。同日，执行董事作出决定委任尤明才担任联合金控的经理。
2、合法规性分析
根据德福基金出具的《关于对深圳德福联合金融控股有限公司出资的承诺函》，载明如下：
(1)本企业合法持有联合金控 100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；
(2)本企业持有的联合金控 100%股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；联合金控系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规和其公司章程需要终止的情形。本企业拥有对其相关资产的合法所有权和处置权；
(3)本企业对联合金控不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
(4)本企业拥有对联合金控相关资产的合法所有权和处置权，且不存在非法占用联合金控资金和资产的情形；
(5)联合金控设立的前期筹备及设立费用全部由本企业承担。
(6)本企业严格按照与深圳市零七股份有限公司签订的《增资协议》以及联合金控公司章程承担出资义务，承诺如期、足额缴纳对联合金控的出资。
上述回复意见已在《重组报告书》中第四节 交易标的的基本情况 之“二、（一）交易标的的设立过程及合法合规性分析”中予以补充披露。
3、发起人对履行出资认缴相关安排、每期缴纳出资的具体时间安排
（1）发起人德福基金注册资本10亿元，具有履行对联合金控的认缴出资义务的能力。德福基金已出具相关承诺，承诺严格按照与深圳市零七股份有限公司签订的《增资协议》以及联合金控公司章程承担出资义务，如期、足额缴纳对联合金控的出资。
（2）本次交易后，联合金控注册资本变更为28,000万元，首期出资为其注册资本的20%，剩余认缴出资由股东在3年内按比例实缴到位。具体安排为：首期出资将于本次零七股份认缴出资18,000万元的工商变更登记之后的3个月内缴纳；第二年累计实缴出资不低于15,000万元，第三年完成实缴剩余出资（待董事会确认）。
上述回复意见已在《重组报告书》中第四节 交易标的的基本情况 之“二、标的公司的设立及历史沿革”之“（二）、发起人对履行出资认缴相关安排、每期缴纳出资的具体时间安排”中予以补充披露。
（二）对出资人认缴资金情况、未来可能的出资瑕疵或影响其合法存续的情况进行特别风险提示已在《报告书》、《报告书摘要》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”，以及《独立财务顾问报告》、《报告书摘要》之“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露如下：
认缴出资风险
本次交易前，标的公司联合金控注册资本为10,000万元，实收资本为0元。本次交易的《增资协议》约定，股东对联合金控的首期出资为其注册资本的20%，其余出资由股东在3年内按其出资比例缴足。由于本次交易对方德福基金尚未未对其认缴的注册资本进行实缴，若其未按期足额缴纳首期出资，则本次交易存在被终止的风险。若其后续出资资金来源不足，不能按照《增资协议》及公司章程的约定，按期足额缴纳剩余出资，则标的公司的后续运营将出现重大不确定性。
【核查意见】
独立财务顾问及律师认为，联合金控为依法设立的有限责任公司，其设立程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》、《深圳经济特区商事登记若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定，联合金控的设立程序合法、有效。
五、根据你公司定期报告及本次重组报告书显示，目前，你公司资金链较为紧张，本次交易首期出资的资金主要来自保理融资，请你公司补充披露保理融资详细安排、融资对象、成本费用，并对融资风险情况进行特别风险提示；同时，请详细披露本次交易的后续资金安排，以及交易对方出资的资金来源等情况，是否将导致对上市公司本身现有业务正常经营带来重大不利影响，并进行特别风险提示。
【公司回复】
1、关于资金来源，已在《报告书》、《报告书摘要》及《独立财务顾问报告》之“第一节 本次交易概况”增加“四、本次交易的资金来源”
本次交易中上市公司首期出资的资金来源主要为保理融资。上市公司、广众投资已与融资方深圳前海运辉保理有限公司签订了保理业务合同，公司共获得了4300万元为期一年的融资循环授信，融资利息10%/年，保理费率3.5%，融资款以收回应收款偿还。公司对标的公司的后续出资，主要通过收回应收款或以公司物业抵押融资解决。交易对方德福基金对交易标的的出资资金来源为其自有资金。
2、关于融资风险提示，已在《报告书》、《报告书摘要》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”，以及《独立财务顾问报告》、《报告书摘要》之“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露如下：
（四）保理融资风险
公司虽然已获得了期限一年的4,300万元的保理融资循环授信，但保理融资成本较高，将增加公司的财务费用。此外，若保理融资到期时不能展期，公司亦未能及时收回相应额度的应收款偿还保理融资款项，则公司存在违约风险。
3、关于对现有业务的影响
由于公司已中止矿产贸易业务，因此收回应收矿贸货款及非经营性应收款，对上市公司本身现有业务正常经营不会带来不利影响。
六、请你公司根据交易标的注册资本的认缴安排情况，详细披露其对外开展具体经营活动的安排规划、开展业务所涉及的报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，并结合反馈问题2，再次核实本次交易是否符合《重组若干问题规定》第四条相关规定；独立财务顾问核查并发表意见。
【公司回复】
（一）经营规划
本次交易后，联合金控注册资本变更为28,000万元，首期出资为其注册资本的20%，剩余认缴出资由股东在3年内按比例实缴到位。具体安排为：首期出资将于本次零七股份认缴出资18,000万元的工商变更登记之后的3个月内缴纳；第二年累计实缴出资不低于15,000万元，第三年完成实缴剩余出资（待董事会确认）。
根据上述出资安排，联合金控计划以金融信息咨询、金融服务外包为核心业务，并通过以下两个方面实现金融创新服务的经营模式：
（1）打造社区金融服务
社区金融是应社会经济的发展而产生的一个崭新市场，它的成功开发将会为我国金融服务业带来新的发展机遇。联合金控在专业化经营的过程中将组建专业的营销队伍，收集各社区客户资料并整理入库，对客户的需求进行具体分析与研究，并提供定制的财富管理服务，在运作中形成具有专业化、定制化服务特色的金融服务营销模式。
（2）建立金融供应链服务平台
待本次交易通过后，联合金控将依托德福基金的行业资源，开拓银行等金融机构服务外包业务，建立新型金融供应链服务平台，为银行、非银行金融机构、企业提供全方位的金融信息服务，实现金融产品从设计到推广的无缝连接。
（二）经营资质
联合金控拟从事的主营业务为金融信息咨询及金融服务外包，如涉及特殊业务领域的服务，需要相应的准入资质或政府批文。具体情况如下：
■
（三）待本次交易获得批准且联合金控首期注册资本实缴后，联合金控将根据开展具体业务的需要，按照政策法规要求，通过收购具有相关资质的企业或直接申请等方式，逐步获得相应的资质或政府批文。
（四）本次交易为分布实施，并在并购互联网企业、打造社区金融、建立金融供应链服务平台等方面开展业务。相关业务资质、许可将在开展具体业务时逐步申请获得。结合本《反馈回复》之“反馈问题2的回复”，本次交易顺利实施有利于改善上市公司的财务状况，有利于增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力，符合《重组若干问题规定》第四条相关规定。
以上回复意见已在《报告书》、《报告书摘要》、《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”补充披露发展规划如下：
4、经营模式及发展规划
联合金控拟以金融信息咨询、金融服务外包为核心业务，并通过以下两个方面实现金融创新服务的经营模式：
（1）打造社区金融服务
社区金融是应社会经济的发展而产生的一个崭新市场，它的成功开发将会为我国金融服务业带来新的发展机遇。联合金控在专业化经营的过程中将组建专业的营销队伍，收集各社区客户资料并整理入库，对客户的需求进行具体分析与研究，并提供定制的财富管理服务，在运作中形成具有专业化、定制化服务特色的金融服务营销模式。
（2）建立金融供应链服务平台
待本次交易通过后，联合金控将依托德福基金的行业资源，开拓银行等金融机构服务外包业务，建立新型金融供应链服务平台，为银行、非银行金融机构、企业提供全方位的金融信息服务，实现金融产品从设计到推广的无缝连接。
（五）《报告书》、《报告书摘要》、《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”补充披露经营资质如下：
6、经营资质
联合金控拟从事的主营业务为金融信息咨询及金融服务外包，如涉及特殊业务领域的服务，需要相应的准入资质或政府批文。具体情况如下：
■
待本次交易获得批准且联合金控首期注册资本实缴后，联合金控将根据开展具体业务的需要，按照政策法规要求，通过收购具有相关资质的企业或直接申请等方式，逐步获得相应的资质或政府批文。
【核查意见】
独立财务顾问经核查后认为：①本次交易采用认缴增资并分期实缴的方式，与交易标的的业务发展规划相适应，既有利于上市公司主营业务的战略转型，又有利于上市公司控制经营风险。②本次交易标的联合金控从事金融信息咨询及金融服务外包业务，在经营特定业务时，需获得相应资质或许可，主要包括增值电信业经营许可证、信息安全管理体系认证、基金销售业务资格证书等。③待本次交易获得批准且联合金控首期注册资本实缴后，联合金控将根据开展具体业务的需要，按照政策法规要求，通过收购具有相关资质的企业或直接申请等方式，逐步获得相应的资质或政府批文。但联合金控取得上述资质或许可的时间，存在不确定性。④本次交易为分布实施，并在并购互联网企业、打造社区金融、建立金融供应链服务平台等方面开展业务。本次交易顺利实施有利于改善上市公司的财务状况，有利于增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力。
综上，本次交易符合《重组若干问题规定》第四条相关规定。
七、请你公司详细说明未聘请具有相关证券业务资格的会计事务所对交易标的财务报告出具审计报告的原因，以及是否符合《重组办法》及《26号准则》第十六条（六）等相关规定；如否，应提供明确可行的解决措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、未聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计的原因
由于交易标的联合金控截至2015年7月31日尚未开立银行账户，根据《企业会计准则》中关于持续经营等基本假设，联合金控目前处于经营筹备期，审计机构对其持续经营无法做出判断，依据审计准则的相关规定，上市公司及德福金金控之审计机构瑞华会计师事务所（有限合伙）未对联合金控提供的财务报告发表审计意见，但出具了《尽职调查报告》。
2、根据《26号准则》第十六条（六），《报告书》应当披露交易标的报告期经审计的财务指标。因此，本次交易未披露联合金控经审计的财务指标，不符合《26号准则》该条款的规定。
3、解决措施：（1）审计机构瑞华会计师事务所（有限合伙）对交易标的联合金控出具了《尽职调查报告》。（2）交易对方德福基金承诺，联合金控前期筹备及设立费用全部由其承担。（3）本次交易完成后，联合金控成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。上市公司的审计机构瑞华会计师事务所（有限合伙）将对其2015年度的财务状况和经营成果进行年度审计并公开披露。
上述回复意见已于《报告书》之“第九节 财务会计信息”补充披露如下：
二、由于交易标的联合金控截至2015年7月31日尚未开立银行账户，根据《企业会计准则》中关于持续经营等基本假设，联合金控目前处于经营筹备期，审计机构对其持续经营无法做出判断，依据审计准则的相关规定，上市公司及德福金金控之审计机构瑞华会计师事务所（有限合伙）未对联合金控提供的财务报告发表审计意见，但出具了《尽职调查报告》。
三、根据《26号准则》第十六条（六），《报告书》应当披露交易标的报告期经审计的财务指标。因此，本次交易未披露联合金控经审计的财务指标，不符合《26号准则》该条款的规定。
四、本次交易完成后，联合金控成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。上市公司的审计机构瑞华会计师事务所（有限合伙）将对其2015年度的财务状况和经营成果进行年度审计并公开披露。
【核查意见】
独立财务顾问认为，联合金控目前仍处于经营筹备期，审计机构未发表审计意见，本次交易未披露联合金控经审计的财务指标，不符合《26号准则》第十六条（六）的规定。但公司采取了积极的解决措施：审计机构瑞华会计师事务所（有限合伙）对交易标的联合金控出具了《尽职调查报告》，本次交易完成后，上市公司的审计机构瑞华会计师事务所（有限合伙）将对其2015年度的财务状况和经营成果进行年度审计并公开披露。因此，本次交易未提供交易标的的审计报告，不影响本次交易的定价，不影响交易各方对本次交易实质及交易标的的判断。
八、根据《26号准则》第二十一条规定，请详细披露标的主营业务的具体情况，包括但不限于所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策情况、业务合作模式、经营模式、盈利模式和结算模式、交易标的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变动情况等。
【公司回复】
（一）已在《报告书》、《报告书摘要》、《独立财务顾问报告》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”补充披露如下：
1、所处行业的主管部门、监管体制
联合金控主营金融服务业务。参照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为【J金融业】中的【J69其他金融业】类。
目前金融服务业的主要监管机构为中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会和地方金融办等金融监管部门。
2、主要法律法规及政策情况
随着金融服务公司的迅速发展，金融外包服务是我国服务外包行业发展的重点之一，国家已将其作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策。
2009年9月，中国人民银行与商务部、银监会、证监会、保监会和外汇局联合发文《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》，文中强调，服务外包产业快速发展，做好金融支持服务外包产业发展工作，是金融机构落实当前宏观调控政策，支持产业结构调整和优化信贷结构的“多赢”战略，金融机构要抓住国家产业政策支持服务外包产业加快发展的有力时机，充分考虑服务外包产业特点和企业的实际情况，努力通过加快对服务外包产业的金融支持，寻找新的盈利增长点。
2014年8月中国证券监督管理委员会第51次主席办公会议审议通过《私募投资基金管理暂行办法》对私募基金业务活动实施监督管理，规范基金公司对其资产产品发售、发行和投资者有明确的规定，资产管理人应当恪守职责、明确资金来源合法。
2015年1月国务院发布《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》国发（2014）67号，提出鉴于我国服务外包产业规模迅速扩大，结构不断优化，为促进我国外包产业加快发展，加强金融服务，拓宽服务外包企业投融资渠道，鼓励金融机构按照风险可控、商业可持续原则，创新符合监管政策、适应服务外包产业特点的金融产品和服务。
为鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，规范市场秩序，2015年7月27日，人民银行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，提出促进金融创新和提高金融资源配置效率，进一步推进金融改革创新和对外开放，鼓励银行、证券、保险、基金、信托和消费金融等金融机构依托互联网技术，实现传统金融业务与服务转型升级。
3、业务合作模式
联合金控未来拟按以下业务合作模式开展业务：
（1）金融信息咨询
■
（2）金融服务外包
■
4、经营模式及发展规划
联合金控拟以金融信息咨询、金融服务外包为核心业务，并通过以下两个方面实现金融创新服务的经营模式：
（1）打造社区金融服务
社区金融是应社会经济的发展而产生的一个崭新市场，它的成功开发将会为我国金融服务业带来新的发展机遇。联合金控在专业化经营的过程中将组建专业的营销队伍，收集各社区客户资料并整理入库，对客户的需求进行具体分析与研究，并提供定制的财富管理服务，在运作中形成具有专业化、定制化服务特色的金融服务营销模式。
（2）建立金融供应链服务平台
待本次交易通过后，联合金控将依托德福基金的行业资源，开拓银行等金融机构服务外包业务，建立新型金融供应链服务平台，为银行、非银行金融机构、企业提供全方位的金融信息服务，实现金融产品从设计到推广的无缝连接。
5、盈利模式和结算模式
（1）金融信息咨询
一是与政府部门合作，建立国内数据库，专门为经济学家、研究人员、行政机关以及政府各部门等提供咨询服务，收取一定的费用；二是为银行提供宏观经济数据研究报告、重点关注行业分析报告、优质企业生产经营分析报告等金融信息产品，收取一定的费用；三是与企业合作，针对企业自身特点进行分析与研究，提供全方位融资配套服务方案、境内外上市方案、资产重组方案等，及为企业提供财务顾问服务，帮助企业制定可持续发展的战略计划，收取一定的费用；四是与非银行金融机构合作，针对各个机构的不同需求，提供一系列行业数据分析、投资管理、并购重组等领域的专业分析报告，收取一定的费用。
（2）金融服务外包
一是代销银行理财、债券、基金、信托等产品，收取佣金费用；二是向客户收取咨询费、服务费等收益，收入较为稳定；三是提供项目、产品设计服务，收取一定的费用。
6、经营资质
联合金控拟从事的主营业务为金融信息咨询及金融服务外包，如涉及特殊业务领域的服务，需要相应的准入资质或政府批文。具体情况如下：
■
待本次交易获得批准且联合金控首期注册资本实缴后，联合金控将根据开展具体业务的需要，按照政策法规要求，通过收购具有相关资质的企业或直接申请等方式，逐步获得相应的资质或政府批文。
7、交易标的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变动情况
联合金控设立董事会和监事会，董事会由5名董事组成，零七股份推荐3名董事会候选人。监事会由3名监事组成，零七股份推荐2名监事候选人。联合金控的经营管理机构设总经理1名，总经理、财务总监均由零七股份推荐，由董事会聘任和解聘。
本次重组通过后，尤明才将辞去联合金控法定代表人、总经理、执行（常务）董事职务，刘丽将辞去监事职务。
零七股份将提名陈德棉、叶健勇、戴光任联合金控董事，刘彩荣、孙华任联合金控监事，戴光任总经理，李云霞任财务总监。
德福基金将提名梁炳亮、尤明才任联合金控董事， 唐亦茜任联合金控监事。
■
联合金控董事、监事及部分高管简历如下：
（1）董事简历
陈德棉：男，1962年11月20日出生，硕士学历，现任同济大学投资研究所所长、研究员、博士生导师。1982年本科毕业于浙江大学，1988年研究生毕业于中国科学技术大学。1996年12月获得中国人民共和国机械工业部科学技术进步奖二等奖并被评聘为研究员，1999年被评聘为博士生导师，已经指导毕业博士生40多名，硕士生80多名，出版专著5部，发表论文100多篇。参与或者主持创业投资项目决策并已经投资项目90多项，其中已经上市企业30多家。
叶健勇：男，1974年3月8日出生，2003年至2009年任广州市南华西房地产开发有限公司资金部经理。2008年2月起连续担任深圳市零七股份有限公司第七、八、九届董事会董事。2009年起任深圳市零七股份有限公司总经理助理。
梁炳亮：男，1963年10月2日出生，大学学历，1985年6月至1986年6月担任深圳大学教员，1986年6月至1989年6月担任广东省东方进出口公司部门经理，1989年6月至2014年4月从事国际贸易及财政金融方面工作，2014年5月至今担任哈萨克斯坦钾盐有限公司（澳大利亚证券交易所代码：KPC)董事长助理。
戴光：男，1960年7月19日出生，研究生学历，中级经济师和高级企业文化师（一级）职称，1980年1月至1993年3月历任工商银行广州市第一支行科员、副科长、科长；1997年4月至2005年1月历任工商银行广州市第一支行副行长、行长；2005年2月至2006年2月担任工商银行广东省分行营业部消费信贷部总经理；2006年3月至2009年8月担任华通实业—中国民间国旅常务副总经理；2009年9月至2012年3月担任深圳市零七股份有限公司投资发展部负责人；2012年4月至今担任深圳市广众投资有限公司总经理。现任本公司副总经理。
尤明进，男，1966年3月6日出生，大专学历，中共党员，现任德福基金副总经理。1983年3月至1989年7月在湖南常德农商银行工作，1990年5月在常德鼎城油料供应公司任公司业务经理，2000年3月至2003年5月任常德飞龙船务有限责任公司董事长，2001年7月至2004年9月任中国石化常德鼎城公司润滑油公司经理，2010年6月至2012年底任常德市民信投资有限责任公司总经理，2014年11月至今任深圳德福基金副总经理和湖南神通电动新能源有限责任公司总经理。
（2）监事简历
刘彩荣：女，1976年8月19日出生，大学本科学历，2002年1月加入本公司，历任人事行政部职员、副部长，自2012年2月至2015年3月兼任全资子公司深圳市广众投资有限公司董事长，现任公司总经理助理。
孙 华：男，1969年2月1日出生，大专学历，在读会计学本科，拥有会计师、审计师和经济师三项资格证书，历任地矿部无锡钻探机械厂成本会计、财务主管，一汽集团深联公司财务经理售后服务经理，深圳星源会计师事务所项目经理，2010年12月起任深圳市零七股份有限公司审计部部长。
唐亦茜：女，1987年7月5日出生，本科学历，现任深圳德福基金管理有限公司财务，2009年毕业于保险学院，2010年在深圳中天运会计师事务所担任审计员，2013年在深圳德福基金管理有限公司担任财务经理。
（3）高级管理人员简历
戴光：简历详见本回复之董事简历。
李云霞：1994年7月入职深圳市赛格达声股份有限公司财务部，1994年7月----2011年9月在深圳市零七股份有限公司任财务部部长助理，2011年10月调职深圳市广众投资有限公司，任副总经理兼财务部部长。
（二）根据上述补充披露，《报告书》“第八节 管理层讨论和分析”相应修订如下：
1、“第八节 管理层讨论和分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的的经营情况及行业地位”之“1、公司未来发展方向” 修订如下：
联合金控拟以金融信息咨询、金融服务外包为核心业务，未来将围绕打造社区金融服务、建立金融供应链服务平台等方面开展业务。
2、“第八节 管理层讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次交易完成后的整合计划” 中的“财务负责人由联合金控推荐人选，总经理由交易对方推荐人选”，修订为“财务负责人及总经理由上市公司推荐人选”
3、“第八节 管理层讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）对上市公司未来发展前景的影响”之“2、本年度及未来两年发展计划”修订如下：
联合金控拟以金融信息咨询、金融服务外包为核心业务，并通过以下两个方面实现金融创新服务的经营模式：
（1）打造社区金融服务
社区金融是应社会经济的发展而产生的一个崭新市场，它的成功开发将会为我国金融服务业带来新的发展机遇。联合金控在专业化经营的过程中将组建专业的营销队伍，收集各社区客户资料并整理入库，对客户的需求进行具体分析与研究，并提供定制的财富管理服务，在运作中形成具有专业化、定制化服务特色的金融服务营销模式。
（2）建立金融供应链服务平台
待本次交易通过后，联合金控将依托德福基金的行业资源，开拓银行等金融机构服务外包业务，建立新型金融供应链服务平台，为银行、非银行金融机构、企业提供全方位的金融信息服务，实现金融产品从设计到推广的无缝连接。
九、根据《26号准则》规定，请补充披露你公司董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性作出分析，独立董事对交易定价的公允性发表独立意见；独立财务顾问核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、《报告书》增加披露“第五节 交易标的估值”，具体内容如下：
一、标的公司评估情况
本次交易标的联合金控为新设立的公司，注册资本10,000万元，实收资本0元。截至本《报告书》签署日，尚无资产、负债，也未产生收入、费用。故上市公司及联合金控之审计机构瑞华会计师事务所（有限合伙）未对联合金控提供的财务报告发表审计意见，也未安排评估公司对联合金控进行评估。
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
本次交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，截至本《报告书》签署日，联合金控尚无资产、负债，也未产生收入、费用。上市公司对联合金控增加注册资本出资18,000万元，每元注册资本出资价格为1元，公司对联合金控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联合金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。
因此，本次交易遵循交易双方公平、公正、自愿的原则并履行合法程序，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综合以上分析，本次交易的定价公允合理，不会损害公司及公司股东利益。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
1、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性
(下转B42版)
