摘要：
在我国投资者法律保护体系尚不完善,公司内部治理水平仍然偏低的环境下,控股股东为追求控制权私利极易通过滥用控制权掠夺上市公司资源,侵占中小投资者利益,这由近年来我国控股股东掏空行为频发且屡禁不止可见一斑.为了进一步抑制大股东的掏空行为,保护外部中小股东的合法权益,证监会于2002年出台了《上市公司治理准则》,首次将累积投票制引入了我国部委级法规性文件中,其初衷是为了鼓励中小股东参与公司治理,以实现制衡控股股东,保护投资者利益的目的.然而,由于我国法律保护制度及公司治理机制尚不完善,股东间的股权制衡往往容易演变成对公司控制权的争夺;再加上中小股东本身存在专业能力不足且具有短期偏好性的特点,过于强调通过股权制衡的方式让其参与公司治理未必能达到预期优化公司治理结构,保护投资者利益的目标. 本文以深康佳董事会控制权争夺为例,研究董事会控制权配置与投资者利益保护之间的关系,并对中小股东通过取得控制权参与公司治理的效果进行了探讨.首先,本文对现有相关文献的研究成果进行了回顾及评述,同时对相关概念及理论进行了介绍,以为后文的分析奠定基础.其次,本文对深康佳中小股东夺权的动因及路径进行了分析,发现控股股东治理不力且侵占中小股东利益是后者意图进入公司董事局参与公司治理的根本原因,而中小股东借力媒体舆论与累积投票制是其成功夺权的关键.再次,本文对中小股东夺权后的行为及经济后果进行了分析,发现此次深康佳中小股东参与公司治理的结果却是公司高管的频繁变更,经营业绩的急剧下滑以及公司股价的异常波动,不仅没能改善企业的运营绩效,反而使公司陷入了更糟的境地,导致企业价值及投资者利益受损.最后,本文对该现象进行了思考并提出了相关建议,认为大股东掌握公司控制权必然有其弊端,但中小股东过度参与公司治理也未必能改善企业绩效,加强并完善外部法律机制的建设及监管更有利于维护投资者利益. 本文的贡献主要有以下三点:1.现有文献大都集中于研究如何从公司内部治理结构上形成对控股股东的股权制衡从而维护中小股东的利益,而较少对中小股东参与公司治理的效果及其与投资者保护之间的关系进行探讨,本文的研究有助于丰富这一领域的相关材料.2.实践中,中小股东成功参与公司治理的案例较少,因此过往对于其治理效果的研究大多停留在理论层面;本文通过对实际案例的研究,能够对中小股东参与公司治理起到一定的现实借鉴和风险警示作用,也有助于我国监管机构完善投资者保护法律体系的建设.3.深康佳中小股东通过利用累积投票制取得公司董事会控制权是我国资本市场上首次出现的案例,本文以案例数据为基础,通过对其具体操作路径进行分析,有助于为累积投票制的运用提供参考,也有利于引起控股股东对中小股东群体的重视.
