一、本次重组方案简要介绍 ...................................................................... 10
二、募集配套资金情况介绍 ...................................................................... 13
三、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 14
四、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 15
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的
股份减持计划 ...................................................................................................... 16
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排 .................................. 17
七、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况21
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .......................................... 21
重大风险提示 ...................................................................................................... 22
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 22
二、标的公司业务与经营风险 .................................................................. 24
三、其他风险 .............................................................................................. 28
第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 30
一、本次交易的背景及目的 ...................................................................... 30
二、本次交易具体方案 .............................................................................. 34
三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 42
四、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 43
五、本次交易构成重组上市 ...................................................................... 43
六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 43
七、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 45
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 46
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
摘要、本摘要 指 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
报告书、重组报告书 指 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
预案、重组预案 指 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次重大资产出售、重大资产出售 指 上市公司拟以现金的方式向洁净能源集团出售其截至评估基准日的全部资产及负债
本次发行股份购买资产、发行股份购买资产 指 上市公司拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其持有的康辉新材料科技有限公司100%股权
本次募集配套资金、募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 指 包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案
《业绩补偿协议》 指 恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与上市公司于2023年9月签署的《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》 指 恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与上市公司于2024年1月签署的《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议（一）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》、《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《公司章程》 指 现行有效的《大连热电股份有限公司章程》
评估基准日 指 拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日，即2023年6月30日
过渡期间、过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）/拟购买资产交割日（含当日）的期间
报告期、报告期内、三年一期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月
报告期各期末、各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及 2023年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方、标的资产及相关主体
公司、本公司、上市公司、大连热电 指 大连热电股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码600719
上市公司控股股东、洁净能源集团 指 大连洁净能源集团有限公司，为大连热电控股股东，曾用名大连热电集团有限公司
上市公司实际控制人、大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会，为大连热电实际控制人
拟购买标的公司、标的公司、康辉新材 指 康辉新材料科技有限公司，曾用名营口康辉石化有限公司
拟购买资产、购买资产、标的资产 指 康辉新材料科技有限公司100%股权
拟出售资产、出售资产 指 截至评估基准日上市公司的全部资产及负债
拟出售资产交易对方 指 大连洁净能源集团有限公司
恒力石化 指 恒力石化股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码600346，曾用名大连冰山橡塑股份有限公司、大连橡胶塑料机械股份有限公司
恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司，曾用名江苏恒力化纤有限公司，为恒力石化全资子公司，恒力石化持有恒力化纤99.99%股份，恒力石化全资子公司苏州纺团网电子商务有限公司持有恒力化纤0.01%股份
发行股份购买资产交易对方 指 恒力石化、恒力化纤
南通康辉 指 康辉南通新材料科技有限公司，为康辉新材全资子公司
《拟购买资产审计报告》 指 中汇会审[2023]9034号《康辉新材料科技有限公司审计报告》
《拟购买资产评估报告》 指 华亚正信评报字[2023]第A16-0024号《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》
《拟出售资产评估报告》 指 国融兴华评报字[2023]第010470号《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》
《上市公司备考审计报告》 指 中汇会审[2023]9035号《大连热电股份有限公司备考审计报告》
三、专业术语
PTA、精对苯二甲酸 指 英文名为Pure Terephthalic Acid，一种化工原料，白色晶体或粉末，低毒，可燃，用于生产聚酯产品和高性能塑料产品。
MEG、EG、乙二醇 指 英文名为Ethylene Glycol，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。
BDO、1,4-丁二醇 指 英文名为Butane-1,4-diol，无色油状液体，可燃，能与水混溶，可以生产四氢呋喃（THF）、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、γ-丁内酯（GBL）等，以及作为溶剂和电镀行业的增亮剂等。
聚酯 指 多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称。主要指聚对苯二甲酸乙二酯（PET），习惯上也包括聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）和聚芳酯等线型热塑性树脂。
PET 指 英文名为Polyethylene Terephthalate，聚对苯二甲酸乙二醇 酯，是由PTA和MEG为原料经酯交换或酯化和缩聚反应而制得的成纤高聚物。
PET切片、聚酯切片 指 由聚酯经物理加工制成的切片，用于生产聚酯薄膜。
BOPET、双向拉伸聚酯薄膜、BOPET薄膜 指 英文名为Biaxially Oriented Polyester Film，具有强度高、刚性好、透明、光泽度高等特点，有极好的耐磨性、耐折叠性、耐针孔性和抗撕裂性等；热收缩性极小；具有良好的抗静电性。
锂电池隔膜 指 在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，起到分隔正、负极的作用，有效防止电池内部短路，同时允许锂离子通过；此外在电池温度上升过程中，达到特定温度后隔膜闭空来阻隔锂离子传导，从而使得电池内部断路，防止温度过高导致的燃烧爆炸。
PBT、PBT工程塑料、聚对苯二甲酸丁二醇酯 指 英文名为Polybutylene Terephthalate，属于高分子化合物，与PET一起统称为热塑性聚酯，或饱和聚酯。主要用于PBT改性、PBT纺丝、光缆护套等领域，在增强改性后可广泛应用于汽车制造、电子电气、仪表仪器、照明用具、家电、纺织、机械和通讯等领域。
生物可降解 指 微生物把有机物质最终转化成为简单化合物（如二氧化碳，甲烷，水等）、矿化无机盐和生物质。
PBAT、PBAT生物可降解材料、聚对苯二甲酸-己二酸丁二醇酯 指 英文名为Poly（Butyleneadipate-Co-Terephthalate），既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能；此外，还具有优良的生物降解性，是生物降解塑料中非常受欢迎和市场应用最好的降解材料之一。
PBS、聚丁二酸丁二醇酯 指 英文名为Poly（Butadiene-Styrene），PBS树脂属于完全生物可降解材料，能够彻底解决白色污染问题，为生物产业发展的重点产品，可用于包装（包括食品包装、化妆品瓶、药品瓶）、餐具、一次性医疗用品、农用薄膜、农药及化肥缓释材料、生物医用高分子材料等领域。
THF、四氢呋喃 指 英文名为Tetrahydrofuran，是一个杂环有机化合物，属于醚类，为无色透明液体，溶于水、乙醇、乙醚、丙酮、苯等，主要用作溶剂、化学合成中间体、分析试剂。
MLCC、片式多层陶瓷电容器 指 英文名为Multi-layer Ceramic Capacitors，由印好电极（内电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两端封上金属层（外电极），从而形成一个类似独石的结构体，故也叫独石电容器。
功能性母粒、母粒 指 各种塑料助剂的浓缩物，直接添加助剂不易分散，使用效率不高，因而常以母粒的形式添加，已成为当今世界塑料助剂应用的最主要形式之一。
改性 指 在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方法加工改性，提高了阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能。
共混 指 共同混合，是一种物理方法，使几种材料均匀混合，以提高材料性能的方法。
涂布、涂覆 指 将糊状聚合物、熔融态聚合物或聚合物溶液涂布于薄膜上制得复合薄膜的方法。
偏光片 指 偏振光片，液晶显示器成像的主要材料之一。
离型膜 指 表面具有分离性的薄膜，离型膜的基膜表面涂布硅油等离型剂后在一定的条件下与光学膜等接触后不具有粘性，或只有轻微的粘性，容易剥离，且剥离后对聚酯薄 膜自身品质影响很小。
四、中介机构
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
拟购买资产及上市公司备考报表审计机构、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
拟出售资产审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
拟购买资产评估机构、华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司
拟出售资产评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
注：
1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本摘要中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述
交易形式 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
交易方案简介 本次交易方案包括： （一）重大资产出售：大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。 （二）发行股份购买资产：大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权。 （三）募集配套资金：大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。
交易价格（不含募集配套资金金额） 根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为65,219.87万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为65,219.87万元。 根据华亚正信出具并经大连市国资委核准的《拟购买资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产评估值为1,015,317.29万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟购买资产交易价格为1,015,317.29万元。
交易标的一 名称 大连热电截至评估基准日之全部资产及负债
主营业务 大连热电主营业务为热电联产、集中供热，主要产品有电力和热力两大类。
所属行业 D44电力、热力生产和供应业
其他（如为拟购买资产） 符合板块定位 不适用，为拟出售资产
属于上市公司的同行业或上下游 不适用，为拟出售资产
与上市公司主营业务具有协同效应 不适用，为拟出售资产
交易标的二 名称 康辉新材料科技有限公司100%股权
主营业务 康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。
所属行业 C29橡胶和塑料制品业
其他（如为拟购买资产） 符合板块定位 √是□否□不适用
属于上市公司的同行业或上下游 □是√否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是√否
交易性质 构成关联交易 √是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 √是□否
构成重组上市 √是□否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有□无
本次交易有无减值补偿承诺 √有□无
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明
大连热电截至评估基准日之全部资产及负债 2023年6月30日 资产基础法 65,219.87 -6.04% 100% 65,219.87 无
康辉新材料科技有限公司100% 2023年6月30日 收益法 1,015,317.29 63.67% 100% 1,015,317.29 无
（三）本次交易支付方式
1、拟出售资产
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方收取的总对价
现金 其他
1 洁净能源集团 大连热电截至评估基准日之全部资产及负债 65,219.87 无 65,219.87
2、拟购买资产
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方收取的总对价
现金对价 股份对价 可转债对价 其他
1 恒力石化 康辉新材料科技有限公司66.33%股权 无 673,459.56 无 无 673,459.56
2 恒力化纤 康辉新材料科技有限公司33.67%股权 无 341,857.73 无 无 341,857.73
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 每股面值1.00元
定价基准日 上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告之日，即2023年7月5日 发行价格 4.42元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量 本次发行的股份数量为2,297,097,940股，占发行后上市公司总股本的比例为85.02%（不考虑募集配套资金），其中向恒力石化发行1,523,664,153股，向恒力化纤发行773,433,787股。
是否设置发行价格调整方案 □是 √否
锁定期安排 交易对方恒力石化与恒力化纤已出具承诺：重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交易对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。 本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份 不超过300,000.00万元
发行可转债 -
发行其他证券 -
合计 不超过300,000.00万元
发行对象 发行股份 本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。
发行可转债 -
发行其他证券 -
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目 300,000.00 100%
合计 300,000.00 100%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 每股面值1.00元
定价基准日 本次募集配套资金的发行期首日 发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
发行数量 发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
是否设置发行价格调整方案 □是√否
锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET薄膜和锂电池隔膜研制能力的制造商，生产覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为404,599,600股。根据拟购买资产交易价格1,015,317.29万元及上市公司本次发行股份的价格4.42元/股计算，上市公司拟向恒力石化、恒力化纤发行股份的数量分别为1,523,664,153股、773,433,787股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
股东名称 本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
持股数 持股比例（%） 持股数 持股比例（%）
恒力石化 - - 1,523,664,153 56.40
恒力化纤 - - 773,433,787 28.63
洁净能源集团 133,133,784 32.91 133,133,784 4.93
社会公众股东 271,465,816 67.09 271,465,816 10.05
合计 404,599,600 100.00 2,701,697,540 100.00
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，上市公司本次发行股份的数量为2,297,097,940股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,701,697,540股，恒力石化、恒力化纤将合计持有上市公司 85.02%股份。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度
交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
资产总额 1,965,086.59 283,140.90 1,608,086.49 267,322.40
所有者权益 680,408.44 65,172.49 675,433.04 44,115.60
营业收入 278,649.61 40,204.36 642,194.60 80,696.43
利润总额 4,878.80 21,800.81 15,747.12 -15,599.25
净利润 4,975.41 20,700.53 16,118.42 -15,654.68
扣除非经常性损益的净利润 3,081.21 -13,458.47 17,714.17 -17,533.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.01 -0.33 0.07 -0.43
注：上市公司交易后财务数据为《上市公司备考审计报告》财务数据
从上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四次会议、第十届监事会十六次会议审议通过；
2、本次交易已经恒力石化第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过分拆康辉新材上市的相关议案；
3、本次交易已经洁净能源集团第116次股东会会议、恒力化纤第五届董事会第二次临时会议、恒力化纤第五届董事会第四次临时会议审议通过；
4、本次交易涉及的拟出售资产、拟购买资产评估报告已经大连市国资委核准；
5、上市公司职工代表大会审议通过了本次出售资产的职工安置方案；
6、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核；
7、本次交易方案已通过大连市市政府及大连市国资委核准；
8、本次交易经过上市公司2023年第四次临时股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
9、本次交易经过恒力石化2023年第二次临时股东大会审议通过，并同意分拆康辉新材重组上市；
10、本次交易经过恒力化纤股东大会审议通过，并同意参与本次交易；
11、本次交易已通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东洁净能源集团已出具关于本次重组的原则性意见，原则性同意本次重组。
大连市国资委已出具关于本次重组的预审核意见，原则性同意上市公司进行重大资产重组的行为。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东洁净能源集团出具的关于不存在减持计划的承诺函，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于不存在减持计划的承诺函，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对本次交易涉及的拟出售资产、拟购买资产进行了审计、评估，确保本次交易定价公允。独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《26号准则》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。后续上市公司再召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）关于股份锁定的安排
上市公司控股股东洁净能源集团、拟购买资产交易对方恒力石化、恒力化纤已就上市公司本次发行股份出具了股份锁定的承诺。详见重组报告书“第八节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）自愿锁定所持股份的相关承诺”。
（六）业绩承诺及利润补偿安排
本次拟购买资产交易对方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”及“六、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次重大资产重组对公司每股收益摊薄的影响
在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度
交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
资产总额 1,965,086.59 283,140.90 1,608,086.49 267,322.40
所有者权益 680,408.44 65,172.49 675,433.04 44,115.60
营业收入 278,649.61 40,204.36 642,194.60 80,696.43
利润总额 4,878.80 21,800.81 15,747.12 -15,599.25
净利润 4,975.41 20,700.53 16,118.42 -15,654.68
扣除非经常性损益的净利润 3,081.21 -13,458.47 17,714.17 -17,533.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.01 -0.33 0.07 -0.43
注：上市公司交易后财务数据为《上市公司备考审计报告》财务数据
由上表可知，本次交易前，2022年、2023年1-6月，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.43元/股、-0.33元/股；本次交易后，2022年、2023年1-6月，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.07元/股、0.01元/股。因此，本次交易后，上市公司最近一年的每股收益将有所增加，上市公司不存在最近一年每股收益被摊薄的情形。
2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将出售全部资产及负债，同时购买康辉新材100%股权。通过本次交易，上市公司主营业务将变更为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力将充分改善，符合上市公司股东的利益。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金总额不超过300,000.00万元，本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、上市公司董事、高级管理人员填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“
（一）承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股
股东恒力石化及其一致行动人恒力化纤、实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出如下承诺：“
1、本公司/本承诺人将不会越权干预大连热电经营管理活动，不会侵占大连热电利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
3、本承诺函在本公司/本承诺人作为大连热电控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本承诺人将向大连热电赔偿一切损失。”
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
七、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本报告书摘要签署日，拟购买资产最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会同意注册本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）拟出售资产交割风险
由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（四）拟购买资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司与发行股份购买资产交易对方恒力石化及恒力化纤签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。根据该协议，恒力石化及恒力化纤承诺如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2023年、2024年及2025年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于19,387.97万元、89,803.28万元及128,376.74万元；如本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2024年、2025年及2026年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于89,803.28万元、128,376.74万元及154,912.58万元。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”及“六、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。
上述业绩承诺系交易双方基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。康辉新材未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业务转型及整合风险
本次交易完成后，康辉新材将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由热电业务转变为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对上市公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与康辉新材在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合康辉新材的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对上市公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资所募集资金将用于“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”建设。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）拟购买资产收益法预测的经营业绩无法实现的风险
本次交易的拟置入资产为康辉新材100%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《拟购买资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对康辉新材股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。
在评估过程中，康辉新材在对主要产品的销售价格以及销售数量进行预测时，参考了相关行业市场研究机构的研究报告对于行业未来发展前景和发展趋势的预测数据。但是，受到宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的影响，相关行业研究机构的研究报告的预测数据能否实现具有一定的不确定性，导致康辉新材在评估时预测的主要产品销售价格及销售数量能否实现亦具有一定的不确定性，并进而导致康辉新材能否实现收益法预测的经营业绩具有一定的不确定性。提请广大投资者关注拟购买资产收益法预测经营业绩无法实现的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场和政策风险
1、宏观经济风险
当前形势下，国内、国际宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。新材料行业的发展与宏观经济的运行密切相关，如果未来国内外宏观经济发生不利变化，进而导致新材料行业景气度下滑，则康辉新材可能存在经营业绩下滑的风险。
2、市场竞争风险
我国功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料相关的新材料行业近年来发展较快，市场潜力较大。因此，随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，可能带来行业内的企业优胜劣汰及行业集中度的提升，从而产生市场竞争加剧的风险。
如果康辉新材不能保持市场竞争力，在工艺水平、生产管控、产品研发、技术创新等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对康辉新材的盈利能力产生不利影响。
3、产业政策变动风险
新材料行业作为高新技术的基础和先导，为我国重要的基础性战略行业之一，对我国工业持续快速发展乃至整个国民经济的发展具有重要的推动作用，一直以来国家对于新材料行业给予了大量政策支持和政策指导。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致康辉新材的市场环境和发展空间出现变化，并给康辉新材的经营带来风险。
（二）经营风险
1、安全生产风险
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。在产品的生产过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，康辉新材采取了多项措施，包括制定并严格执行安全生产管理制度及标准化操作规程，配备完备的安全生产设施，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查等。但由于部分生产环节需人工操作，康辉新材仍存在发生安全生产事故的潜在风险。在未来经营过程中若发生安全生产事故，康辉新材将可能产生人员伤亡、财产损失并面临停产整改等监管措施或行政处罚，将对康辉新材正常生产经营和业绩造成不利影响。
2、原材料价格波动风险
康辉新材主要产品的原材料包括PTA、MEG、BDO等，宏观经济及市场供求关系等因素对康辉新材主要原材料的价格有较大影响。近几年，受宏观经济、国际经济走势和市场供求等因素影响，康辉新材主要产品的原材料价格波动较大。若康辉新材通过库存管理、采购管理、销售价格调整、产销规模等方面应对原材料价格大幅波动的措施执行效果不佳，则主要原材料价格波动在一定程度上影响康辉新材经营业绩稳定性。
3、控股股东、实际控制人控制不当风险
本次发行股份购买资产的交易对方为恒力石化及其一致行动人恒力化纤。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
上市公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风险。
4、下游市场环境变化风险
康辉新材主营业务下游涉及电子电气、新能源、光学、光伏、汽车、建筑包装装饰等多个领域。部分领域产品更新换代速度快。如果康辉新材不能敏感地捕捉到行业发展趋势、跟不上市场变化节奏，会使康辉新材在未来的竞争中处于不利境地。另一方面，如果未来下游行业不景气导致产品价格下跌，将给康辉新材经营业绩带来不利影响。
5、毛利率下滑风险
报告期内，康辉新材综合毛利率分别为24.22%、23.63%、9.14%和8.58%，波动幅度较大。康辉新材综合毛利率主要受产品结构、市场需求、原料成本及销售价格等多种因素影响。如果未来市场竞争加剧，且康辉新材不能有效应对因上下游市场波动或技术更迭等因素导致的原料成本大幅上升或产品价格下降的影响，则康辉新材产品毛利率面临下滑风险，进而对经营业绩产生不利影响。
6、新技术未能实现产业化的风险
为满足市场的需要并保持公司技术和产品的竞争力，康辉新材不断开展新技术和新产品的研发，并投入大量的人力和财力。鉴于康辉新材对行业发展趋势或者市场判断可能存在偏差，新产品的研发、生产和市场推广也存在一定的不确定性，康辉新材可能存在研发失败或者研发产品未能实现产业化的风险，从而对经营业绩和长期发展造成不利影响。
7、关联交易风险
报告期内，康辉新材向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为0.18%、0.17%、0.10%及0.26%，向关联方采购商品/接受劳务占采购总额的比例分别为61.12%、42.02%、45.47%及55.96%。
康辉新材的关联交易主要为向控股股东恒力石化及其下属公司采购 PTA、MEG等原材料。虽然恒力石化已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，但也存在恒力石化通过关联交易损害上市公司利益的风险。
8、出口及汇率风险
康辉新材主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。康辉新材存在出口业务，若人民币汇率产生较大变动，将对康辉新材的出口业务产生较大影响，同时也会产生相应的汇兑损失，进而可能对公司生产经营及业绩情况产生不利影响。
9、业绩继续下滑的风险
报告期内，BOPET薄膜及PBT工程塑料为康辉新材主要的收入及毛利来源。2022年以来，BOPET薄膜行业在经历2021年市场行情火热阶段后，行情热度有所下降，销售单价出现了非理性下跌。而受到原油价格快速上涨的影响，2022年以来PTA的价格维持在近年的高位运行。因此，2022年以来康辉新材BOPET产品的销售单价出现下滑，销售成本出现上升，进而导致报告期内康辉新材的经营业绩有所下滑。
截至2023年6月30日，BOPET薄膜产品底部特征明显，销售价格及毛利率均有逐步企稳的趋势。但是，若BOPET薄膜行业行情热度继续下降，康辉新材BOPET产品的销售价格及毛利率持续下滑，或受宏观经济形势、相关产品供需关系的变化或上游原材料价格波动的影响，康辉新材未来其他的主要产品PBT工程塑料、PBAT生物可降解材料及锂电池隔膜的销售收入持续下滑，销售成本持续上升，将对康辉新材未来的经营业绩造成不利影响，并进而导致康辉新材经营业绩存在继续下滑的风险。
10、扩产项目的建设进度及效益不及预期的风险
康辉新材的扩产项目主要包括BOPET薄膜项目、锂电池隔膜项目、PBT工程塑料/PBAT生物可降解材料项目。康辉新材扩产项目涉及的风险主要包括扩产项目建设进度不达预期的风险及扩产项目效益不达预期等。目前，康辉新材扩产项目的建设如期进行，并对项目进行了审慎的可行性论证，上述项目具备良好的收益预期。但若未来宏观经济形势、产业政策、下游需求等因素发生重大变动，可能会对康辉新材扩产项目的建设进度及预期效益产生不利影响，进而对康辉新材的经营业绩产生不利影响。
11、产品单价及收入下滑的风险
报告期内，BOPET薄膜及高性能工程塑料为康辉新材主要的收入来源。2022年以来，BOPET薄膜行业在经历2021年市场行情火热阶段后，行情热度有所下降，销售单价出现了非理性下跌。同时，2022年受上游原材料BDO市场价格大幅波动的影响，高性能工程塑料的销售单价出现下降，从而导致康辉新高性能工程塑料的销售收入有所下降。随着PTA及BDO价格的持续企稳及2023年下半年我国宏观经济复苏，BOPET薄膜及PBT工程塑料下游行业景气度逐步抬升，2023年下半年康辉新材主要产品销售价格企稳。但是，若未来上游原材料市场价格仍大幅波动、行业景气度持续下降或者宏观经济环境、下游市场消费信心持续低迷，将会导致康辉新材BOPET薄膜、高性能工程塑料等主要产品的销售单价和销售收入出现下滑，进而对康辉新材未来的经营业绩产生不利影响。
12、流动性及偿债风险
截至2023年6月30日，康辉新材总负债为1,284,678.15万元、流动负债为905,650.26万元，资产负债率为67.62%，流动比率为0.52、速动比率为0.37。由于康辉新材近年来在营口、大连、苏州及南通投资建设了“年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目”、“年产45万吨PBS类（含PBAT）/PBT柔性项目”、“年产47万吨BOPET薄膜项目”、“年产15亿平方米锂电池隔膜项目”等项目，该等项目投资总额较高，形成了较大的应付工程款和设备款项，并通过新增外部融资来补充项目建设资金；同时，康辉新材主要采用款到发货的销售结算模式，应收账款较低。因此，报告期各期末，康辉新材偿债能力指标较弱。康辉新材已制定谨慎、合理的经营计划及投融资计划，能够满足公司未来经营及还款需求。但如果康辉新材未来经营不及预期或未能及时筹措资金，则可能导致康辉新材产生流动性和偿债风险，从而对康辉新材生产经营及盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
上市公司主营业务为热电联产、集中供热业务。近年来，上市公司一方面受煤价上涨导致燃料成本增加的影响，另一方面由于环保政策调整，电厂按新标准进行环保设备升级改造，旧设备淘汰报废，上市公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。
报告期内，上市公司营业收入分别为 67,424.26万元、65,967.86万元、80,696.43万元及40,204.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1,005.23万元、-10,974.76万元、-17,533.16万元及-13,458.47万元，盈利能力较弱且呈现逐年下滑趋势。上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。
为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料行业市场前景广阔
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET薄膜和锂电池隔膜研制能力的制造商，生产覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。
功能性膜材料包括BOPET薄膜和锂电池隔膜。BOPET薄膜是当前工业中间材料和未来战略性新兴产业中重要的新材料之一。近年来功能性膜材料产业发展迅速，行业产品种类繁多，市场应用领域越来越广，应用领域由印刷、磁记录、感光、办公、绝缘、护卡逐步拓展到航天、光学、太阳能、电子、电工等高精尖技术领域。BOPET薄膜产品的专业化程度越来越高，差异化、特种化、高端化的产品供给模式逐步形成，相关领域的材料不断进步，BOPET薄膜生产企业拥有了广阔的发展机会。锂电池隔膜在电动汽车、储能、消费类电子等领域的应用范围逐渐扩大，市场规模迅速增加。在“碳达峰、碳中和”战略和物联网时代持续推进的背景下，新能源、储能电池、5G、AI等行业快速发展，为锂电池隔膜带来广阔的市场空间。
高性能工程塑料是国民经济和支柱产业不可或缺的基础材料。和通用塑料相比，工程塑料在机械性能、耐久性、耐腐蚀性、耐热性等方面能达到更高的要求，而且加工更方便并可替代金属材料，因此被广泛应用于电子电气、汽车、建筑、办公设备、机械、航空航天等行业。从全球来看，工程塑料正在向高性能、低成本及绿色化方向发展。近年来中国的新材料快速发展，国家对工程塑料的需求也保持持续增长。“十四五”期间，中国经济不断转型升级，居民对消费品提出了更高的要求，国内PBT工程塑料企业也将持续向高性能化方向探索。
生物可降解材料应用范围广泛，快递包装、一次性餐具、超市购物袋以及农用地膜是当前我国可降解材料主要应用场景。随着我国环保政策趋严，传统塑料使用将受到较大限制。《商务领域经营者使用、报告一次性塑料制品管理办法》中指出国家要推行绿色发展方式，倡导简约适度、绿色低碳的生活方式，鼓励减少使用一次性塑料制品，科学稳妥推广应用替代产品，引导公众积极参与塑料污染治理。《“十四五”循环经济发展规划》提出要因地制宜，积极稳妥推广可降解塑料，健全标准体系，提升检验检测能力，规范应用和处置。在塑料污染的高压和政策的强力驱动下，生物可降解材料替换传统塑料的比率将逐年增加，我国生物可降解材料市场前景广阔。
因此，上市公司拟通过重大资产重组的方式从传统的电力、热力生产和供应行业转变为市场前景良好的新材料行业，有利于上市公司主营业务质量提升和长远发展。
3、国务院鼓励提高上市公司质量
2020年10月，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。本次交易系将上市公司热电业务剥离，注入差异化及功能性膜材料、高性能工程塑料和绿色环保型生物可降解材料等新材料业务，优化和调整公司资产结构和业务布局，协助上市公司实现转型升级，促使公司业务更具活力及发展前景。
1、4、贯彻落实“东北振兴”国家战略
党中央、国务院历来高度重视东北地区的发展。党的十八大以来，习近平总书记多次赴东北地区考察，多次召开专题座谈会，对东北全面振兴作出系列重要讲话和指示批示，充分体现了以习近平同志为核心的党中央对东北全面振兴的高度重视和殷切期望。2022年8月，习近平总书记在辽宁考察时强调，在新时代东北振兴上展现更大担当和作为，奋力开创辽宁振兴发展新局面。2023年9月，习近平总书记主持召开新时代推动东北全面振兴座谈会并发表重要讲话时强调，推动东北全面振兴，根基在实体经济，关键在科技创新，方向是产业升级；积极培育新能源、新材料、先进制造、电子信息等战略性新兴产业，积极培育未来产业，加快形成新质生产力，增强发展新动能；支持、鼓励、引导民营经济健康发展，实施更多面向中小企业的普惠性政策，形成多种所有制企业共同发展的良好局面。
上市公司所在地为辽宁省大连市，拟购买资产康辉新材注册地为辽宁省营口市，并在营口市、大连市等多地设有产研基地。本次交易将优质民营经济资产注入上市公司，围绕上市公司平台打造行业领先的新材料产业集群，支持民营企业发展壮大，能够有效提升东北地区民营经济发展质量，激发东北全面振兴和全方位振兴的活力和内生动力，助力“东北振兴”国家战略。
（二）本次交易的目的
1、康辉新材竞争优势突出，本次交易具有商业实质，不存在利益输送
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET功能膜和锂电池隔膜研制能力的制造商，生产覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。在上游原材料方面，康辉新材具有较强的母粒自主研发能力，通过调节母粒功能特征，为客户定制化功能性薄膜产品；在薄膜和塑料生产制造方面，康辉新材成功开发了一整套设备改良和工艺改进技术体系，覆盖缩聚、拉伸、牵引、流延、萃取和热处理等全流程，能为客户提供差异化、多品类的功能性薄膜和工程塑料产品；在涂覆改性等深加工方面，康辉新材拥有多品类的在线涂硅能力，能够满足窗膜、MLCC离型膜和锂电池制程保护膜等不同特性涂布要求，并通过塑料改性和共混不断满足工程塑料和可降解材料领域中高端产品需求。
康辉新材以“科技创新”为发展核心，持续推进差异化功能性材料前沿技术和尖端产品的研发。目前，康辉新材基于多年潜心打造的研发平台，聚焦市场需求，已成功自主研发出MLCC离型基膜、偏光片离型保护基膜、OCA离型基膜、在线MLCC离型膜、TTR热转印基膜、锂电池隔离膜等多种差异化产品，实现细分市场主流场景产品全覆盖。前述产品技术含量相对较高，行业景气度较好，进口替代进程正逐渐加快，市场需求增长迅速。
康辉新材通过持续引进国内外先进生产设备，结合多年积累的制造经验进行消化、吸收和再创新，不断实施工艺优化、成本控制、科学管理与过程改善，完善生产线工艺参数和原料配方，保证了产品品质的优异性和稳定性，实现了先进设备和工艺技术有机融合。
另外，本次交易的标的资产作价以评估值为基础经交易各方协商确定，定价公允，不存在利益输送的情形。因此，标的资产康辉新材竞争优势突出，本次重组符合上市公司和全体股东的利益，具有商业实质，不存在为控股股东进行利益输送的情形。
2、康辉新材能够借助A股资本市场谋求进一步发展
本次交易完成后，康辉新材将建立起资本市场的直接融资渠道，可为康辉新材未来的发展提供资金保障。康辉新材置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强康辉新材与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强康辉新材对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。借助我国资本市场良好的融资功能及激励机制，康辉新材将不断致力于研发新产品及扩大现有产品的规模，为我国科技的发展提供重要支持。
二、本次交易具体方案
上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。本次交易方案如下：
（一）重大资产出售
1、交易价格及支付方式
大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。
根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为65,219.87万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为65,219.87万元。
2、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由出售资产交易对方享有或承担。
（二）发行股份购买资产
1、交易价格及支付方式
根据华亚正信出具的《拟购买资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易中，发行股份购买资产交易作价为1,015,317.29万元，由上市公司以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买。
2、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为康辉新材的现有股东恒力石化、恒力化纤。
4、定价基准日、发行价格
（1）定价基准日
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2023年7月5日。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 5.76 4.61
前60个交易日 5.55 4.44
前120个交易日 5.52 4.42
经交易各方商议，本次发行股份购买资产的价格为4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
5、上市公司拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行对象为恒力石化、恒力化纤，发行对象以其持有康辉新材100%股权认购本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如自本次发行定价基准日至发行日期间，本次发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
本次拟购买资产康辉新材100%股权作价为1,015,317.29万元，按发行股份价格 4.42元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2,297,097,940股，具体如下：
序号 交易对方 交易标的 交易金额（万元） 拟发行股份数量（股） 占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的比例（%）
1 恒力石化 康辉新材66.33%股权 673,459.56 1,523,664,153 56.40
2 恒力化纤 康辉新材33.67%股权 341,857.73 773,433,787 28.63
6、自愿锁定所持股份的相关承诺
（1）本次发行股份购买资产的交易对方恒力石化、恒力化纤已出具承诺：在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交易对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）上市公司控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期间损益安排
拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由恒力石化、恒力化纤按其持有的康辉新材股权比例以现金方式向上市公司补足。
8、滚存利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
9、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（三）发行股份募集配套资金
1、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金非公开发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、募集配套资金用途
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次上市公司拟募集配套资金不超过300,000.00万元，用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”，具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 总投资金额 拟投入募集配套资金
1 年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目 586,810.34 300,000.00
合 计 586,810.34 300,000.00
本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。
4、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次交易后，上市公司的总股本为2,701,697,540股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过810,509,262股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、滚存利润安排
上市公司本次发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行完成日后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（四）业绩承诺及补偿安排
2023年9月和2024年1月，大连热电与恒力石化、恒力化纤分别签署了《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议》和《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议（一）》。本次发行股份购买资产交易对方恒力石化及恒力化纤保证，如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2023年、2024年及2025年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于19,387.97万元、89,803.28万元及128,376.74万元；如本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2024年、2025年及2026年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数分别不低于 89,803.28万元、128,376.74万元及154,912.58万元。
（五）利润补偿的原则、数量及实施
利润补偿期间内，本次发行股份购买资产交易对方恒力石化及恒力化纤应按照《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》约定优先进行股份补偿，且股份补偿数量不低于本次发行股份购买资产交易对方发行股份数量的90%。如股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产中取得大连热电股份总数的90%后仍需进行补偿的，本次发行股份购买资产交易对方可自行选择以股份或现金方式继续进行业绩补偿。各交易对方的股份补偿数量/补偿金额分别按照本次发行股份购买资产前持有康辉新材的股权比例计算。
1、当期补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
当期应当补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
2、减值测试
在承诺期届满后，大连热电应对拟购买资产进行减值测试。
如拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则恒力石化及恒力化纤需按照本协议约定的利润补偿原则以股份或现金另行补偿。
另行补偿金额计算公式如下：
拟购买资产减值应补偿金额=拟购买资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金总额
①股份补偿数量的计算公式如下：
拟购买资产减值应补偿股份数=拟购买资产减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
②现金补偿金额的计算公式如下：
拟购买资产减值应补偿现金金额=拟购买资产减值应补偿金额－（拟购买资产减值实际已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若大连热电在承诺期内实施转增或股票股利分配的，拟购买资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。
3、其他事项
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益及募集配套资金所产生的影响后的归属于母公司股东的净利润数确定。
募集配套资金所产生的影响系指募集配套资金产生的利息收入。上述利息收入的计算公式如下：
本次募集资金对净利润预测的影响数额=募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1-募投项目实施主体的所得税税率）×募集资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率按照一年期银行贷款基准利率（LPR）确定。
大连热电在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
本次发行股份购买资产交易对方在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注册会计师应当对前述减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，大连热电董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
本次发行股份购买资产交易对方根据本协议约定的业绩补偿原则选择以现金方式继续进行补偿的，其应在收到大连热电书面通知履行补偿义务后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给大连热电。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司出售截至评估基准日之全部资产及负债，根据《重组管理办法》第十二条的规定，上市公司本次资产出售构成重大资产重组。
本次交易拟购买资产为康辉新材100%股权。根据《拟购买资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元，%
财务指标 上市公司 拟购买资产财务数据 本次交易作价 计算指标（财务数据与交易作价孰高） 指标占比
资产总额 267,322.40 1,542,866.62 1,015,317.29 1,542,866.62 577.16
资产净额 44,115.60 610,213.17 1,015,317.29 1,015,317.29 2301.49
营业收入 80,696.43 642,194.60 - 642,194.60 795.82
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易发行股份购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为上市公司控股股东洁净能源集团。同时，本次交易完成后，交易对方恒力石化将成为上市公司的控股股东，交易对方恒力化纤为恒力石化全资子公司，陈建华、范红卫夫妇将成为上市公司的实际控制人。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
五、本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟购买资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟购买资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET薄膜和锂电池隔膜研制能力的制造商，生产覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为404,599,600股。根据拟购买资产交易价格1,015,317.29万元及上市公司本次发行股份的价格4.42元/股计算，上市公司拟向恒力石化、恒力化纤发行股份的数量分别为1,523,664,153股、773,433,787股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
股东名称 本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
持股数 持股比例（%） 持股数 持股比例（%）
恒力石化 - - 1,523,664,153 56.40
恒力化纤 - - 773,433,787 28.63
洁净能源集团 133,133,784 32.91 133,133,784 4.93
社会公众股东 271,465,816 67.09 271,465,816 10.05
合计 404,599,600 100.00 2,701,697,540 100.00
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，上市公司本次发行股份的数量为2,297,097,940股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,701,697,540股，恒力石化、恒力化纤将合计持有上市公司85.02%股份。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023年6月末/2023年1-6月 2022年末/2022年度
交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 交易前
资产总额 1,965,086.59 283,140.90 1,608,086.49 267,322.40
所有者权益 680,408.44 65,172.49 675,433.04 44,115.60
营业收入 278,649.61 40,204.36 642,194.60 80,696.43
利润总额 4,878.80 21,800.81 15,747.12 -15,599.25
净利润 4,975.41 20,700.53 16,118.42 -15,654.68
扣除非经常性损益的净利润 3,081.21 -13,458.47 17,714.17 -17,533.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.01 -0.33 0.07 -0.43
注：上市公司交易后财务数据为《上市公司备考审计报告》财务数据
由上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四次会议、第十届监事会十六次会议审议通过；
2、本次交易已经恒力石化第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过分拆康辉新材上市的相关议案；
3、本次交易已经洁净能源集团第116次股东会会议、恒力化纤第五届董事会第二次临时会议、恒力化纤第五届董事会第四次临时会议审议通过；
4、本次交易涉及的拟出售资产、拟购买资产评估报告已经大连市国资委核准；
5、上市公司职工代表大会审议通过了本次出售资产的职工安置方案；
6、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核；
7、本次交易方案已通过大连市市政府及大连市国资委核准；
8、本次交易经过上市公司2023年第四次临时股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
9、本次交易经过恒力石化2023年第二次临时股东大会审议通过，并同意分拆康辉新材重组上市；
10、本次交易经过恒力化纤股东大会审议通过，并同意参与本次交易；
11、本次交易已通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺类型 承诺人 承诺内容
关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 上市公司 1、本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人所提供的纸质版和电子版资料均真实、完整、有效，文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
恒力石化、恒力化纤 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
康辉新材 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
陈建华、范红卫 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
洁净能源集团 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于保证信息披露文件真实、准确和完整的承诺函 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 1、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的承诺函 恒力石化董事长范红卫 1、本承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、2022年12月16日，本承诺人收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函（行政监管措施决定书[2022]31号）；2023年2月15日，本承诺人收到上海证券交易所纪律处分决定书（[2023]16号），除上述事项外，本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
恒力石化及其他董事、监事高级管理人员，恒力化纤及其董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
洁净能源集团 1、本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员曾于2022年6月受到中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10号），前述处罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。除上述事项外本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员曾于2019年12月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2019〕16号）、曾于2022年5月分别受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2022〕4号）及行政监管措施（〔2022〕6号）、曾于2022年5月受到上海证券交易所的通报批评（〔2022〕63号）、曾于2023年7月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的责令改正措施（行政监管措施〔2023〕9号）、，除此之外，本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在重大证券市场失信行为。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上市公司 1、本承诺人曾于2022年6月受到中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10号），前述处罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。除上述事项外本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本承诺人曾于2019年12月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2019〕17号）、曾于2022年5月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2022〕5号）、曾于2022年5月受到上海证券交易所的通报批评（〔2022〕63号）、曾于2023年5月受到上海证券交易所的监管警示（上证公监函〔2023〕0072号）、曾于2023年7月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的责令改正措施（行政监管措施〔2023〕9号）。本承诺人及本承诺人时任董事长田鲁炜、时任总经理张永军、时任财务总监孙红梅、时任董事会秘书郭晶、时任独立董事兼审计委员会召集人刘晓辉曾于2023年9月受到上海证券交易所的监管警示（上证公监函〔2023〕0210号）。除此之外，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在重大证券市场失信行为。3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于无违法违规行为的承诺函 上市公司 1、本承诺人曾于2022年6月受到中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10号），前述处罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，曾于2023年5月受到上海证券交易所的监管警示（上证公监函[2023]0072号），曾于2023年9月受到上海证券交易所的监管警示（上证公监函[2023]0210号）。截至本承诺函出具之日，本承诺人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形； 2、本承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责、不存在重大失信的情况。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形； 2、本承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责、不存在重大失信的情况。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
康辉新材 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属企业不存在为本承诺人股东、董事、监事、高级管理人员及本承诺人合并报表范围外的其他任何第三方提供担保的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属企业不存在被本承诺人股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金或资产的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。 4、本承诺人最近三年未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于股份锁定的承诺函 恒力石化、恒力化纤 1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在本承诺人履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，本承诺人通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。 3、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本承诺人通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。 4、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本承诺人同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
洁净能源集团 1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于拟购买资产权属情况的承诺函 恒力石化、恒力化纤 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入大连热电的标的资产为本承诺人合法持有的康辉新材料科技有限公司的股权。 2、标的公司康辉新材料科技有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，或法律、法规、标的公司章程中禁止或限制转让的其他情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至大连热电名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 5、本承诺人承诺对于上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给大连热电造成的一切损失。 6、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
拟出售资产权属情况的承诺函 上市公司 1、大连热电合法拥有拟出售的土地、房屋、设备以及知识产权等的所有权或者使用权，合法拥有拟出售的股权资产，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反大连热电作为股东应当承担的义务及责任的行为，大连热电截至评估基准日全部资产及负债（简称“拟出售资产”）权属清晰，不存在权属纠纷。 2、本承诺人已向资产出售的承接方披露了拟出售资产存在的抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利及其他限制转让的合同或约定，并在积极与相关权利方沟通，取得权利方关于资产出售的书面同意，拟出售资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 3、大连热电对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至出售资产承接方，该等事项不会导致对出售资产交接存在重大法律障碍。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
洁净能源集团 1、大连热电已向本承诺人充分说明和披露了大连热电截至评估基准日全部资产及负债（简称“拟出售资产”）的全部状况，包括但不限于大连热电名下已取得权属证书的资产、未取得权属证书的资产、人员、负债以及大连热电对外投资公司所拥有的资产
权属状况、人员情况、负债情况等，本承诺人已知悉拟出售资产存在的瑕疵及其权利受限情况。 2、本承诺人同意承接全部拟出售资产，自交割日起，拟出售资产的一切权利、权益和利益，及风险和相关的一切责任、义务均由本承诺人享有和承担，不会因拟出售资产存在瑕疵而要求大连热电承担任何法律责任。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于不存在减持计划的承诺函 洁净能源集团 1、本承诺人确认，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，本承诺人不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人确认，就本人所直接或间接持有的大连热电的股份（如有），自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，本承诺人不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
洁净能源集团 1、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
陈建华、范红卫 1、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
恒力石化、恒力化纤 1、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
康辉新材 1、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于不存在对标的公司资金占用情况的承诺函 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除康辉新材料科技有限公司及其控制的企业以外的企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在违规占用康辉新材料科技有限公司资金的情况，康辉新材料科技有限公司亦未为本承诺人及关联企业提供担保。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 1、保证大连热电人员独立。本承诺人承诺与大连热电保持人员独立，大连热电的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本承诺人及本承诺人控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本承诺人及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人及关联企业领薪。 2、保证大连热电资产独立完整。保证大连热电具有独立完整的资产。保证大连热电不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。 3、保证大连热电的财务独立。保证大连热电继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证大连热电具有规范、独立的财务会计制度。保证大连热电独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用一个银行账户。保证大连热电的财务人员不在本承诺人及关联企业兼职。保证大连热电能够独立作出财务决策，本承诺人及关联企业不违规干预大连热电的资金使用。 4、保证大连热电机构独立。保证大连热电拥有独立、完整的组 织机构，并能独立自主地运作。保证大连热电办公机构和生产经营场所与本承诺人及关联企业分开。保证大连热电董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本承诺人及关联企业职能部门之间的从属关系。 5、保证大连热电业务独立。承诺本承诺人及关联企业与本次重组完成后的大连热电保持业务独立，不存在且不发生同业竞争或构成显失公平的关联交易。保证大连热电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本承诺人除按照法律、法规及大连热电公司章程依法行使股东权利之外，不干涉大连热电的正常业务活动。 6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）将尽可能避免与大连热电之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本承诺人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与大连热电依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害大连热电及其他股东的合法权益。 3、本次重组完成后，本承诺人将督促大连热电进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本承诺人将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的企业（不含康辉新材料科技有限公司及其控股子公司）与康辉新材料科技有限公司不存在同业竞争。 2、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在与大连热电及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的情形。 3、本次重组完成后，本承诺人及关联企业将采取有效措施，避免从事与大连热电及其控制的企业构成同业竞争的业务或活动。4、本次重组完成后，如本承诺人及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与大连热电及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本承诺人及关联企业将立即通知大连热电，并将该商业机会优先让与大连热电及其控制的企业。 5、本承诺函在本承诺人直接或间接控制大连热电的期间内持续有效。 6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司董事及高级管理人员 1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 陈建华、范红卫 1、本承诺人将不会越权干预大连热电经营管理活动，不会侵占大连热电利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 3、本承诺函在本承诺人作为大连热电实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向大连热电赔偿一切损失。
恒力石化、恒力化纤 1、本公司将不会越权干预大连热电经营管理活动，不会侵占大连热电利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 3、本承诺函在本公司作为大连热电控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向大连热电赔偿一切损失。
业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 恒力石化、恒力化纤 1、本承诺人保证优先进行股份补偿，且股份补偿数量不低于本次向本承诺人发行股份数量的90%。如股份补偿的总数达到发行股份购买资产中取得大连热电股份总数的90%后仍需进行补偿的，本承诺人可自行选择以股份或现金方式继续进行业绩补偿。2、本承诺人保证不通过质押股份等方式逃避股份补偿义务；未来质押对价股份时，本承诺人将书面告知质权人上述股份根据业绩补偿协议和业绩补偿协议之补充协议具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就该股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于瑕疵房产的承诺函 陈建华、范红卫 1、如康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）及其子公司因本次交易前其拥有的部分房产未取得权属证书等瑕疵而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵房产的整改而发生的损失或支出，本承诺人愿意承担由此产生的相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的康辉新材及其子公司免受损害。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于票据事项的承诺函 陈建华、范红卫 康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）未来如因曾开具无真实交易背景承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，则由本承诺人承担一切法律责任。本承诺人自愿承担康辉新材及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使康辉新材及其子公司免受损害。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于社保公积金的承诺函 陈建华、范红卫 如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，康辉新材（含其控股子公司）需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证康辉新材不会因此遭受损失。 如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于租赁备案事项的承诺函 陈建华、范红卫 康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”） 及其子公司未来如因未办理房屋租赁合同备案登记而被有关部门处罚，则由承诺人承担一切法律责任。承诺人自愿承担康辉新材及其子公司因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使康辉新材及其子公司免受损害。 如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（以下无正文）
