2023 年 2 月 7 日，迪拜虚拟资产监管局 (VARA) 发布了其全市场产品法规 (FMP 法规 ) 。FMP 条例包含 VARA 的虚拟资产许可合规条例，并立即在迪拜酋长国 ( 迪拜 ) 生效，监管范围包括迪拜大陆和除迪拜国际 金融中心 (DIFC) 以外的所有自由区。
在 FTX 崩盘之后，虚拟资产监管合规备受各界关注，平衡消费者保护和实现创新需求的合规监管任务艰巨，大家都在积极关注 VARA 等监管机构的下一步行动 。 VARA 成立于 2022 年 2 月，是世界上第 一个独立的政府虚拟资产监管机构， FMP 法规是 VARA 近一年的工作成果，也是一种独特且量身定制 的虚拟资产监管法规 。我们直接来分析解读一下最新出的监管条例吧。
全市场产品法规 FMP 法规的结构
FMP 法规由 2023 年虚拟资产和相关营业范围法则条例 (VARA 条例 ) 和一些单独的规则手册组成。 VARA 条例是 FMP 法规的基础，规定了 VARA 的监管权力、许可申请和注册要求、受监管的虚拟资产 营业范围 (VA 营业范围 ) 以及反洗钱要求和市场违规 ( 例如内幕交易和市场操纵 ) 。
FMP 法规中的各种规则手册是根据 VARA 条例衍生出的，每个规则手册都分属于以下三个不同类别：
1 强制规则手册
四本强制性规则手册包括公司规则手册、合规与风险管理规则手册、技术与信息规则手册以及市场行为 规则手册。它们适用于所有在 VARA 监管下开展一项或多项 VA 营业范围 (VASP) 的实体，并包含实际 运营操作里的详细要求，包括公司治理、监管资本、金融犯罪和技术安全。
2 特定营业范围的规则手册
每个虚拟资产 VA (VirtualAssets) 营业范围都有相应的特定于营业范围的规则手册，并且虚拟资产服务 供应商 (VASP) 必须遵守与其获准执行的 VA 营业范围相对应的每个特定于营业范围的规则手册。这些规则手册通常包含业务行为要求，但有些还包含公司治理要求，某些特定营业范围的规则手册还包 含保证金交易限制。VARA 尚未发布其支付和汇款服务营业范围的规则手册。
3 虚拟资产 (Virtual Assets) VA 发行规则手册
VA 发行规则手册适用于在迪拜发行虚拟资产 ( 定义见下文 ) 的人，其中包含通知 / 批准要求和白皮书内 容要求等要求。
VARA 关于虚拟资产营销和虚拟资产营业范围的规定载于第 01/2022 号行政命令 (VARA 营销条例 )，该条例自去年起生效，并且未被 FMP 条例修订。FMP 法规和 VARA 营销法规共同构成了 VARA 当前 的监管框架，两者都可以在 VARA 的网站上访问。
全市场产品法规 FMP 法规概述
1 管辖权
FMP 法规确认 VARA 的管辖范围遍及整个迪拜，包括其所有自由区 ( 例如迪拜世界贸易中心 (DWTC) 和迪拜多种商品中心 (DMCC)，包括 DMCC 加密中心， 但值得注意的是依然不包括迪拜国际金融中心 DIFC。迪拜的某些自由区，例如 DWTC 和 DMCC，目前颁发与加密相关的非监管类商业许可证，已成功申请得到此类许可证的实体公司应注意，如果他们开展 VA 营业范围 ( 定义见下文 )，他们可能还需 要重新 VARA 许可证。
阿联酋证券和商品管理局 (SCA) 和阿联酋中央银行 (UAE CB) 作为联邦监管机构对在岸阿联酋 ( 即阿联 酋不包括 DIFC 和阿布扎比全球市场 (ADGM)) 具有管辖权，并且两者都有或在建构自己的虚拟资产相 关监管制度。围绕 VARA 、SCA 和阿联酋 CB 的管辖范围之间的潜在重叠存在一些不确定性。根据已 发布的 FMP 法规和最近的联邦立法的内容，我们分析后认为迪拜有可能会是以下情况：
• 开展 VA 营业范围通常需要获得 VARA 而不是 SCA 的许可；
• 央行数字货币受阿联酋中央银行 CB 监管，不受 VARA 监管； 和
• 法币支持的稳定币可能受到 VARA 和阿联酋 CB 的共同监管。
此外，我们注意到，根据 VARA 法规，遵守 VARA 的法规会可能会是虚拟货币服务提供商全球业务的 的最低标准。这一要求似乎映射到全球业务的 VASP，表明 FMP 法规可能具有域外适用范围，而在迪 拜 VARA 合规的 VASP 需全球保持规范运营的标准。
一般情况下 VARA 对在迪拜使用虚拟资产具有管辖权，该术语被广泛定义为“可以数字交易、转移或用 作交换或支付工具或用于投资目的的具有价值的数字技术工具”.
2 许可申请要求
根据 VARA 条例，希望在迪拜开展一项或多项 VA 营业范围的实体通常需要从 VARA 获得许可。这些 VA 营业范围列在 VARA 条例的附表 1 中，包括：
o 咨询服务；
o 经纪交易商服务；
o 托管服务；
o 兑换服务；
o 借贷服务；
o 支付和汇款服务
o 虚拟资产 管理和投资服务。
这些 虚拟资产 营业范围的定义很广泛——例如， 经纪交易商服务，包括向虚拟资产发行人提供配售、 分销或其他发行相关服务。此外，借贷服务以及支付和汇款服务的定义意味着 VARA 虚拟资产营业范 围可能比 SCA 等其他阿联酋虚拟资产监管机构的营业范围更广泛和更全面。
此外， VARA 条例包含豁免条例 。这些豁免通常仅限于专业人士 ( 即律师、会计师和商业顾问 ) - 意味 着此类专业服务类别公司无需获得 VARA 许可而为 VA 相关公司提供服务；以及部分豁免实体公司，这些实体公司是与阿联酋政府相关的实体。
VARA 目前没有实施虚拟资产白名单，这意味着虚拟资产不需要经过 VARA 单独单独批准才能在迪拜使用。尽管如此，申请 VARA 许可的申请公司需要起草虚拟资产标准文件，并仅能针对符合此类标准的 虚拟资产开展虚拟资产营业 。VARA 保留以合理理由要求暂停任何一类 / 单个虚拟资产相关的营业的权利。
从现有 VARA 合规文件中，虚拟资产的发行和虚拟资产的自营交易似乎都可以不需要申请 VARA 许可。 但是虚拟资产的自营交易可能需要遵守注册要求，并且虚拟资产的发行需要事先通知 VARA 或获得 VARA 的批准。
• 注册要求
VARA 规定，不构成虚拟资产服务提供商的与虚拟资产相关的某些其他营业范围的公司只有注册要求而 不是必须获得 VARA 许可。特别是，如果虚拟资产的自营交易商在任何连续 30 天内的虚拟资产投资组 合达到 250,000,000 美元的等值价值，则他们必须在 VARA 注册。
低于该门槛的自营交易商可以选择自愿在 VARA 注册，向其他企业提供与分布式账本技术相关或利用 分布式账本技术提供技术服务的，在迪拜或自由区拥有商业许可证的实体公司也可以选择自愿注册。
• 发行虚拟资产要求
一般来说，在迪拜发行虚拟资产需要事先获得 VARA 的批准。不可转让的虚拟资产除外，称为已允许 类虚拟资产。但是已允许类的虚拟资产的发行也需要在发布之前在 VARA 注册已允许类虚拟资产的白皮书。
发行已允许类的虚拟资产和需申请类虚拟资产都必须遵守虚拟资产发行规则手册中规定的各种要求，其中包括对白皮书内容、风险披露以及技术和安全要求的详细要求。
其他值得注意的要求和限制
FMP 法规包含其他各种值得注意的要求和限制，我们分析后特别指出以下内容：
• 迪拜目前禁止使用隐私代币。
•豁免实体需要通知 VARA 并获得 VARA 的无异议确认，即使它们不受 FMP 法规的约束。
• VASP 或虚拟资产发行人需在不再受 VARA 监管之日起 10 年内继续遵守 VARA 的规定。
• VASP 需要公开披露其高级管理人员或董事会任何成员过去的任何起诉或定罪的详细信息， 无 论此类起诉 / 定罪是发生在阿联酋还是其他地方。
• VASP 需要遵守详细的强制性 ESG (Environmental, Social, and Governance) 披露要求，这是 阿联酋的一种创新方法，标志着 VARA 对可持续生态系统的承诺。 开采或抵押虚拟资产的
VASP 必须公开披露在其采矿或抵押营业范围以及与脱碳和减排相关的举措过程中使用可再生 能源的情况。
•VASP 必须维持相当于所有虚拟资产营业范围欠客户负债的 100% 的储备资产。 这是对实收资 本和流动性要求的补充。
•VASP 需要每月向 VARA 提交资产负债表、损益表和损益表。
•VASP 及其在迪拜的集团成员将被禁止使用自己的账户进行交易 ( 这包括虚拟资产和其他资产 的交易 ) 。
许可、注册和批准程序
打算从 VARA 获得许可的公司目前需要经历四个阶段的过程。按照以下顺序依次获得：
• 临时许可；
• 准备性最小可行产品 (MVP) 许可证；
• 经营 MVP 牌照；和
• 全市场产品 (FMP) 许可证。
VARA 尚未发布有关其四阶段许可流程的详细指南 ( 例如要使用的申请表、监管业务计划的内容要求和 预期时间表 )。但是，很明显，至少在获得运营 MVP 许可证之前，不能在迪拜开展虚拟资产营业，并 且在获得 FMP 许可证之前，不能对散户投资者开展营业 。VARA 目前声称它尚未授予任何 VASP 运营 MVP 许可证。
此外， VARA 尚未规定大型自营交易商或已允许类虚拟资产发行的注册程序， 也未详细规定需申请类虚 拟资产发行的批准程序。
我们也在期待 VARA 在不久的将来发布有关这些流程的更多信息。
监督和许可费
虽然我们还在等待 VARA 的详细申请流程，但是目前费用部分还是非常清晰， 收取方式同 ADGM 和 DIFC 两 个金融自由贸易区类似， 包含许可申请费用和年监管费用。咨询服务同支付和汇款服务的申请费用为 4 万迪 拉姆，年监管费用为 8 万迪拉姆；经纪交易商服务；托管服务； 兑换服务；借贷服务以及虚拟资产 管理和 投资服务的申请费用为 10 万迪拉姆，年监管费用为 20 万迪拉姆 。值得注意的是从费用结构来看申请者可 以同时申请同类营业范围，增加类别时每个类别的申请费用 ( 低费用类别 ) 可以减半 ，监管费用累加。
罚款
有监管费用也就有了违规罚款条例，我们这次也看到了 VARA 发布的可能因违反法规、规则、指令或许可 条件而处以罚款的性质和数额。需要注意的是 VARA 可以随时修改以下规定的罚款，包括增加新的罚款类 别
• 违反与 AML/CFT 和“了解你的客户”要求相关的法规、规则或指令 [每次违规]根据适用的当地法和联邦法律确定罚款金额。
• 违反合规和风险管理规则手册、市场行为规则手册或与市场违法行为相关的法规和指令 [每次违规] 可以单独或多项处罚：
1 获得利润的或避免的损失上缴；
2 个人罚款至 20,000,000 迪拉姆；或
3 任何公司年收入的 15% 或 50,000,000 迪拉姆；或
4 获得利润或避免的损失的 300%[如果大于上述值]。
• 违反所有其他规则手册中的规则 [每次违规]可以单独或多项处罚：
1 个人罚款至 8,000,000 迪拉姆
2 公司罚款 20,000,000 迪拉姆或 5% 的年收入； 或者
3 获得利润或避免的损失的 200% [如果大于上述值]。
关键主题和要点
VARA 的监管制度打造了迪拜虚拟资产和虚拟资产营业范围监管的独特方法。 VARA 专门为虚拟资产量身 定制了本制度，明确解决了一些特定于加密货币的问题，例如质押和基于区块链的支付系统。FMP 条例 中的许多条款证明了 VARA 对虚拟资产和 VASP 的运营的深刻理解。
VARA 尚未发放虚拟资产白名单，而 FMP 法规在各方面持谨慎态度， 特别是在公司治理、监管报告和公开 披露方面，反映了 VARA 对市场诚信、消费者保护和监管弹性的承诺。FMP 法规也非常详细，尤其是在 VASP 必须遵守的业务规则行为方面。
由于 VARA FMP 法规的复杂性和新颖性，任何打算在迪拜开展与虚拟资产相关的营业范围的人都应首先寻 求合规指导。如果您对阿联酋的 FMP 法规或虚拟资产法规有任何疑问， 欢迎联系我们咨询。
