罗博特科(300757):罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

罗博特科(300757):罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）   时间：2024年02月28日 08:28:42 中财网    

原标题:罗博特科:罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
（修订稿）



类别   交易对方名称  
发行股份及支付 现金购买资产交 易对方   建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资 基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超 越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中 心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴 产业母基金合伙企业（有限合伙）、ELAS Technologies Investment GmbH  
募集配套资金   不超过三十五名特定对象  
独立财务顾问 二〇二四年二月
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次发行股份购买资产及支付现金的交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴、ELAS已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在罗博特科智能科技股份有限公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科智能科技股份有限公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录
目 录 ...................................................................... 4 释 义 ...................................................................... 5 重大事项提示 ................................................................ 9 一、交易方案概述 ........................................................................................................................... 9
二、募集配套资金情况 ................................................................................................................. 11
三、本次交易的性质 ..................................................................................................................... 12
四、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ................................................................................. 13
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 16
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ................. 17 七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ................................................................................................................................................ 17
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ............................................................................. 20
重大风险提示 ............................................................... 25 一、交易相关风险 ......................................................................................................................... 25
二、标的公司相关风险 ................................................................................................................. 28
第一节 本次交易概况 ........................................................ 32 一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 32
二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 35
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 37
四、本次交易的性质 ..................................................................................................................... 48
五、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ................................................................................. 49
六、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................. 52
七、本次交易重组方作出的重要承诺 ......................................................................................... 54
释 义
本草案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

普通词汇   　   　  
报告书、本报告书   指   《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》  
报告书摘要   指   《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》  
上市公司、本公司、 公司、罗博特科   指   罗博特科智能科技股份有限公司  
罗博有限   指   苏州罗博特科自动化设备有限公司  
元颉昇   指   苏州元颉昇企业管理咨询有限公司  
科骏投资   指   上海科骏管理咨询中心（有限合伙）（原名：上海科骏投资 管理中心（有限合伙））  
斐控晶微   指   苏州斐控晶微技术有限公司  
斐控泰克、境内标的 公司、标的公司   指   苏州斐控泰克技术有限公司  
境内交易标的、境内 标的资产   指   斐控泰克 81.18%股权  
FSG   指   ficonTEC Service GmbH  
FAG   指   ficonTEC Automation GmbH  
ficonTEC、FSG GROUP、目标公司、 最终目标公司   指   FSG和 FAG  
境外交易标的、境外 标的资产   指   FSG和 FAG各 6.97%股权  
标的资产   指   境内标的资产和境外标的资产的合称  
建广广智   指   建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）  
苏园产投   指   苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）  
永鑫融合   指   苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）  
超越摩尔   指   上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）  
尚融宝盈   指   尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）  
常州朴铧   指   常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）  
能达新兴   指   南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）  
境内交易对方   指   建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常  
普通词汇   　   　  
　   　   州朴铧、能达新兴  
境外交易对方、ELAS   指   ELAS Technologies Investment GmbH  
交易对方   指   境内交易对方和境外交易对方的合称  
交易各方   指   上市公司、境内交易对方和境外交易对方  
建广资产   指   北京建广资产管理有限公司  
园丰资本   指   苏州园丰资本管理有限公司  
永鑫方舟   指   苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）  
超摩管理   指   上海超越摩尔私募基金管理有限公司  
尚融资本   指   尚融资本管理有限公司  
能达管理   指   江苏能达私募基金管理有限公司  
Luxembourg Company   指   Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.  
MicroXtechnik   指   MicroXtechnik Investment GmbH  
境外 SPV   指   Luxembourg Company、MicroXtechnik  
FSG上海   指   飞空微组贸易（上海）有限公司  
FSG Thailand   指   ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd.  
FSG USA Inc   指   ficonTEC USA, Inc.  
FSG Inc   指   ficonTEC, Inc.  
FSG Ireland   指   ficonTEC Ireland Limited  
FAG Eesti   指   ficonTEC Eesti Oü  
目标公司及其子公司   指   目标公司及 FSG上海、FSG Thailand、FSG USA Inc、FSG Inc、 FSG Ireland和 FAG Eesti的合称  
本次发行股份及支付 现金购买资产、本次 重组、本次交易   指   罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚 融宝盈、常州朴铧、能达新兴发行股份及支付现金购买其持 有的斐控泰克 81.18%股权、向 ELAS支付现金购买其持有的 FSG和 FAG各 6.97%股权的行为  
《购买资产协议》   指   罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、 尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议》  
《发行股份购买资产 协议》   指   罗博特科与 ELAS签署的《发行股份购买资产协议》  
《购买资产协议之补 充协议》   指   罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、 尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议之补 充协议》  
《发行股份购买资产 协议之补充协议》   指   罗博特科与 ELAS签署的《发行股份购买资产协议之补充协 议》  
《发行股份购买资产 协议之补充协议   指   罗博特科与 ELAS签署的《发行股份购买资产协议之补充协 议（二）》  
普通词汇   　   　  
（二）》   　   　  
《购买资产协议》及 其补充协议   指   《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》  
《发行股份购买资产 协议》及其补充协议   指   《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充 协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》  
报告期   指   2021年、2022年及 2023年 1-10月  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
深交所/交易所   指   深圳证券交易所  
登记结算公司   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《重组办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》  
《发行注册管理办 法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》  
《持续监管办法》   指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》  
《重组审核规则》   指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》  
《上市规则》   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》  
《准则第 26号》   指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号— 上市公司重大资产重组（2023年修订）》  
独立财务顾问   指   东方证券承销保荐有限公司  
法律顾问、国浩律师 事务所   指   国浩律师（上海）事务所  
审计机构、天健会计 师事务所   指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）  
评估机构、天道亨嘉   指   天道亨嘉资产评估有限公司  
专业词汇   　   　  
光电子器件   指   利用电-光子转换效应制成的各种功能器件  
硅光子   指   一般指基于硅工艺的光子集成电路  
光模块   指   由光电子器件、功能电路和光接口等组成，实现光电信号转 换  
光纤耦合   指   将激光器发出的光信号链接传送至光纤  
贴片   指   将芯片通过对准和点胶等工艺粘贴至电路板  
打线   指   指使用金属丝，利用热压或超声能源完成微电子器件中固态 电路内部互连接线的连接  
AOI   指   自动光学检测，用于检测光芯片、光器件的外观缺陷  
Bar   指   激光巴条  
普通词汇   　   　  
Stack   指   将激光巴条对准后堆叠  
PCM   指   Process Control Master，工艺过程控制软件  
垂直光栅耦合   指   利用光栅的衍射效应将光耦合到垂直方向的光纤中  
边缘耦合   指   光纤从芯片侧面通过锥形波导等方式进行耦合  
VCSEL   指   垂直腔面发射激光器  
LD   指   半导体激光器  
PD   指   光电探测器  
AIGC   指   人工智能生成内容  
CPO   指   光电共封装技术  
LiDAR   指   激光雷达  
ChatGPT   指   一种人工智能技术驱动的自然语言处理工具  
ASIC   指   一种专门为特定应用领域量身定做的集成电路  
HPC   指   高性能计算  
AI   指   人工智能  
CPU   指   中央处理器，一种通用处理器  
GPU   指   图形处理器，一种专用处理器  
TPU   指   张量处理器，一种专门为加速深层神经网络运算能力的处理 器  
PCIe   指   一种高速串行计算机扩展总线标准  
Ethernet   指   以太网，一种计算机局域网技术  
WDM   指   波分复用，利用多个激光器在单条光纤上同时发送多束不同 波长激光的技术  
FTTH   指   光纤到户，一种光纤通信的传输方法  
PON   指   无源光纤网络  
CMOS   指   互补金属氧化物半导体，制造大规模集成电路芯片用的一种 技术  
注：本草案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

重大事项提示
一、交易方案概述
（一）重组方案概况

交易形式   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金   　   　  
交易方案简介   上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏 园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有 的斐控泰克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS持有 的 FSG和 FAG各 6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有境内标的 公司 18.82%股权，境内标的公司通过境外 SPV持有 FSG和 FAG各 93.03% 股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持 有斐控泰克、FSG和 FAG各 100%股权。 上市公司拟向不超过 35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 38,400万元，不超过本次发行股份购买资产交易总 金额的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。   　   　  
交易价格 （不含募集配套 资金金额）   　   101,177.46万元   　  
交 易 标 的 一   名称   苏州斐控泰克技术有限公司 81.18%股权   　  
　   主营业务   通过境外 SPV持有目标公司股权   　  
　   所属行业   专用设备制造业（C35）   　  
　   其他（如为拟 购买资产）   符合板块定位   ?是  
　   　   属于上市公司的同行业或上下游   ?是  
　   　   与上市公司主营业务具有协同效应   ?是  
交 易 标 的 二   名称   ficonTEC Service GmbH和 ficonTEC Automation GmbH各 6.97%股权   　  
　   主营业务   半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯 片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高 精度自动化设备和相关技术服务。   　  
　   所属行业   专用设备制造业（C35）   　  
　   其他（如为拟 购买资产）   符合板块定位   ?是  
　   　   属于上市公司的同行业或上下游   ?是  
　   　   与上市公司主营业务具有协同效应   ?是  
交易性质   构成关联交易   □是 ?否   　  
　   构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组   ?是   　  
　   构成重组上市   □是 ?否   　  
本次交易有无业绩补偿承诺   □有 ?无   　   　  

本次交易有无减值补偿承诺   □有 ?无  
其它需特别说明 的事项   无  
（二）交易标的的评估情况
根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字【2023】第 23028107-01号评估报告，本次对斐控泰克采用资产基础法进行评估。于评估基准日 2023年4月 30日，斐控泰克所有者权益账面值为 99,187.14万元，评估值 114,138.73万元，评估增值 14,951.59万元，增值率 15.07%。根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字【2023】第 23028107-02号评估报告，本次对 ficonTEC采用市场法和收益法进行评估，最终选用市场法结论。于评估基准日 2023年 4月 30日，ficonTEC所有者权益账面值为 1,597.59千欧元，评估值为 160,000.00千欧元，评估增值 158,402.41千欧元，增值率为 9,915.09%。评估基准日，欧元兑人民币中国人民银行中间价为 7.6361，ficonTEC股东全部权益价值折算人民币约为 122,100.00万元。

单位：万元

交易标 的名称   基准日   评估或 估值方 法   评估或估 值结果   增值率/溢 价率   本次拟交 易的权益 比例   交易价格   其 他 说 明  
斐控泰 克   2023年4月 30日   资产基 础法   114,138.73   15.07%   81.18%   92,667.09   无  
ficonTEC   2023年4月 30日   市场法   122,100.00   9,915.09%   6.97%   8,510.37   无  
合计   -   -   -   -   -   101,177.46   -  
（三）发行股份及支付现金交易对价支付方式
单位:万元

序号   交易对方   交易标的名称及权益比 例   支付方式   　   向该交易对方 支付的总对价  
　   　   　   现金对价   股份对价   　  
1   建广广智   斐控泰克 20.79%股权   23,731.82   0.00   23,731.82  
2   苏园产投   斐控泰克 14.85%股权   16,951.30   0.00   16,951.30  
3   能达新兴   斐控泰克 11.88%股权   13,561.04   0.00   13,561.04  
4   永鑫融合   斐控泰克 10.89%股权   0.00   12,430.95   12,430.95  
5   超越摩尔   斐控泰克 10.89%股权   0.00   12,430.95   12,430.95  
序号   交易对方   交易标的名称及权益比 例   支付方式   　   向该交易对方 支付的总对价  
　   　   　   现金对价   股份对价   　  
6   尚融宝盈   斐控泰克 9.90%股权   0.00   11,300.86   11,300.86  
7   常州朴铧   斐控泰克 1.98%股权   0.00   2,260.17   2,260.17  
小计   -   斐控泰克 81.18%股权   54,244.15   38,422.94   92,667.09  
8   ELAS   FSG和 FAG各 6.97%股 权   8,510.37   0.00   8,510.37  
合计   -   -   62,754.52   38,422.94   101,177.46  
（四）发行股份购买资产的股份发行情况

股票种 类   人民币普通股（A股）   每股面值   1元/股  
定价基 准日   第三届董事会第八次会议决议 公告日   发行价格   56.38元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易 均价的 80%  
发行数量   6,814,994股，占发行后上市公司总股本的比例为5.81%（不考虑募集 配套资金发行股份的情况）   　   　  
是否设置发行价格 调整方案   ?是 □否   　   　  
锁定期安排   交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结 束之日起 12个月内不予以转让。上述新增股份自登记在交易对方名下 并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转 增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规 定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。   　   　  
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排

募集配套 资金金额   发行股份   不超过38,400万元   　  
　   发行可转债（如有）   -   　  
　   发行其他证券（如有）   -   　  
　   合计   不超过38,400万元   　  
发行对象   发行股份   拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行 股份   　  
　   发行可转债（如有）   -   　  
　   发行其他证券（如有）   -   　  
募集配套 资金用途   项目名称   拟使用募集资金金 额   使用金额占全部募集配套资 金金额的比例  
　   扣除中介机构费用及相关   38,400   100.00%  
　   税费后，用于支付本次交易 的现金对价   　   　  
（二）募集配套资金的发行情况

股票种 类   人民币普通股（A股）   每股面值   1元/股  
定价基 准日   　   发行价格   （ ）元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易 均价的 80%  
发行数量   （ ）股，占发行后上市公司总股本的比例为（ ）%   　   　  
是否设置发行价格 调整方案   □是 ?否   　   　  
锁定期安排   发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结 束之日起 6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象 因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持 的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。   　   　  
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组指标计算具体如下：
单位：万元

项目   资产总额与交易 额孰高   营业收入 （2021年）   资产净额与交易 额孰高  
斐控泰克 81.18%股权   124,073.13   27,934.52   92,667.09  
FSG和 FAG各 6.97%股权   8,510.37   1,947.04   8,510.37  
2022年 12月斐控晶微对斐控泰克 实缴出资   4,000.00   -   4,000.00  
合计   136,583.50   29,881.56   105,177.46  
上市公司 2021年报数据   200,570.91   108,595.11   84,570.69  
比例   68.10%   27.52%   124.46%  
是否构成重大   是   否   是  
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，戴军直接持有公司 4.27%的股份，并通过元颉昇控制公司 25.66%的股份，通过科骏投资控制公司 6.92%的股份，合计控制公司 36.85%的股份。戴军系公司的实际控制人。

公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，三人于 2016年3月 30日签署了《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日（2019年 1月 8日）起满三十六个月时终止。

2022年 1月 8日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于 2022年 1月 8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴军先生、王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。

本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。

四、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化设备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占比持续领先。与此同时，公司依托其在光伏电池片自动化设备制造积累的经验及电池片铜电镀技术的储备，切入异质结及 BC电池等最先进工艺太阳能电池的铜互连工艺设备领域，为新一代电池工艺的产业化及规模制造成本带来关键支撑。

根据公司战略规划，在巩固现有核心竞争优势和市场地位的基础上，公司将以智能制造系统为平台进一步深化业务体系，实施“双轮驱动”战略，深入布局清洁能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解决方案服务商，为国家支柱产业和战略性新兴产业提供优质高端配套设备。

目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子半导体的微组装及测试，包括硅光芯片、高速光模块、量子器件、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO及 LPO工艺方面，目标公司技术水平处于世界领先。目标公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。

本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

序 号   股东名称   本次交易前   　   本次交易后   　  
　   　   持股数量   持股比例   持股数量   持股比例  
1   苏州元颉昇企业管 理咨询有限公司   28,326,600   25.66%   28,326,600   24.17%  
2   上海科骏投资管理 中心（有限合伙）   7,641,100   6.92%   7,641,100   6.52%  
3   李洁   5,519,540   5.00%   5,519,540   4.71%  
4   夏承周   5,606,200   5.08%   5,606,200   4.78%  
5   戴军   4,709,577   4.27%   4,709,577   4.02%  
6   王宏军   1,569,859   1.42%   1,569,859   1.34%  
7   永鑫融合   -   -   2,204,851   1.88%  
8   超越摩尔   -   -   2,204,851   1.88%  
9   尚融宝盈   -   -   2,004,410   1.71%  
10   常州朴铧   -   -   400,882   0.34%  
11   其他   57,016,110   51.65%   57,016,110   48.65%  
序 号   股东名称   本次交易前   　   本次交易后   　  
　   　   持股数量   持股比例   持股数量   持股比例  
合计   110,388,986   100.00%   117,203,980   100.00%   　  
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，不会出现导致罗博特科不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的审阅报告（天健审〔2024〕105号）（以下简称“备考审阅报告”），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示： 单位：万元

项目   2023年10月31日/2023年 1-10月   　   　   　  
　   本次交易前   本次交易后 （备考）   变动数额   变动率  
资产总额   253,608.31   390,164.03   136,555.72   53.85%  
归属于上市公司股东的所有者权 益   95,141.97   174,221.42   79,079.45   83.12%  
营业收入   125,942.36   151,619.99   25,677.63   20.39%  
利润总额   6,575.60   5,128.17   -1,447.43   -22.01%  
归属于上市公司股东的净利润   5,942.13   4,427.13   -1,515.00   -25.50%  
毛利率   22.73%   25.68%   2.95%   12.98%  
基本每股收益（元/股）   0.54   0.36   -0.18   -33.33%  
流动比率   1.12   0.97   -0.15   -13.32%  
速动比率   0.78   0.61   -0.17   -21.79%  
资产负债率（合并）   62.56%   55.39%   -7.16%   -11.45%  
项目   2022年 12月 31日/2022年度   　   　   　  
　   本次交易前   本次交易后 （备考）   变动数额   变动率  
资产总额   218,238.71   370,921.22   152,682.51   69.96%  
归属于上市公司股东的所有者权 益   87,161.94   167,742.27   80,580.33   92.45%  
营业收入   90,319.75   118,576.64   28,256.89   31.29%  
利润总额   2,801.46   250.12   -2,551.34   -91.07%  
归属于上市公司股东的净利润   2,614.20   74.27   -2,539.93   -97.16%  
毛利率   22.17%   26.87%   4.70%   21.20%  
基本每股收益（元/股）   0.24   0.01   -0.23   -97.16%  
流动比率   1.14   1.03   -0.11   -9.57%  
速动比率   0.74   0.62   -0.12   -15.97%  
资产负债率（合并）   60.12%   54.81%   -5.31%   -8.83%  
注：备考合并财务报表已考虑配套募集资金3.84亿元。计算本次交易后的基本每股收益指标时，已考虑本次为购买资产发行的股份和配套募集资金发行的股份，并假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产价格一致，为 56.38元。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，毛利率进一步改善、资产负债率下降。2023年10月31日，上市公司资产总额将增加136,555.72万元，由交易完成前的253,608.31万元提升至交易完成后的390,164.03万元，增幅53.85%；资产负债率从交易完成前的62.56%降低至交易完成后的 55.39%，降幅 11.45%。2023年 1-10月，上市公司营业收入将增加25,677.63万元，由交易完成前的 125,942.36万元提升至交易完成后的151,619.99万元，增幅20.39%；上市公司毛利率由交易完成前的22.73%提升至交易完成后的25.68%。

本次交易后公司备考 2022年度及 2023年 1-10月归属于母公司股东的净利润分别为 74.27万元和4,427.13万元，对应的每股收益分别为 0.01元/股和0.36元/股，较本次交易前 2022年和 2023年 1-10月基本每股收益 0.24元/股和0.54元/股存在一定幅度摊薄的情形。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2023年 8月 25日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。

2023年 9月 22日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。

2023年 10月 12日，本次交易正式方案已经上市公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。

2024年2月27日，本次交易方案调整已经上市公司2023年第三届董事会第十二次会议审议通过。

2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易正式方案及相关事项已经交易对方能达新兴、苏园产投、超越摩尔、建广广智、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、ELAS决策通过。

3、标的公司已履行的决策和审批程序
斐控泰克全体股东已书面同意本次交易相关事项。FSG和 FAG股东已书面同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易
的原则性意见
上市公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军及其一致行动人科骏投资已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东元颉昇就减持计划出具承诺函：
“本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，自本次交易复牌之日（即 2023年 8月 28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 1、自本次交易复牌之日（即 2023年 8月 28日）起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特科股份。

如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本公司的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本次交易实施完毕后，本公司应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”
上市公司实际控制人戴军就减持计划出具承诺函：
“本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，自本次交易复牌之日（即 2023年 8月 28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下： 1、自本次交易复牌之日（即 2023年 8月 28日）起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动减持本人直接持有的罗博特科股份。（未完）