25方正G2 : 方正证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
时间：2025年02月17日 14:06:10 中财网
原标题:25方正G2 : 方正证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致发行人的风险控制指标出现不利变化，如果发行人不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
（二）发行人业务易受宏观系统性影响，近年来，发行人经纪业务和证券投资业务受市场行情冲击较大，对发行人盈利能力造成一定影响，近年来发行人业务规模扩大较快，同时被监管采取了一定监管措施，对发行人内在风险管理控制水平提出了更高要求；发行人债务结构以短期为主，存在集中偿付压力，需关注其流动性风险及或有债务风险。
（三）公司因股权结构变化导致的关联交易风险。2022年 12月，中国证监会核准新方正集团成为公司主要股东，核准发行人变更实际控制人，中国平安间接控制公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的相关规定，中国平安及其控制的下属企业、中国平安及中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人（统称为“中国平安及其关联人”）。公司与上述主体交易均构成关联交易。
在发生具体日常关联交易时，公司将与中国平安及其关联人签订书面协议。
（四）经营活动现金流量净额波动的风险
2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,645,817.83万元、-540,856.13万元、-831,099.56万元和571,222.11万元，波动较大。造成经营性现金流净额波动较大的主要项目为为交易目的而持有的金融资产、回购业务、代理买卖证券款等，其中，为交易目的而持有的金融资产净增加额波动较大的主要原因是公司的证券投资规模随着公司资金配置计划或市场行情的变动而变动。回购业务资金净增加额波动较大，主要是公司债券投资业务利用杠杆融入资金或归还资金所致。报告期内，随着资本市场的稳步回暖，证券交易市场的交易规模有所增长，致使代理买卖证券收到的现金净额有了一定幅度的增长。经营活动现金流量净额波动较大，可能会对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
（五）公司股票质押业务违约规模较大的风险。
发行人股票质押业务违约金额较大，截至2021年末，发行人股票质押业务违约账面余额合计10.93亿元，累计计提减值准备11.46亿元，转销6.46亿元；截至2022年末，发行人股票质押业务违约账面余额合计9.05亿元，累计计提减值准备4.99亿元；截至2023年末，发行人股票质押业务违约账面余额合计8.86亿元，累计计提减值准备4.99亿元。截至2023年末，发行人股票质押违约项目皆处于法院受理或违约处置阶段，主要通过平仓、抵押、转借、拍卖进行处理。信用交易业务规模受市场行情影响较大，且发行人股票质押业务涉及违约金额规模较大，存在进一步减值影响盈利的可能性。
（六）其他重大事项风险
1、董监事会完成换届
2023年6月，董事会完成换届。公司股东大会选举施华先生、何亚刚先生、李岩先生、宋洪军先生、张忠民女士、张路先生为第五届董事会董事，选举曹诗男女士、林钟高先生、柯荣富先生为独立董事。
2023年6月，监事会完成换届。蔡平女士、陈曦女士、徐国华先生（职工代表监事）当选为第五届监事会监事，蔡平女士担任监事会主席。
2、20.5亿元款项情况的进展
公司全资子公司方正承销保荐（原中国民族证券）于2014年9月至12月期间发生20.5亿元资金被挪用事项。就本事项，2018年法院判决对被挪用未归还的约16.39亿元追缴后发还方正承销保荐。
2023年12月28日，公司收到相关法院送达的《执行裁定书》，法院裁定将位于北京市朝阳区的某处商业房产及动产、附属设备交付方正承销保荐，抵偿其被挪用未归还的资金约3.32亿元。前述商业房产及附属设备所有权自该裁定送达方正承销保荐时起转移。本次裁定前，公司对方正承销保荐被挪用的20.5亿元已计提5.58亿元坏账准备，账面净值为0.36亿元；本次裁定后，公司转回以前年度计提的坏账准备2.96亿元。
2024年2月8日，辽宁省大连市中级人民法院（2018）辽02执1438号之一百一十一号执行裁定书，裁定将位于北京市海淀区阜成路115号4号楼4层404号房产及地下1层292号车位交付方正承销保荐抵偿方正承销保荐被挪用未归还的资金0.15亿元。本次裁定后，方正承销保荐转回以前年度计提的坏账准备0.15亿元。
截至2024年9月30日，方正承销保荐已收到追缴现金、房产合计18.02亿元。
3、高级管理人员无法正常履职风险
公司执行委员会委员、副总裁袁玉平先生因身体原因暂无法正常履行职责；公司将持续关注其身体康复状况，及时披露相关情况。目前公司经营管理工作正常开展，各项业务未受影响。
二、 与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券为面向专业机构投资者公开发行，发行金额为不超过人民币30.00亿元（含 30.00亿元），期限为 3年。具体发行条款详见本募集说明书“第二节 发行条款”。
（二）本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟将不超过5.00亿元用于偿还到期的公司债券本金；不超过15.00亿元用于偿还到期的有息债务；不超过10.00亿元用于补充流动资金。发行人承诺，本期债券用于偿还到期公司债券的部分在存续期内不会将募集资金用途变更为偿还公司债券本金以外的其他用途。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。发行人调整募集资金使用计划，应履行有权机构内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
（三）本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
（四）本期债券相关投资者保护约定，请参见本募集说明书“第十节投资者保护机制”。
（五）凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
（六）本期债券约定了违约事项及纠纷解决机制，认定了违约情形、违约责任及免除，设置了纠纷解决机制。详见本募集说明书“第十一节 违约事项及纠纷解决机制”。
（七）经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
（八）公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（九）截至 2023年末，发行人合并报表中股东权益合计为 460.91亿元；本期债券上市交易前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 18.22亿元、21.48亿元和 21.52亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.41亿元（2021年、2022年及 2023年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。本期债券面向专业投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（十一）本期债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
（十二）投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
重大事项提示 ................................................................................................................................... 2
一、 与发行人相关的重大事项 ............................................................................................. 2
二、 与本期债券相关的重大事项 ......................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 风险提示及说明 ............................................................................................................. 10
一、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 10
二、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 19
第二节 发行条款 ......................................................................................................................... 22
一、本期债券的基本发行条款 ............................................................................................. 22
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ................................................................. 23
第三节 募集资金运用 ................................................................................................................. 25
一、本期债券的募集资金规模 ............................................................................................. 25
二、本期债券募集资金使用计划 ......................................................................................... 25
三、募集资金的现金管理 ..................................................................................................... 27
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................................. 27
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ......................................................................... 27
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................................... 27
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ......................................................................... 27
八、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................................. 28
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 29
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 29
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 ..................................................................... 29
三、发行人的股权结构 ......................................................................................................... 30
四、发行人的重要权益投资情况 ......................................................................................... 36
五、发行人的治理结构等情况 ............................................................................................. 41
六、发行人的董监高情况 ..................................................................................................... 46
七、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 51
八、其他与发行人主体相关的重要情况 ............................................................................. 63
第五节 发行人主要财务情况 ..................................................................................................... 64
一、发行人财务报告总体情况 ............................................................................................. 64
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 ......................................................................... 68
三、发行人财务状况分析 ..................................................................................................... 81
第六节 发行人信用状况 ........................................................................................................... 113
一、发行人及本期债券的信用评级情况 ........................................................................... 113
二、发行人其他信用情况 ................................................................................................... 114
第七节 增信情况 ....................................................................................................................... 117
第八节 税项 ............................................................................................................................... 118
一、投资公司债所缴纳的税项 ........................................................................................... 118
（一）增值税 ....................................................................................................................... 118
（二）所得税 ....................................................................................................................... 118
（三）印花税 ....................................................................................................................... 118
二、声明 ............................................................................................................................... 119
第九节 信息披露安排 ............................................................................................................... 120
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程 ................................................................... 120
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ........................... 120 （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 120 （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程 ............................................................... 121
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ....................................................... 121
第十节 投资者保护机制 ........................................................................................................... 123
一、发行人偿债保障措施承诺 ........................................................................................... 123
二、救济措施 ....................................................................................................................... 124
三、本期债券偿债资金来源及发行人偿债能力情况 ....................................................... 124
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ....................................................................................... 126
一、违约情形及认定 ........................................................................................................... 126
二、违约责任及免除 ........................................................................................................... 126
第十二节 持有人会议规则 ....................................................................................................... 128
第十三节 受托管理人 ............................................................................................................... 145
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................................... 145
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................... 145
第十四节 发行有关机构 ........................................................................................................... 167
一、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................... 167
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................... 169
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ........................................... 171
第十六节 备查文件 ................................................................................................................... 201
释义
除非特别提示或上下文另有说明，本募集说明书中的下列词语具有以下含义：
公司/本公司/发行人/方正证券 指 方正证券股份有限公司
本次债券 指 经发行人有权机构审议通过，并经中国证监会
注册的面向专业投资者公开发行不超过人民币
200亿元（含200亿元）的公司债券
本期债券 指 发行人本次公开发行的面值总额不超过人民币
30.00亿元（含30.00亿元）的公司债券
本期发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《方正证券股份有限公司2025年面向专
业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说
明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构、债券登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
牵头主承销商/债券受托管理人/中
信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商 指 平安证券股份有限公司、方正证券承销保荐有
限责任公司、中信建投证券股份有限公司
平安证券 指 平安证券股份有限公司
方正承销保荐 指 方正证券承销保荐有限责任公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师/安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/海润天睿 指 北京海润天睿律师事务所
债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《方正证券股
份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公
司债券受托管理协议》
债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关
法律法规制定的《方正证券股份有限公司
2024年面向专业投资者公开发行公司债券债券
持有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
报告期、最近三年及一期 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月
报告期各期末 指 2021年末、2022年末、2023年及2024年9月末
工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国
家调整节假日，以调整后的工作日为工作日
交易日 指 本期债券上市的证券交易场所交易日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，为人民币元
方正集团 指 北大方正集团有限公司
新方正集团 指 新方正控股发展有限责任公司
北大资产 指 北大资产经营有限公司
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
方正和生投资 指 方正和生投资有限责任公司
方正证券投资 指 方正证券投资有限公司
方正香港金控 指 方正证券（香港）金融控股有限公司
方正中期期货 指 方正中期期货有限公司
方正富邦基金 指 方正富邦基金管理有限公司
瑞士信贷 指 瑞士信贷银行股份有限公司
注：本募集说明书中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、净资本管理风险
监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本及流动性的监管要求，而公司不能及时调整资本及债务结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
2、有息负债规模较大且短期有息负债偿付风险
最近三年及一期，发行人有息负债余额分别为 749.81亿元、757.58亿元、1,128.94亿元和 1,059.67亿元，占同期末总负债的比例分别为 57.47%、55.00%、64.02%和 55.90%，发行人有息负债增长较快。截至 2024年 9月 30日，公司一年以内到期的有息债务为 823.12亿元，占有息债务余额的比例为 77.68%。尽管公司一年以内到期的有息债务占比较大，但由于公司金融资产的流动性非常强，且金融资产对债务的覆盖较全，所以公司发生财务风险的可能性较小，但是较高的资产负债率和较高比例的短期有息负债使得公司面临一定的偿债风险及持续融资压力较大的风险。
3、经营活动现金流量净额波动的风险
2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,645,817.83万元、-540,856.13万元、-831,099.56万元和571,222.11万元，波动较大。造成经营性现金流净额波动较大的主要项目为为交易目的而持有的金融资产、回购业务、代理买卖证券款等，其中，为交易目的而持有的金融资产净增加额波动较大的主要原因是公司的证券投资规模随着公司资金配置计划或市场行情的变动而变动。回购业务资金净增加额波动较大，主要是公司债券投资业务利用杠杆融入资金或归还资金所致。报告期内，随着资本市场的稳步回暖，证券交易市场的交易规模有所增长，致使代理买卖证券收到的现金净额有了一定幅度的增长。经营活动现金流量净额波动较大，可能会对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
4、公司因股权结构变化导致的持续经营风险、关联交易风险及同业竞争风险
中国平安通过新方正集团间接控制公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中国平安及其控制的下属企业、中国平安及平安人寿的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人（统称为“中国平安及其关联人”）。公司与上述主体交易均构成关联交易。
平安人寿控股股东中国平安控股平安证券，平安证券与公司主营业务相似，故在本次重整投资完成后，平安证券与公司存在同业竞争关系。根据公司 2021年 7月 8日公告的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）作为平安证券的直接控股股东，承诺将保障方正证券全体股东利益，通过合法合规的方式解决平安证券与方正证券的同业竞争问题。同时，中国平安作为平安信托的控股股东，认可平安信托所出具的承诺函的相关内容，且将督促平安信托切实履行承诺函中所约定的所有事项，未来中国平安控制范围内亦不再新增从事与方正证券存在同业竞争业务的主体。
2022年 12月 23日，公司控股股东已经变更为新方正集团，在发生具体日常关联交易时，公司将与中国平安及其关联人签订书面协议。此外，发行人控股股东及实际控制人变更对发行人可能涉及进一步业务整合事项均对发行人持续经营能力带来一定影响。
5、或有事项风险
发行人目前仍存在部分或有事项。其中，发行人在开展信用业务、证券投资等业务过程中，涉及个别诉讼、仲裁事项，目前尚有部分诉讼、仲裁处于审理或执行阶段。若将来案件裁定及执行情况对发行人不利，可能会对公司的财务情况及偿债能力产生负面影响，有关发行人诉讼，仲裁事项详情已在发行人 2022年度报告中披露。
此外，截至 2023年末，发行人涉及风险事项债务人房屋抵偿的房产账面价值 15.64亿元，该部分房产尚未办理过户产权证书，该类抵债资产在未来处置和变现存在一定不确定性。针对相关风险事项，发行人已经相应计提了减值损失，但未来仍存在不能完全收回、进而对利润产生负面影响的风险。
6、发行人期间费用支出相对较高的风险
报告期内，发行人利息支出和业务及管理费用占同期营业收入比重较高。
2023年度，发行人利息支出和业务及管理费合计分别为 80.83亿元，占当年度营业收入的 113.54%，占营业收入比重较大，发行人上述费用占比较高对利润侵蚀较大。
7、受限资产占比较大的风险
截至 2023年末，发行人受限资产账面价值为 608.77亿元，占当期发行人合并口径净资产的比率为 132.08%，资产受限规模较大。发行人受限资产主要系回购业务的质押资产。若未来发行人受限资产账面价值持续增加或受限资产解质押困难，可能对发行人资产流动性及偿债能力造成一定程度的不利影响。
（二）经营风险
1、财富管理业务风险
财富管理业务是发行人的传统业务，也是主要收入来源，其收益主要受客户交易规模、平均佣金率水平、交易方式、管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等因素的影响。2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司财富管理业务实现营业收入 684,418.60万元、544,527.99万元、501,958.28万元和339,042.87万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为 79.39%、70.02%、70.51%和 62.41%，报告期内发行人财富管理业务收入存在一定程度下降，一方面系市场环境影响整体成交量下滑，另一方面，发行人经纪业务市场份额近年来存在小幅下滑的情况。报告期内，公司财富管理业务毛利率分别为 61.03%、32.43%、29.66%和 37.80%，呈现下降趋势，主要受市场行情及行业竞争状况影响盈利能力有所下降。目前，公司客户构成以个人客户为主，交易规模有限，对行情波动较为敏感。公司证券经纪业务受证券市场行情及交易成交情况影响较大，如果证券市场交易持续低迷，可能导致公司代理交易额持续下降。另外，公司在开展信用业务的过程中可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的业务风险。
信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司信用风险主要来自：一是融资融券、约定购回式证券交易（以下简称约定购回）、股票质押式回购交易（以下简称股票质押回购）等信用业务客户违约给本公司带来损失的风险；二是债券等金融产品投资的违约风险，即所投产品之发行人、融资人或交易对手出现违约、拒绝支付到期款项，导致资产损失和收益变化的风险；三是权益互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手违约给本公司带来损失的风险。
2、投资与交易业务风险
2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司投资与交易业务分别实现营业收入 130,434.29万元、87,370.16万元、109,547.23万元和 163,358.77万元，占公司主营业务收入的比例分别为 15.13%、11.23%、15.39%和 30.07%。
投资业务受市场波动影响较大，当市场剧烈波动时，公司投资业务将面临较大的市场系统性风险；另外，股票、债券、非上市公司股权投资可能由于上市公司运作不规范、发行人主体违约或者信用评级下降等事件导致证券价格或资产价值下跌。如果公司投资业务人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，公司有可能面临投资损失，以致本期债券无法偿还本金或利息的风险。
3、投资银行业务风险
受项目储备情况、审核及发行速度影响，公司投资银行业务收入可能存在周期性波动风险。2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司投资银行业务分别实现营业收入 44,161.43万元、53,517.58万元、21,747.23万元和17,350.04万元，占公司主营业务收入的比例分别为 5.12%、6.88%、3.06%和3.19%。如果公司从事承销保荐业务过程中，对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等，均可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门的批评与处罚，从而产生经济损失和信誉下降的风险。
4、资产管理业务风险
当前，监管机构对证券公司资产管理业务管制日趋规范，但是证券市场投资风险仍然较大，风险对冲机制尚未完善，资产管理产品的投资业绩可能存在一定波动。2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司资产管理业务分别实现营业收入 66,706.25万元、78,680.81万元、75,261.07万元和 36,117.65万元，占公司主营业务收入的比例分别为 7.74%、10.12%、10.57%和 6.65%。如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，导致投资者购买意愿降低，将影响公司资产管理业务收入水平。同时，国内保险公司、银行等机构不断推出金融理财产品，行业竞争日益激烈。
2018年 4月 27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布实施，新规对证券公司资管业务的影响主要集中在通道和资金池业务上，预计在新规出台后证券公司资产管理规模增速将受到直接影响，公司被动管理定向产品、存量大集合产品等需要根据资管新规进行调整，相关业务将减少，资管业务收入增长速度可能会放缓。
5、行业竞争风险
目前，发行人的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，各证券公司之间的竞争日趋激烈。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。公司面临金融行业整体竞争进一步加剧的风险。
6、流动性风险
流动性风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。公司一贯坚持资金的统一管理和运作，明确融资管理、现金流管理、内部资金转移定价等由资金运营中心统一负责。公司通过监测流动性覆盖率、净稳定资金率、备用金、优质流动性资产储备等指标，确保维持充裕的优质流动性资产在正常及压力情景下能够覆盖未来一定时期的现金流缺口，防范出现流动性风险。
持续加强资金管理体系的建设。针对流动性风险控制指标所处不同区间及出现日间流动性风险等情况，公司分别制定了流动性风险应对预案，定期组织流动性风险应急演练，评估风险应急能力，进一步完善流动性风险应对机制。除开展年度综合压力测试之外，公司针对月度、年度资产负债配置计划、子公司增资等情况开展流动性压力测试，根据压力测试结果优化资产负债配置。
公司在境内交易所和银行间市场都具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态能有效维持在较为安全的水平。
随着公司业务规模扩大，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，报告期内发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额波动较大，公司仍可能在极端市场情况下，出现流动性风险。
7、公司股票质押业务风险
发行人股票质押业务违约金额较大，截至 2021年末，发行人股票质押业务违约账面余额合计 10.93亿元，累计计提减值准备 11.46亿元，转销 6.46亿元；截至 2022年末，发行人股票质押业务违约账面余额合计 9.05亿元，累计计提减值准备 4.99亿元。截至 2023年末，发行人股票质押业务违约账面余额合计 8.86亿元，累计计提减值准备 4.99亿元。截至 2023年末，发行人股票质押违约项目皆处于法院受理或违约处置阶段，主要通过平仓、抵押、转借、拍卖进行处理。
信用交易业务规模受市场行情影响较大，且发行人股票质押业务涉及违约金额规模较大，存在进一步减值影响盈利的可能性。
8、公司融资融券业务回收风险
2023年发行人在巩固传统线下渠道优势基础上，积极开拓线上获客渠道，加强线上客户开发力度；通过打造投顾团队、内部多业务协同、开展业务专项推动活动等一系列措施，维护存量客户。截至 2023年末，发行人融资融券账户余额较上年增长 17.69%；2023年融资融券信用账户数量为 22.64万户，同比增长13.75%，融资融券实现利息收入同比增长 6.63%。截至 2023年末，发行人融资融券市场份额提升至1.87%，业务发展较好；融出资金已计提的减值准备余额3.14亿元，总计提比例 0.96%，融券业务无违约情况。随着发行人业务规模扩大，发行人承担的各类信用风险日趋复杂，受信用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等影响，发行人融资融券业务可能面临一定的回收风险。
9、市场风险
市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格不利变动而发生的风险，包括股票、基金及衍生品等证券价格风险、利率风险、汇率风险等。
截至 2023年末，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资和融出资金余额分别为 560.75亿元、414.03亿元和 324.80亿元，占资产总额的比重分别为 25.21%、18.61%和 14.60%，主要产生于权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及经纪信用等业务，发行人金融资产规模和占比较高，公司面临因市场价格的不利变动而发生金融资产投资损失的风险。
公司建立了风险限额体系，主要包括规模限额、止损限额等。董事会确定自营业务年度规模、最大可承受风险限额；执行委员会、证券投资决策委员会确定单个项目的规模、止损限额；证券自营部门通过组合投资、逐日盯市、设置项目预警线、报警线、止损线等进行前端控制；风险管理部门通过系统进行实时监控，及时进行风险提示，督促业务部门进行风险处置等。
公司还建立了压力测试机制，分析持仓头寸在极端情景冲击下的可能损失状况，这些极端情景包括：宏观经济衰退、证券市场价格及利率大幅不利变动、特殊风险事件的发生等。压力测试是公司市场风险管理中的重要组成部分，通过压力测试，可以更为突出地显示公司在压力情境下的可能损失，用于衡量公司整体的市场风险状态是否在预期范围之内。
尽管如此，公司仍可能在极端市场情况下，出现市场风险。
10、公司收入和毛利率下滑的风险
报告期内，发行人营业收入分别为 862,120.21万元、777,696.78万元、711,874.75万元和 543,268.82万元。同期毛利率分别为 31.20%、28.97%、31.13%和 35.11%。报告期内发行人营业收入持续下降，主要系经纪业务业绩持续下滑所致。公司证券经纪业务受证券市场行情及交易成交情况影响较大，如果证券市场交易持续低迷，可能导致公司代理交易额持续下降。
（三）管理风险
1、操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、系统以及外部事件所造成损失的风险，通常包括因内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善等原因而导致的风险，也包括外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。
为有效管理操作风险，公司通过明确操作风险管理政策、完善内部控制机制，建立绩效考评机制、培育稳健的风险文化等，不断健全操作风险管理体系。公司根据内外部政策变化和公司管理实际，制定并下发了《方正证券操作风险管理办法》，健全操作风险管理组织架构，将操作风险管理责任自上而下分解落实至每个部门、每位员工；建立了有效的内部控制机制并持续完善，主要包括明确的授权和层级审批机制，前中后台分离制衡和集中管理机制，畅通的信息沟通渠道和操作风险事件报告机制，覆盖全业务的操作风险手册，流动性危机、信息系统事故等重大突发事件应急处理机制等；建立了合理的绩效考评机制并严格落实，把操作风险管理情况纳入年度全面风险考核体系，与绩效考评挂钩，督促每个部门、分支机构、每位员工积极践行操作风险管理职责；培育了稳健的风险管理文化并不断推进，高度重视对员工风险管理意识和风险责任意识的培养，通过搭建多层次的风险管理培训体系、编制发布《风险管理参考》、设立风险管理专栏等及时传递风险管理信息，在公司全面树立了“风险管理人人有责”、“人人都是风险官”的风险管理理念。
但任何控制制度都有其固有限制，可能因为公司规模的扩大、新业务新产品的推出、更加复杂的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，导致流程不清晰，未严格按流程执行，或发生操作失误，或操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而造成操作风险。
2、监管合规风险
监管合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。公司及子公司在日常经营中始终符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
作为一个风险高、监管严的行业，证券行业随着金融创新的不断深化，新业务频频推出，市场直接融资比重进一步提高，资本市场规模迅速扩大，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化。各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定以及与证券业相关的会计、反洗钱、异常交易、信息隔离、跨境业务等的法律、法规和其他规范性文件等相关要求不断变化更新，任何主观不作为或操作不当都有可能会导致公司法律风险或监管合规风险。
3、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证。公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系，覆盖了公司决策经营中的各个重要环节。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
公司业务种类多，分支机构多，覆盖地域广，也可能会影响公司贯彻和执行严格风险管理和内部控制的能力。公司已经针对各项业务的风险特性存在较大差异的现状，在风险管理和内部控制建设方面采取了规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、明晰授权等多种控制措施。但是，如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
4、人才流失与储备不足风险
拥有优秀的人才是证券公司保持竞争力的关键。公司一直非常重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策。尽管公司加大了人才队伍的建设力度，但高级人才短缺，金融机构间的激烈竞争、行业创新业务健康发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，公司也可能面临人才流失的风险。
同时，我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，优秀卓越的投资顾问和分析师、具有先进理念的高层次的投资管理人才、有丰富经验的营销人才和有海外工作经验的国际化人才依然稀缺，持续的行业竞争挖角现象也影响到人员的稳定性。
5、信息技术风险
信息技术风险主要是指各种内、外部原因造成公司信息系统运行异常或者数据损毁、泄露，导致系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方面不能持续保障交易与业务管理稳定、高效、安全地进行，从而造成损失的风险。
公司将金融科技列为六大战略举措之一，各项业务及中后台管理均高度依赖于信息技术系统，信息技术系统已成为支撑公司业务运转的关键保障。公司设立了 IT治理委员会、IT治理工作小组及数据治理工作小组，加强信息技术治理、安全与数据治理等工作。不断加大金融科技投入，完善信息技术研发与运维体系，进一步提高了信息系统建设与安全管理水平。比如，在异地灾备中心外，公司正在建设的同城中心，能为业务发展提供强有力的支撑，同时降低系统运行的故障风险。两地三中心的模式，将充分保障业务运营的安全需求。同时，公司将信息技术运用情况纳入合规与风险管理体系，加强信息技术风险事件应对，持续完善信息技术内控机制，信息技术风险管理水平进一步提升，确保公司信息系统安全、稳定、可靠运行，有效防范信息技术风险。
公司在信息系统运行及建设中面临来自内外部的诸多压力和挑战，信息系统规模日益庞大，系统集成度、复杂度越来越高，系统维护工作量和维护难度同步加大。2019年 6月 1日实施的《证券基金经营机构信息技术管理办法》中，对信息技术治理、合规与风险管理、信息技术安全与数据治理的新要求也给证券基金行业带来较大挑战。
（四）政策风险
中国证券市场是新兴加转轨的市场，随着证券市场的发展，相关证券法律法规的建设也处于逐步丰富、完善阶段。但法律法规建设相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确，个别地区还存在执法环境不完善等情况，可能会使公司业务开展时面临缺乏相应法律依据、相关权益难以得到法律保障的情形，进而对公司经营及业绩产生不利影响。
证券行业是受到严格监管的行业，证券公司开展业务时需符合一系列法律、法规、监管政策的要求，国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展存在不确定性，如果公司在开展业务时未及时关注相关法规的变更，也有可能出现由于业务操作未及时调整而引起诉讼的情况。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
本期债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在存续期内，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）资信风险
经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。评级结果反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受经济环境的影响，违约风险极低。
发行人目前资产质量良好、盈利能力较强但现金获取能力较弱，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年及一期与金融机构、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（五）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于偿债资金专户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策及法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：方正证券股份有限公司。
（二）债券全称：方正证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。
（三）注册文件：发行人于 2024年 10月 29日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意方正证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1514号），注册规模为不超过 200亿元。
（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 30.00亿元（含 30.00亿元）。
（五）债券期限：本期债券期限为 3年。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司和中信建投证券股份有限公司任主承销商并组织承销团以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2025年 2月 20日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2026年至 2028年间每年的 2月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2028年 2月 20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟将不超过 5.00亿元用于偿还到期的公司债券本金；不超过 15.00亿元用于偿还到期的有息债务；不超过 10.00亿元用于补充流动资金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）通用质押式回购安排：本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
（二十四）牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
（二十五）联席主承销商：平安证券股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司和中信建投证券股份有限公司。
（二十六）债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2025年 2月 17日。
2、发行首日：2025年 2月 19日。
3、发行期限：2025年 2月 19日至 2025年 2月 20日。
（二）登记结算安排
本期债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人有权机构审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2024〕1514号），本次债券注册总额不超过 200亿元（含 200亿元），采取分期发行。本期债券发行规模不超过 30.00亿元（含 30.00亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟将不超过5.00亿元用于偿还到期的公司债券本金；不超过15.00亿元用于偿还到期的有息债务；不超过10.00亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。
（一）偿还到期公司债券本金
本期债券募集资金不超过5.00亿元拟用于偿还到期公司债券本金，拟偿还的公司债券明细如下：
表：募集资金偿还公司债券明细表
单位：亿元、%
债务类型 债务名称 债务余
额 拟使用
募集资
金金额 票面利
率 起息日 到期日期
公司债券 23 C3
方正 15.00 5.00 3.68 2023/5/11 2025/5/11
合计 15.00 5.00 - - -
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还公司债券的具体明细。发行人承诺，本期债券存续期内不会将募集资金用途变更为偿还公司债券本金以外的其他用途。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务长不超过12个月）。如发行人将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金，需由相关主办部门根据公司《自有资金管理办法》相关规定提交部门负责人审批后执行，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响本期债券募集资金使用计划的正常实施。公司将于临时补流之日起 12 个月内或者本期债券募集说明书约定用途的相应付款节点的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。
（二）偿还到期有息债务
本期债券募集资金不超过15.00亿元拟用于偿还到期有息债务，拟偿还的有息债务明细如下：
表：募集资金偿还有息负债明细表
单位：亿元、%
债务类型 债务名称 债务余
额 拟使用
募集资
金金额 票面利
率 起息日 到期日期
短期融资
券 24方正证券
CP002 15.00 15.00 2.10 2024/6/7 2025/6/6
合计 15.00 15.00 - - -
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息债务的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。如发行人将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金，需由相关主办部门根据公司《自有资金管理办法》相关规定提交部门负责人审批后执行，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响本期债券募集资金使用计划的正常实施。公司将于临时补流之日起 12 个月内或者本期债券募集说明书约定用途的相应付款节点的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。
（三）补充流动资金
本期债券募集资金拟将不超过10.00亿元用于补充公司财富管理、投资交易业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
发行人承诺本期债券募集资金用于发展融资融券、股票质押、衍生品等资本消耗型业务的部分不超过10%。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人根据公司相关制度的审批要求，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关方正证券执行委员会内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司根据相关法律法规的规定制定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期发行后发行人的资产负债期限结构将得以优化，亦能拓展发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不直接或间接用于购置土地。
发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
发行人承诺，本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关方正证券执行委员会内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。（未完）
