横店影视(603103):横店影视股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

 

原标题:横店影视:横店影视股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

横店影视股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议资料

二零二四年二月

目 录
一、2024年第一次临时股东大会参会须知 ………………………………………3 二、2024年第一次临时股东大会会议议程 ………………………………………6 三、议案
议案一：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》……………………………8 议案二：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》………………………………19 议案三：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》……………………………29 议案四：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》……………………………51 议案五：《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》……………………………54 议案六：《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》………………………59 议案七：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》……………………………68 议案八：《关于修订〈公司章程〉的议案》………………………………………81

横店影视股份有限公司
2024年第一次临时股东大会参会须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《横店影视股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的北京市康达律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。

十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年2月2日披露于上海证券交易所网站的《横店影视股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。

横店影视股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）现场会议时间：2024年2月23日15:00
（二）现场会议地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区横店影视大楼一号会议室。

（三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：公司董事会
（五）与会人员：
1、截至2024年2月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、本次会议的见证律师。
4、本次会议的工作人员。

二、会议议程
（一）股东等参会人员入场、签到；
（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
（三）介绍到会人员，宣布大会开始
（四）推举计票人、监票人、发放表决票
（五）宣读并审议各项议案
1、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
2、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
3、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
4、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
5、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；
6、《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
7、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
8、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决并计票
（八）宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议 （九）宣布投票表决结果，宣读本次股东大会决议
（十）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
（十一）出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
（十二）宣布会议结束




修订前   修订后  
　   第二章 股东大会的一般规定  
第四条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个 月内举行。临时股东大会不定期召开，出 现《公司法》第一百条规定的应当召开临 时股东大会的情形时，临时股东大会应当 在2个月内召开。   第四条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一 百条规定的应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证 券交易所，说明原因并公告。  
第二章 股东大会的召集   第三章 股东大会的召集  
第七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召   第七条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到  

修订前   修订后  
开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应当说明理由并公告。   提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。  
第三章 股东大会的提案与通知   第四章 股东大会的提案与通知  
第十六条 股东大会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。   第十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会通知中 应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变  

修订前   修订后  
　   更。  
　   第十七条 公司应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决 程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。  
第十八条 股东大会通知中应当列明 会议时间、地点，并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。   删除  
　   第五章 股东大会会议登记  
新增第二十条至第二十六条 （后续编号相应变动）   第二十条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及《公司章程》 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。  
　   第二十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定  

修订前   修订后  
　   代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由合伙企业执行事务合 伙人委派代表或委派代表委托的代理人出席 会议，执行事务合伙人委托代表出席会议的， 应出示本人身份证、能够证明其具有委派代表 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，委 托代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人 委派代表依法出具的书面授权委托书。  
　   第二十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。  
　   第二十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。  
　   第二十四条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。  

修订前   修订后  
　   委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。  
　   第二十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。  
　   第二十六条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。  
第四章 股东大会的召开   第六章 股东大会的召开  
第二十三条 公司应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间 以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。   删除 （后续编号相应变动）  
第二十六条 股东应当持股票账户卡、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东大会。代理人还应当提交 股东授权委托书和个人有效身份证件。   删除 （后续编号相应变动）  

修订前   修订后  
第二十七条 召集人和律师应当依据 证券登记结算机构股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名或 名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。   删除 （后续编号相应变动）  
第二十八条 公司召开股东大会，全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。   第三十二条 公司召开股东大会，全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。但前述人 员确有正当理由不能出席或列席的，应于会议 召开日前 1 个工作日向会议召集人提交请假 报告。  
　   第七章 股东大会的表决和决议  
新增第三十九条 （后续编号相应变动）   第三十七条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会普通决议事项和特别决议事项由 公司章程规定。  
第三十三条 股东与股东大会拟审议 事项有关联关系时，应当回避表决。其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。   第三十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系  

修订前   修订后  
股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。   时，应当回避表决。其所持有表决权的股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。  
第三十四条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据《公司章程》的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在百分之三十及以上的上市公司，应 当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选   第三十九条 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名 以上（含两名）董事或监事或公司单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三 十时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董  

修订前   修订后  
举董事或者监事时，每一普通股（含表决 权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。   事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的 优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。  
第三十二条 股东大会对所有提案应 当逐项表决。对同一事项有不同提案的， 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不得对提案 进行搁置或不予表决。 对列入会议议程的内容，主持人可根 据实际情况，采取先报告、集中审议、集中 表决的方式，也可对比较复杂的议题采取 逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东 大会应当给予每个议题安排合理的讨论时 间。   第四十二条 除累积投票制外，股东大会对 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁 置或不予表决。 对列入会议议程的内容，主持人可根据实 际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的 方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、 逐项审议及表决的方式。股东大会应当给予每 个议题安排合理的讨论时间。  
第三十七条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。   第四十四条 股东大会采取记名方式投票 表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。  
第四十一条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 公司发行优先股就第二十五条第二款 所列情形进行表决的，应当对普通股股东   第四十六条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。公司发行优 先股就第三十一条第二款所列情形进行表决 的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优  

修订前   修订后  
（含表决权恢复的优先股股东）和优先股 股东（不含表决权恢复的优先股股东）出 席会议及表决的情况分别统计并公告。   先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并 公告。  
原第四十四条至第四十八条调整顺序 第四十四条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十五条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事按《公司 章程》的规定就任。 第四十六条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司应 当在股东大会结束后 2个月内实施具体方 案。 第四十七条 公司以减少注册资本为 目的回购普通股公开发行优先股，以及以 非公开发行优先股为支付手段向公司特定 股东回购普通股的，股东大会就回购普通 股作出决议，应当经出席会议的普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）所持表 决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股 决议后的次日公告该决议。 第四十八条 公司股东大会决议内容   第四十八条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第四十九条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。 第五十一条 公司以减少注册资本为目的 回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通 股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当 经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议 后的次日公告该决议。 第五十二条 公司股东大会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议  

修订前   修订后  
违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者《公司章程》，或 者决议内容违反《公司章程》的，股东可以 自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。   内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。  
　   第八章 股东大会的记录  
第四十三条 第（六）款 （六）计票人、监票人姓名；   第五十三条 第（六）款 （六）律师及计票人、监票人姓名；  
第五章 附则   第九章 附则  
第四十四条 本规则所称“以上”、 “内”，含本数；“过”、“低于”、“多 于”，不含本数。   第五十四条 本规则所称“以上”、“内”， 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本 数。本规则所用词语，除非文义另有要求，其 释义与《公司章程》所用词语释义相同。  
　   第五十五条 本规则未尽事宜，按国家有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》 的有关规定为准；本规则如与国家日后颁 布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 执行，并立即修订，报股东大会审议通过。  
第四十五条 本规则由公司股东会负   第五十六条 本规则由公司股东大会负责  

修订前   修订后  
责解释。 第四十六条 本规则经股东大会审议 通过即刻施行。   解释。本规则构成《公司章程》 的附件，经股 东大会审议通过之日起生效。本规则进行修改 时，由董事会提出修订案，提请股东大会审议 批准。  
请各位股东及股东代表审议！


横店影视股份有限公司董事会
2024年2月


修订前   修订后  
第一条 总则 为了进一步规范本公司董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”) 、《上市 公司治理准则》等有关法律、法规、规范性 文件的要求，以及《横店影视股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，制订本规则。 董事会应认真履行有关法律、法规和 《公司章程》规定的职责，确保公司遵守 法律法规，公平对待全体股东，并关注利 益相关者的利益。   第一条 总则 为了进一步规范本公司董事会的议事方式 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”) 、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、 法规、规范性文件的要求，以及《横店影视股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，制订本规则。 董事会应认真履行有关法律、法规和《公 司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规， 公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。  
新增第二条（后续原有编号同时往后   第二条 董事会秘书办公室  

修订前   修订后  
顺延一位）   董事会下设董事会秘书办公室，处理董事 会日常事务。 董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责 人。  
第三条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知 前，董事会应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征 求总经理和其他高级管理人员的意见。   第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董 事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总 经理和其他高级管理人员的意见。  
第四条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开 临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东 提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）《公司章程》规定的其他情 形。   第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时 会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议 时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。  
第五条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会 议的，应当直接向董事长提交经提议人签 字（盖章）的书面提议。书面提议中应当 载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；   第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议 的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；  

修订前   修订后  
（二）提议理由或者提议所基于的客 观事由； （三）提议会议召开的时间或者时 限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期 等。 提案内容应当属于《公司章程》规定 的董事会职权范围内的事项，与提案有关 的材料应当一并提交。 董事长认为提案内容不明确、具体或 者有关材料不充分的，可以要求提议人修 改或者补充。 董事长应当自接到符合上述要求的完 整提议后10日内，确定是否召开董事会 临时会议，若确有必要的，应当召集董事 会临时会议并主持会议。   （二）提议理由或者提议所基于的客观事 由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地 点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董 事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和 有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到符合上述要求的完整提 议或者证券监管部门的要求后10日内，确定 是否召开董事会临时会议，若确有必要的，应 当召集董事会临时会议并主持会议。  
第七条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董 事会秘书当分别提前10日和2日将书面会 议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子 邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交 全体董事、监事和总经理。非专人送出的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。   第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会 秘书办公室当分别提前 10日和 2日将书面会 议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮 件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体 董事、监事和总经理。非专人送出的，还应当 通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话、其他口头方式或微信 等即时电子通讯工具发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。  

修订前   修订后  
第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内 容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其 他董事代为出席会议的要求； （七）会议联系人姓名和联系方式； （八）非由董事长召集的会议应说明 情况以及召集董事会的依据。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，口头会议通知至少应 包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说 明。   第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议的召开方式； （六）拟审议的事项（会议提案）； （七）会议召集人和主持人、临时会议的 提议人及其书面提议； （八）董事表决所必需的会议材料； （九）董事应当亲自出席或者委托其他董 事代为出席会议的要求； （十）会议联系人姓名和联系方式； （十一）非由董事长召集的会议应说明情 况以及召集董事会的依据。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话、其他口头方式或微信 等即时电子通讯工具发出会议通知，口头会议 通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 说明。  
第十条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行。监事可以列席董事会会议；总 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列 席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会会议。   第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事  

修订前   修订后  
董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行。   会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 人员列席董事会会议。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事 会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要 求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关 人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见 认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落 实情况。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行。  
第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和 对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书 面确认意见的，应当在委托书中进行专门 授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托   第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对 提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确 认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书， 在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表  

修订前   修订后  
书，在会议签到簿上说明受托出席的情 况。   出席的，视为放弃在该次会议上的投票权， 但不免除其对董事会决议事项应承担的责 任。  
第十四条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议 的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可 的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定 1名独立董事宣读独立董事达成 的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他 董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。董事接受其他董事委托代 为出席董事会会议的，不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的提案进行表决。 列入董事会会议议程的议案，在交付 表决前，提案人要求撤回的，对该议案的 审议即行终止。   第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董 事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要事先经独立董事专门会 议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定1名独立董事宣读专门会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事 发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事 会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。 列入董事会会议议程的议案，在交付表决 前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行 终止。  
第十五条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，应 本着对公司认真负责的态度，在充分了解 情况的基础上对所议事项充分、独立、审 慎地发表意见,并对其本人的表决承担责 任。 董事可以在会前向会议召集人、总经 理和其他高级管理人员、会计师事务所和   第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着 对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基 础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见, 并对其本人的表决承担责任。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会 议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专 门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关  

修订前   修订后  
律师事务所等有关人员和机构了解决策所 需要的信息，也可以在会议进行中向主持 人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。   人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代 表与会解释有关情况。  
第十六条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应 当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行1人1票，以举手或书 面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃 权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。   第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 时提请与会董事进行表决。 会议表决实行1人1票，以举手或书面等 方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视 为弃权。  
第十八条 决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外，董 事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董 事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 《公司章程》规定董事会形成决议应当取 得更多董事同意的，从其规定。董事会根 据《公司章程》的规定，在其权限范围内对 担保事项作出决议必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾   第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在 其权限范围内对担保事项作出决议必须经出席 会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以 形成时间在后的决议为准。  

修订前   修订后  
的，以形成时间在后的决议为准。   　  
第十九条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提 案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会 议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足3人的，不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东大会审议。   第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回 避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议 提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交 股东大会审议。  
新增第二十三条（后续原有编号同时 往后顺延二位）   第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。  
第二十四条 会议记录 董事会秘书应当安排工作人员对董事 会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、 方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人；   第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工 作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方 式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人；  

修订前   修订后  
（四）董事亲自出席和受托出席的情 况； （五）会议审议的提案、每位董事对有 关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结 果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他 事项。 若由于客观原因无法在会议结束后立 即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责 在会议结束后 3日内整理完毕，并在下一 次召开董事会时由董事补充签署。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏， 董事会秘书应作出修改，董事应在修改后 的会议记录上签名。   （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说 明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 若由于客观原因无法在会议结束后立即整 理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结 束后3日内整理完毕，并在下一次召开董事会 时由董事补充签署。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事 会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记 录上签名。  
第二十五条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视 需要安排工作人员对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。   第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要 安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情 况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。  
新增第二十九条（后续原有编号同时 往后顺延三位）   第二十九条 决议的公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 《股票上市规则》的有关规定办理。  
第二十八条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会 议材料、会议签到簿、董事代为出席的授   第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、  

修订前   修订后  
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会 董事签字确认的会议记录、会议纪要、决 议记录、决议公告等，由董事会秘书负责 保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。   会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事 签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。  
请各位股东及股东代表审议！


横店影视股份有限公司董事会
2024年2月


修订前   修订后  
第一条 为建立和完善现代企业制度， 规范公司运作，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公 司独立董事规则》和《横店影视股份有限公 司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。   第一条 为建立和完善现代企业制度， 规范公司运作，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 和《横店影视股份有限公司章程》(以下简称 “公司章程”)的有关规定，结合公司的实际 情况，制定本制度。  
第二条 独立董事是指不在公司担任除 董事以外的其他职务，并与本公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 第三条 独立董事必须具有独立性，不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。   第二条 独立董事是指不在公司担任除 董事以外的其他职务，并与本公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。  

修订前   修订后  
第四条 独立董事对公司及全体股东负 有诚信和勤勉义务。 第五条 独立董事应按照相关法律法规 和公司章程的要求认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不 受损害。   第三条 独立董事对公司及全体股东负 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。  
新增第四条 （后续原有编号同时往前顺延一位）   第四条 公司应当为独立董事依法履职 提供必要保障。  
第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3以上的比例；至少包括1名会计专业人 士（指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。公司可在独立董事中配备公司业务所 在行业方面的专家。   第五条 公司独立董事占董事会成员的 比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。公司可在独立董事中配备公司 业务所在行业方面的专家。 公司应当在董事会中设置审计委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提 名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。  
第十条 第（四）款、第（五）款 （四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 法律法规、公司章程规定的其他 条件。   第九条 第（四）款至第（六）款 （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的的个人品德，不存在重 大失信等不良记录。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和公司章程规定的  

修订前   修订后  
　   其他条件。  
第十一条 下列人员不得担任独立董 事： （一）公司章程规定不得担任公司董事 的人员； （二）在本公司或者公司的附属企业任 职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关 系； （三）直接或间接持有本公司已发行股 份百分之一以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （四）在直接或间接持有本公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）最近1年内曾经具有前四项所列 举情形的人员； （六）为本公司或者公司的附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的人员； （七）在5家以上（不含5家）上市公 司兼任独立董事； （八）法律、行政法规、部门规章等规 定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 本条所述的直系亲属是指父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等。   第十条 独立董事必需保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）公司章程规定不得担任公司董事 的人员； （二）在本公司或者公司的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （三）直接或间接持有本公司已发行股 份百分之一以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （四）在直接或间接持有本公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名 股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （六）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （七）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （八）最近十二个月内曾经具有第二项 至第七项所列举情形的人员；  

修订前   修订后  
　   （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和公司章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”系指根据《股票上市规则》 或者公司章程规定需提交股东大会审议的事 项，或者上海证券交易所认定的其他重大事 项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理 人员以及其他工作人员。第（五）项至第（七） 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。  
新增第十一条至第十三条 （后续原有编号同时往后顺延二位）   第十一条 独立董事候选人应当具有良 好的个人品德， 不得存在上海证券交易所业 务规则规定的不得被提名为上市公司董事的 情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关 刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未 有明确结论意见的；  

修订前   修订后  
　   （三）最近36个月内受到证券交易所公 开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续 两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代 为出席董事会会议被董事会提议召开股东大 会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。  
　   第十二条 以会计专业人士身份被提名 为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之 一： （一）具备注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或财务管理专业的 高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）经济管理方面高级职称，且在会 计、审计或财务管理等专业岗位有 5年以上 全职工作经验。  
　   第十三条 公司独立董事原则上最多在 三家境内上市公司（含本公司）担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。  
第十二条 公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行有表决权股份总数 的 1％以上的股东有权提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。   第十四条 公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行有表决权股份总数的 1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权  

修订前   修订后  
　   利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。  
第十三条 独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照前款规定公布上述内容。 并将所有被提名人的有关材料报送证券交 易所。上市公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。   第十五条 独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的 其他条件发表意见，被提名人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。  
新增第十六条 （后续原有编号同时往后顺延三位）   第十六条 公司董事会提名委员会应当 对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见。  
第十四条 对于中国证监会、证券交易 所向公司发出的独立董事任职资格关注函， 公司应在股东大会召开前披露关注意见。对 中国证监会、交易所提出异议的被提名人， 可作为公司董事候选人，但不应作为独立董 事候选人提交股东大会表决。在召开股东大 会选举独立董事时，公司董事会应对独立董   第十七条 公司应当在选举独立董事的 股东大会召开前，按照本制度第十五条以及 前款的规定披露相关内容，并将所有独立董 事候选人的有关材料报送上海证券交易所， 相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候 选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董  

修订前   修订后  
事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。   事候选人是否符合任职资格并有权提出异 议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提 交股东大会选举。  
第十五条 独立董事由公司股东大会以 记名投票方式选举决定。   第十八条 公司股东大会选举两名以上 独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东 表决情况应当单独计票并披露。  
第十六条 独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6年。   第十九条 独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满六年的， 自该事实发生之日起 36个月内不得被提名 为公司独立董事候选人。  
第十七条 独立董事应当亲自出席董事 会会议，连续3次未亲自出席会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经 法定程序解除其职务。除出现上述情况及 《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开的声明。   第二十条 独立董事任期届满前，公司可 以依照法定程序解除其职务。提前解除独立 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和 依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 独立董事不符合本制度第二章规定的任 职条件或独立性要求的，应当立即停止履职 并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职 或者被解除职务导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合本制度或者 《公司章程》 的规定，或者独立董事中欠缺  

修订前   修订后  
　   会计专业人士的，公司应当自前述事实发生 之日起60日内完成补选。  
第十八条 独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于法定最低要求时，该 独立董事的辞职报告应当在股东大会选举 出新的独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 公司独立董事达不到本制度要求的人数时， 公司应按规定补足独立董事人数。   第二十一条 独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的 原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本制度 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之日。公司 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。  
第四章 独立董事的职权   第四章 独立董事的职责与履行方式  
第十九条 独立董事应当独立正当的履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况，应向公司申明并实行回避。在任职 期间出现明显影响其独立性情形的，应及时 通知公司并提出辞职。 独立董事应当按时出席董事会会议，了 解上市公司的生产经营和运作情况，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。   第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、证监会、上海证券交易 所规定及《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立正当的履行职责，不  

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　   受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。若发现所审议事项存在影响其 独立性的情况，应向公司申明并实行回避。在 任职期间出现明显影响其独立性情形的，应 及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提 出辞职。  
第二十条 独立董事除具有《公司法》和 公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特 别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产的 5％的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做 出判断前可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。 第二十一条 独立董事行使本制度第二 十条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项 职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同 意；行使第二十条第（五）项职权， 应当经 全体独立董事同意。   第二十三条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）重大关联交易（指公司拟与关联人 达成的总额高于 300万元或高于公司最近经 审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断 前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （七）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司应当披露具体情况和理由。  

修订前   修订后  
第二十条第（一）、（二）项事项应由二 分之一以上独立董事同意后，方可提交董事 会讨论。 如独立董事履行本制度第二十条职权 所作出的提议未被采纳或职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定 的，从其规定。   独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担。  
第二十二条 如果公司董事会下设审 计、提名、薪酬等专门委员会的，独立董事 应当在委员会成员中占有1/2以上的比例， 并担任召集人。   删除 （后续条款编号相应变动）  
新增第二十四条至第三十七条 （后续条款编号相应变动）   第二十四条 董事会会议召开前，独立董 事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事 项进行询问、要求补充材料、提出意见建议 等。董事会及相关人员应当对独立董事提出 的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董 事反馈议案修改等落实情况。  
　   第二十五条 独立董事应当亲自出席董 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。  
　   第二十六条 独立董事对董事会议案投 反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及  

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　   依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在 的风险以及对公司和中小股东权益的影响 等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露 独立董事的异议意见，并在董事会决议和会 议记录中载明。  
　   第二十七条 独立董事应当持续关注本 制度第二十八条、第三十二条、第三十三条和 第三十四条所列事项相关的董事会决议执行 情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证 监会规定、上海证券交易所业务规则和公司 章程规定，或者违反股东大会和董事会决议 等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要 求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司 应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披 露的，独立董事可以向中国证监会和证券交 易所报告。  
　   第二十八条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。  
　   第二十九条 公司应当定期或者不定期 召开全部由独立董事参加的会议（以下简称  

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　   独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一 款第一项至第三项、第二十八条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。  
　   第三十条 独立董事在公司董事会专门 委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监 会规定、上海证券交易所业务规则和公司章 程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委 员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。独立董事履职中 关注到专门委员会职责范围内的公司重大事 项，可以依照程序及时提请专门委员会进行 讨论和审议。  
　   第三十一条 独立董事对重大事项出具 的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程 序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可  

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　   能存在的风险以及公司采取的措施是否有 效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提 出保留意见、反对意见或者无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由、无法发表 意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相 关公告同时披露。  
　   第三十二条 公司董事会审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。  

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　   第三十三条 公司董事会提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。  
　   第三十四条 公司董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中  

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　   记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。  
　   第三十五条 独立董事每年在公司的现 场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专 门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可 以通过定期获取公司运营情况等资料、听取 管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办 公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟 通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履 行职责。  
　   第三十六条 公司董事会及其专门委员 会、独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录 履行职责的情况。独立董事履行职责过程中 获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的 组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事 可以要求董事会秘书等相关人员签字确认， 公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提 供的资料，应当至少保存十年。  
　   第三十七条 公司应当健全独立董事与 中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资 者提出的问题及时向公司核实。  

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　   公司股东间或者董事间发生冲突、对公 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当 主动履行职责，维护公司整体利益。  
第三十一条 独立董事应当向公司年度 股东大会提交述职报告，述职报告应包括以 下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次 数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做 的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工 作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 机构、进行现场检查等。   第三十八条 独立董事应当向公司年度 股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。年度述职报告应当包括下 列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情 况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事 专门会议工作情况； （三）对本制度第二十八条及《上市公司 独立董事管理办法》 第二十六条、第二十七 条和第二十八条所列事项进行审议和行使本 制度第二十三条第一款所列独立董事特别职 权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计 业务的会计师事务所就公司财务、业务状况 进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情 况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司 发出年度股东大会通知时披露。  
新增第三十九条至第四十条 （后续条款编号相应变动）   第三十九条 独立董事应当对公司年度 报告签署书面确认意见。独立董事对年度报 告内容真实性、准确性、完整性无法保证或者  

修订前   修订后  
　   存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予 以披露。 在公司年度报告编制和审议期间，独立董事 负有保密义务。  
　   第四十条 独立董事应当持续加强证券 法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。  
第五章 责任 第六章 工作条件及报酬   第五章 独立董事的履职保障  
第二十四条 独立董事应确保有足够的 时间和精力履行其职责。   删除  
第二十五条 独立董事负有对公司以下 重大事项向董事会或股东大会发表独立意 见的责任： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘公司高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％ 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）关联交易（含公司向股东、实际 控制人及其关联企业提供资金）； （六）变更募集资金用途； （七）对外担保事项； （八）股权激励计划； （九）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项；   删除  

修订前   修订后  
（十）法律、行政法规、中国证监会 和公司章程规定的其他事项。   　  
第二十六条 独立董事就前条重大事 项发表以下几种意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 独立董事所发表的意见应明确、清楚。   删除  
第二十七条 独立董事对公司提供的信 息资料，在未正式公布披露前，应承担保密 责任。   删除  
第二十八条 公司上市后，在履行信息 披露义务时，如有关事项属于需要披露的事 项，公司应当依法将独立董事的意见予以披 露。独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。   删除  
第二十九条 公司上市后，独立董事发 现公司存在下列情形时，应当积极主动履行 尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行 专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会 审议； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会   删除  
（未完）