立洲精密:股票定向发行说明书

 
原标题:立洲精密:股票定向发行说明书
厦门立洲精密科技股份有限公司 股票定向发行说明书 住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区洪溪南路8 号楼 主办券商 国泰君安
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）

2024年2月6日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


目 录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 13
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 19
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 19
五、 其他重要事项（如有） ................................................................................................. 22
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 22
七、 中介机构信息 ................................................................................................................. 24
八、 有关声明 ......................................................................................................................... 26
九、 备查文件 ......................................................................................................................... 31


释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目   　   释义  
挂牌公司、公司、立洲精 密   指   厦门立洲精密科技股份有限公司  
本次定向发行、本次股票 发行、本次发行、本次股 票定向发行   指   厦门立洲精密科技股份有限公司通过定向发行方 式，向认购人发行股票募集资金的行为  
本说明书、本定向发行说 明书   指   厦门立洲精密科技股份有限公司股票定向发行说明 书  
董事会   指   厦门立洲精密科技股份有限公司董事会  
监事会   指   厦门立洲精密科技股份有限公司监事会  
股东大会   指   厦门立洲精密科技股份有限公司股东大会  
《公司章程》   指   《厦门立洲精密科技股份有限公司章程》  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《公众公司办法》   指   《非上市公众公司监督管理办法》  
《定向发行规则》   指   《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》  
《投资者适当性管理办 法》   指   《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》  
《定向发行业务指南》   指   《全国中小企业股份转让系统定向发行业务指南》  
立瑞峰   指   厦门立瑞峰投资有限公司  
立瑞恒   指   厦门立瑞恒投资有限公司  
立裕嘉   指   厦门立裕嘉投资合伙企业（有限合伙）  
立裕桐   指   厦门立裕桐投资合伙企业（有限合伙）  
立裕诚   指   厦门立裕诚投资合伙企业（有限合伙）  
主办券商、国泰君安   指   国泰君安证券股份有限公司  
会计师、会计师事务所   指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）  
律师、律师事务所   指   福建天衡联合（福州）律师事务所  
全国股转公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
报告期   指   2021年、2022年和 2023年 1-9月  
元、万元   指   人民币元、人民币万元  
注：本说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由于四合五入造成的。



一、基本信息
（一）公司概况

公司名称   厦门立洲精密科技股份有限公司  
证券简称   立洲精密  
证券代码   873994  
所属层次   基础层  
挂牌公司行业分类   C制造业 C34通用设备制造业 C348通用零部件制 造 C3483弹簧制造  
主营业务   精密弹性件的研发、生产、销售  
发行前总股本（股）   144,880,000  
主办券商   国泰君安  
董事会秘书或信息披露负责人   张职珍  
注册地址   福建省厦门市厦门火炬高新区（翔安）产业区洪溪 南路 8号楼  
联系方式   0592-5024796  


1、公司所属行业情况 公司主要从事精密弹性件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754- 2017），公司所属行业为“C3483 弹簧制造”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公 司所属行业为“通用零部件制造”行业（C348）中的“弹簧制造”行业（C3483）。 （1）行业内主要产品的市场发展情况 弹性件系由弹性材料制成，利用弹性来工作的功能性零件。弹性件在外力作用下发生 形变，除去外力后又恢复原状，其功能涵盖了减震、储能、控制、维持张力、紧固、连接、 导电等诸多方面，是机械结构中的关键功能性零件。弹性件的应用领域涉及国民经济的多 个方面，包括汽车，电力、工程机械、阀门、轨道交通、航空等机械行业，电子电器、医 疗、大众消费等市场。 弹性件可分为金属弹性件和非金属弹性件。公司产品属于金属弹性件。弹性件中具备 较高精密程度和较强功能性的产品被称为精密弹性件。精密弹性件种类繁多，包括基础类 弹簧（如拉簧、压簧、扭簧等）、多样化弹簧、弹性挡圈、弹性衬套、弹性拉伸件等。弹 簧是弹性件中的主要品类。作为现代机械设备中的关键零部件，其产品精密程度、性能和 可靠性对使用主体的正常工作起着重要作用。应用于整车关键装置的弹簧可能影响乘坐 者的人身安全；医疗领域的心脏起搏器弹簧事关使用者的安危；应用于轨道交通制动系统  
的弹簧件则关系着上百人的生命。以汽车为例，精密弹性件在汽车动力系统、转向系统、 传动系统、车身和内饰等均有广泛应用。因此，精密弹性件虽为整车中的小部件，但直接 影响到整车性能、安全性及舒适性，发挥着举足轻重的作用。而随着新兴产业崛起背景下 产品应用范围的拓展，高精密、高寿命和高性能逐渐成为精密弹性件产品的发展方向。 （2）行业技术水平和特点 精密弹性件产品类别众多。对于同类型产品，不同企业间的主要生产工序相近。产品 精度、强度、使用寿命以及质量稳定性等关键指标主要与厂商的产品设计、模具开发、成 型和热处理等生产工艺以及全生产流程管控能力直接相关，这也是本土企业与国际厂商 的主要技术差距所在。 受创新不足、技术人员整体素质较低、生产设备落后等影响，本土精密弹性件厂商在 产品及模具自主设计与开发，以及整体生产工艺等方面较国际企业差距明显，难以满足下 游主要客户极高的同步开发要求、为其提供高精密、高性能、高寿命的弹性件产品。 （3）行业特有的经营模式 精密弹性件应用范围极为广泛。制造厂商需要根据下游不同客户在不同应用场景的 具体需求，为其设计、开发个性化的弹性件产品，使得精密弹性件精度、性能等与客户终 端产品相匹配。因此精密弹性件的生产具有非标准化特征，产品多为非标准化产品。在此 背景下，企业成为下游客户的合格供应商后，一般需要与客户形成同步快速开发机制。在 短时间内，企业需在深刻把握客户需求的前提下完成产品设计与模具开发，并形成样品通 过客户的产品审核，取得项目定点，最终获取产品订单。 在销售环节，下游以整车厂及其配套厂商为代表的客户群体为提高库存管理效率，一 般与弹性件供应商约定采取“领用”的产品销售模式。在此模式下，弹性件厂商需将产品 发至客户指定的仓储位置。在客户实际领用产品后，双方根据实际领用的产品数量进行结 算。 （4）行业周期性、区域性和季节性特征 作为核心基础零部件，精密弹性件产品应用领域广泛，覆盖汽车制造、工业机械、电 子电器、医疗等多个国民经济主要门类。因此，精密弹性件产品的市场需求与宏观经济的 波动情况直接相关，具有一定的周期性特征。 作为弹性件产品的主要应用领域，我国汽车产业具有集中分布的特征。零部件厂商一  
般围绕整车企业建立，从而形成了大规模的产业基地。我国目前已逐步形成了包括长三角 产业集群、西南产业集群、珠三角产业集群、东北产业集群、中部产业集群、环渤海产业 集群在内的六大产业集群。因此，弹性件行业具有一定的区域性特征。 如上文所述，弹性件产品应用广泛，与宏观经济整体运行情况息息相关，因而不具有 明显的季节性特征。但下游的整车行业一般会在每年的第四季度增加排产，以应对春节或 圣诞节期间较为旺盛的汽车消费需求，从而使得整车配套企业在季节之间有所波动。 2、公司主营业务与主要产品 公司主要从事精密弹性件的研发、生产和销售。根据下游应用领域划分，公司主要产 品包括汽车类精密弹性件、工业机械类精密弹性件、电子电器类精密弹性件、医疗和其他 类精密弹性件；按照生产工艺则可分为精密弹簧、精密弹片、波形弹簧、碟形弹簧、弹性 挡圈和其他弹性冲压件等。 公司的精密弹性件产品以高精密、高性能和高寿命著称，主要定位于中高端产品市 场，是国内少数成功配套全球高端制造品牌的弹性件厂商之一，与来自欧美、日本的跨国 同行领先品牌直接展开竞争。凭借技术、质量、服务的综合优势，公司树立了良好的品牌 形象和市场地位，与众多优质客户开展了业务合作，报告期内，公司主要客户包括博世华 域、大陆集团、博格华纳、格拉默、ABB、艾默生、松下电器等汽车、电力、工业机械、 电子电器等多领域的知名企业。 凭借在行业内长期的技术积累，公司已在关键的模具开发设计、卷制/冲压/成型等关 键工艺环节实现完全自主并掌握技术诀窍，在波形弹簧、弹性挡圈、双层涡卷弹簧等领域 实现重要技术突破，填补了国内产品短板。依托于经验丰富、专业突出的技术研发团队以 及业内领先的生产、检验设备等，公司具备与下游主要客户同步进行产品开发的技术能 力，并能够借助全产品线优势为其提供一站式的采购服务，输出优质的定制化设计服务及 高品质的弹性件产品。 作为国内领先的精密弹性件制造厂商，公司技术、制造工艺和产品质量等达到或赶超 欧美同行业水平，是中国弹簧协会理事单位、第四届全国弹簧标准化技术委员会单位委 员，参与弹簧行业标准修订与《弹簧手册》的编写，并先后获得“福建省科技小巨人企业”、 “福建‘专精特新’中小企业”等多项荣誉。 3、主要业务模式  
（1）生产模式 公司目前主要采用“以销定产+安全库存”的生产模式。公司根据下游客户订单情况 安排生产计划，并在日常经营中备有安全库存，以保障产品供应的及时性。 公司产品质量与生产设备、模具、制造工艺以及生产全流程管控能力直接相关。公司 生产设备、检验设备多为行业领先的进口设备，并在模具的设计与开发方面实现了完全自 主。公司模具制造主要系自主完成。 （2）销售模式 公司主要产品为精密弹性件，广泛应用于汽车、工业机械、电子电器、医疗、航空、 轨道交通等众多领域。公司获取客户的方式主要是通过参加展会增加品牌曝光度，或通过 查阅行业网站、行业调研锁定客户并主动对接拜访，此外，也通过老客户介绍新客户、客 户主动联系公司等渠道获取客户。公司开发新客户（或新项目）与导入客户供应商体系的 主要流程包括：（1）项目评估与制样；（2）导入审核；（3）确定产品（若为新项目则需要 重新进行项目评估与制样）；（4）获取订单、实现销售。 （3）采购模式 公司所采购的原材料主要包括线材、工装夹具、辅料、配件、包材等，其中以线材为 主。公司供应商分为以拉丝与分条厂为主的厂商和包括进口代理商在内的贸易商。对于供 应商，公司已建立严格的甄选流程，对其产品质量、技术实力、交付能力、资质等进行综 合评审，并在系统上对供应商建档。 对于采购业务，公司建立了完善的内部控制制度。具体地，计划部根据生产所需物料 情况，在系统中发起采购申请；采购部根据其请购情况编制采购订单并经审核通过后下 单，并由供应商回签确认；物料送达公司后，仓库将发出收料通知，公司质量工程部等检 验部门执行验收程序；验收通过后，物料方可入库。 （4）研发模式 公司研发团队主要围绕下游客户需求、生产过程瓶颈项目的技术突破，以及以提高公 司市场竞争力为目的的技术升级导入研发项目。一方面，研发团队协同市场部等根据市场 需求进行高端制造业用弹簧及车用弹簧的产品开发；另一方面，针对生产过程中发现的技 术瓶颈，以及对未来发展趋势的判断，研发团队设立相应的研发项目，以实现技术瓶颈的 突破和现有工艺的技术升级。  
在此基础上，研发团队对研发项目的可行性、研发时间、相关风险、质量、效益等进 行综合评估。项目经评估通过后，研发团队着手进行策划并制定相应的计划，根据计划进 行新技术的研究与新产品的设计与开发，公司技术研发中心下设的技术研发部、模具加工 部和实验检测中心，分别负责产品与工艺设计、研发项目管理、模具设计与开发、工程样 件试做及实验策划和实施。在项目推进过程中，项目组长对整体进度进行跟进，并组织相 关人员对项目的各个阶段进行评审，集中资源识别并解决研发过程中的问题点。研发项目 完成后，研发团队组织人员对研发成果进行验收，必要时向客户提交样件及相应资料供其 审核。研发人员还将总结相关经验并进行分享，以便于持续提高团队的技术能力。  

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

1   公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。   否  
2   公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。   否  
3   董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。   否  
4   公司处于收购过渡期内。   不适用  
5   公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。   否  


（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）   4,000,000 ~ 6,000,000  
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）   3.11 ~3.80  
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）   12,440,000.00 ~ 22,800,000.00  
发行后股东人数是否超200人   否  
是否存在非现金资产认购   全部现金认购  
是否导致公司控制权发生变动   否  
是否存在特殊投资条款   否  
是否属于授权发行情形   否  
注：因发行对象尚未确认，认购协议尚未签署，尚无法确定是否存在特殊投资条款。

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目   2021年12月31日   2022年12月31日   2023年9月30日  
资产总计（元）   277,335,667.35   258,606,027.73   247,577,703.54  
其中：应收账款（元）   36,357,508.88   46,070,023.92   51,924,416.68  
预付账款（元）   884,968.07   710,580.49   762,901.35  
存货（元）   33,292,987.12   33,117,711.37   33,228,913.49  
负债总计（元）   66,831,365.23   85,314,939.48   50,128,491.75  
其中：应付账款（元）   13,523,650.48   15,772,779.07   19,321,272.21  
归属于母公司所有者的 净资产（元）   210,504,302.12   173,291,088.25   197,449,211.79  
归属于母公司所有者的 每股净资产（元/股）   -   1.20   1.36  
资产负债率   24.10%   32.99%   20.25%  
流动比率   3.53   2.22   4.32  
速动比率   2.79   1.69   3.21  


项目   2021年度   2022年度   2023年1月—9月  
营业收入（元）   152,150,703.30   158,883,257.28   131,517,772.32  
归属于母公司所有者的净 利润（元）   25,986,230.22   27,163,459.56   23,666,199.61  
毛利率   40.27%   37.69%   38.94%  
每股收益（元/股）   -   0.20   0.16  
加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的净利润计算）   13.14%   14.57%   12.77%  
加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后 的净利润计算）   12.20%   12.10%   11.67%  
经营活动产生的现金流量 净额（元）   37,601,100.29   41,763,722.70   26,272,900.28  
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）   -   0.30   0.18  
应收账款周转率   4.09   3.86   2.68  
存货周转率   2.69   2.98   2.42  

（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明

1、资产总额 报告期各期末，公司资产总额账面价值分别为 27,733.57万元、25,860.60万元、 24,757.77万元，整体有所下降；其中，2022年末资产规模降低主要系公司实施了权益分 派，2023年 9月末则主要是因为公司偿还了部分短期借款，资产与负债总额均有所降低。 2、应收账款及应收账款周转率  
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,635.75万元、 4,607.00万元、5,192.44 万元，主要是随着收入规模的扩大而有所增加，特别是 2022年下半年以来汽车行业景气 度提升，国内电动车市场快速发展，包括电驱动、智能驾舱等应用增加，公司前期积累的 汽车应用的客户逐步放量，且公司的中高端弹性件产品实现了国产替代，推动公司销售规 模增长。 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 4.09、3.86、2.68（年化后为 3.58），2022年 末较 2021年度小幅下降主要系公司主要下游行业——汽车行业于 2022年度下半年回暖， 使得 2022年末应收账款金额较 2021年末增长较多；2023年 9月末，因最近一期整体销 售规模增加，应收账款余额亦有所提高，导致周转率略有下降，整体符合公司的业务发展 趋势。 3、预付账款 报告期各期末，公司预付账款账面价值分别为 88.50万元、71.06万元、76.29万元， 公司预付账款整体规模较小，且基本保持稳定，主要由预付服务费及预付货款构成。 4、存货及存货周转率 公司采用“以销定产+安全库存”的生产模式，故公司存货主要是与订单相关的原材 料、发出商品、库存商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,329.30万元、 3,311.77万元、3,322.89万元，在收入增长的趋势下保持相对稳定，主要原因系公司在报 告期内不断加强存货管理，提升存货管理水平，得益于此，报告期各期，公司存货周转率 分别为 2.69、2.98、2.42（年化后为 3.23），呈现增长趋势。 5、应付账款 报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为 1,352.37 万元、1,577.28万元、1,932.13 万元。随着收入规模不断扩大，公司采购规模亦随之增加，导致应付账款规模逐期扩大。 6、负债总额 报告期各期末，公司负债总额账面价值分别为 6,683.14万元、 8,531.49万元、5,012.85 万元。报告期各期末，公司负债总额波动较大，主要系短期借款余额变动所致，报告期各 期末，短期借款余额分别为 2,002.28万元、3,453.46万元、0万元，与负债总额变动趋势 一致。 7、资产负债率、流动比率、速动比率  
报告期各期末，公司资产负债率分别为 24.10%、32.99%、20.25%。报告期各期末资 产负债率波动主要受短期借款波动影响，呈现先升后降趋势。 报告期各期末，公司流动比率分别为 3.53、2.22、4.32；公司速动比率分别为 2.79、 1.69、3.21；主要系短期借款变动使得流动负债变动，进而导致流动比率、速动比率呈现 先降后升趋势。 8、营业收入 报告期各期，公司营业收入分别为 15,215.07万元、15,888.33万元、 13,151.78万元； 报告期内，公司营业收入呈现持续上升趋势，主要系自 2022年下半年起，公司主要配套 下游领域汽车行业景气度回升，特别是国产电动车市场快速发展，公司的汽车类产品逐步 放量，且公司定位的中高端弹性件产品获得市场和客户的广泛认可，实现了国产替代，推 动公司销售规模持续增长。 9、归属于母公司所有者的净利润 报告期各期，公司净利润分别为 2,598.62万元、2,716.35万元、2,366.62万元。报告 期内，公司净利润呈现持续增长趋势，与公司收入变动趋势一致，其中最近一期净利润增 长主要得益于收入规模扩大，以及规模效益带来的利润增长。 10、毛利率 报告期各期，公司的毛利率分别为 40.27%、37.69%及 38.94%，其中 2022年度，受 生产制造人员数量和工资水平上涨、产品结构变动等因素影响，公司综合毛利率较 2021 年度有所下降；2023年 1-9月，因公司收入增速较快，规模效应显现，单位成本降低，使 得毛利率有所提升。 11、每股收益及加权平均净资产收益率 2022年及 2023年 1-9月，公司每股收益分别为 0.20元/股、0.16元/股；2023年 1-9 月，公司股本未发生变化，因此每股收益变动与净利润变动趋势一致。 报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为 13.14%、14.57%、12.77%。2022年 度，公司加权平均净资产收益率较 2021年度增长主要系净利润增加及实施权益分派导致 净资产规模降低；最近一期加权平均净资产收益率增长则主要得益于净利润规模扩大。 12、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,760.11万元、4,176.37万  
元、2,627.29万元，报告期各期，公司经营现金流量充足，经营活动产生的现金流量与 净利润整体波动趋势基本相符，盈利质量较好。  

二、发行计划
（一）发行目的
公司本次定向发行股票的主要目的系优化公司股权及财务结构，保障公司战略目标 的实现。本次定向发行的募集资金将用于补充公司日常经营所需的流动资金，以满足公 司业务规模增长带来的资金需求，支持公司经营目标和未来发展战略的实现，增强公司 市场竞争力，提升公司盈利水平和抗风险能力。

（二）优先认购安排

1、《公司章程》对优先认购安排的规定 《公司章程》第十六条对优先认购安排作出了约定，具体如下： “第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行新股时，公司股权登记日在册股东不享有在同等条件下对发行股票的优先 认购权。” 2、本次发行优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定， 在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 公司 2024年 2月 6日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议审 议通过了《关于公司在册股东对本次股票定向发行不享有优先认购权的议案》，同意就本 次定向发行作出如下约定“本次发行属于不确定发行对象的股票发行，对在册股东不作优 先认购安排，公司在册股东对本次发行的股票不享有优先认购权”，该议案尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。 综上，本次定向发行关于优先认购的安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等  
相关法规及《公司章程》的规定。  

（三）发行对象
本次发行属于发行对象不确定的发行。


1、发行对象范围 本次股票发行对象的具体范围为：符合《公众公司办法》第四十三条及《投资者适当 性管理办法》要求的外部投资者。本次股票发行对象不得存在被列入失信联合惩戒对象名 单的情形，不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》中规定的持股平 台。公司股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不参与本次定向发行。 2、发行对象的确定方法 公司将结合自身发展规划，优先选择与公司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战 略规划，愿与公司共同成长的投资者，并综合考虑认购数量、认购对象类型等因素，由公 司董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量。受公司战略规划、投资者意 向、投资者内部决策程序（如有）等因素影响，最终发行对象尚不确定。 公司承诺，本次股票发行过程中除依法需聘请的证券服务机构外，不存在其他直接或 间接有偿聘请第三方行为，亦不会采用公开路演、询价、变相公开等方式确定发行对象。 3、发行对象的范围是否符合投资者适当性要求 （1）本次发行属于发行对象不确定的发行，发行对象须为符合《公司法》《公众公司 办法》《投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者。 （2）本次股票发行对象应不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》 规定的失信联合惩戒对象。 （3）本次股票发行对象应不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》 所定义的单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，本次发行对象不包括公司核心员工。 （4）如认购对象属于私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人 或私募投资基金应按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定登记 备案。 公司后续将要求有认购意向的投资者提供符合本次认购条件的证明材料，并就其是  
否符合投资者适当性要求进行初步核查，确保认购对象符合投资者适当性管理规定。 4、认购方式 全部以现金认购。 5、发行对象的数量 截至 2024年 2月 6日，公司在册股东 8人，本次股票发行对象中新增投资者预计不 超过 5名，本次发行后，公司股东人数不超过 200人，本次股票发行属于《公众公司办 法》规定的证监会豁免注册的情形，由全国股转公司自律审查，无需中国证监会注册。  

（四）发行价格
3.11 ~3.80
本次发行股票的价格区间为 元/股。


1 、发行价格 本次发行股票的价格区间为3.11 ~ 3.80元/股。 2、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2023）第 350A010629 2022 12 31 1.20 / 号），截至 年 月 日，公司每股净资产为 元股；根据公司管理层财 务数据，截至2023年9月30日，公司每股净资产为1.36元/股（未经审计）。本次发行价格 高于公司每股净资产。 （2）股票交易方式及二级市场交易价格 公司为基础层挂牌公司，股票交易方式为集合竞价转让，自公司挂牌至审议本次定向 发行相关议案的董事会会议召开前一交易日，公司股票无二级市场成交记录。故二级市场 交易价格对本次股票发行价格不具有可参考性。 （3）前次发行价格 公司自挂牌以来未进行过股票发行，不存在前次发行价格。 （4）报告期内权益分派 报告期内，公司共进行过一次权益分派，前述权益分派已实施完毕，对本次股票发行 价格无影响。 综上，本次定向发行定价系综合考虑公司发展前景、公司经营状况及财务指标等多种  
因素后确定的，发行价格及定价方式合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 3、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次 定向发行不符合以上定义，不适用股份支付准则进行会计处理。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发 行数量和发行价格做相应调整 公司董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，亦不会导致发行 数量和发行价格需做相应调整。  

（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票的数量区间为 4,000,000 ~ 6,000,000股，预计募集资金总额范围 12,440,000.00 ~ 22,800,000.00元。

本次发行的股份数量和募集资金总额以实际认购结果为准。参与本次股票发行的认 购对象需以现金方式认购本次股票发行的全部股份。

（六）限售情况

序号   名称   认购数量 （股）   限售数量 （股）   法定限售数量 （股）   自愿锁定数量 （股）  
合计   -   -   -   -   -  
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。 本次定向发行公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不参与股票认购，本次定 向发行不涉及法定限售情形，本次定向发行预计不设置自愿限售安排，若认购人自愿作出限 售承诺的，则具体以认购协议、自愿限售承诺文件、最终限售登记为准。   　   　   　   　   　  

（七）报告期内的募集资金使用情况
公司挂牌至今未进行过股票发行，报告期内公司不存在募集资金使用情况。

（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

募集资金用途   拟投入金额（元）  
补充流动资金   22,800,000.00  
偿还借款/银行贷款   -  
项目建设   -  
购买资产   -  
其他用途   -  
合计   22,800,000.00  

本次募集资金使用主体为立洲精密，募集资金将用于补充流动资金，将全部用于公司 主营业务及相关业务领域。本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具 投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的 交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途情形。 本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转公司定位。

1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有 22,800,000.00元拟用于补充流动资金。


序号   预计明细用途   拟投入金额（元）  
1   支付供应商应付款项、职工薪酬及日常经营类支出   22,800,000.00  
合计   -   22,800,000.00  

本次募集资金拟用于补充流动资金，包括支付供应商应付款项、职工薪酬及日常经营 类支出，有利于优化公司资本结构，缓解公司经营规模扩大过程中增长的资金压力，降低 财务风险。

2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 近年来，公司经营规模逐步扩大，营运资金需求亦随之增加。本次发行募集资金拟全 部用于补充流动资金，募集资金投入后，公司营运资金将得到扩充，财务结构亦将有所改 善，有利于提高公司盈利能力和抗风险能力，亦将助力公司进一步扩大经营规模，实现经 营目标与战略规划。因此，本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性、合理性、可 行性。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 2024年 2月 6日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于制订的议案》，该议案尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。公司制 订的《募集资金管理制度》涵盖了募集资金的存储、使用、监管和责任追究等方面，并充 分明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求，亦明 确募集资金应存放于募集资金专项账户，募集资金专项账户不存放非募集资金或用作其 他用途；符合《定向发行规则》等相关法规的规定。 2、募集资金专项账户的开立情况 2024年 2月 6日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议， 审议通过了《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》，该议案尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。公司拟就本次股票定向发行设立募集资金专项账户， 该募集资金专户仅用于存储、管理公司本次定向发行的募集资金，不存放非募集资金或用 作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司本次定向发行将严格按照相关规定设立募集资金专项账户，并在认购结束后与 主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》并向监管部门报备， 切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1   公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。   否  
2   最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。   否  

公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。

（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照 本次发行完成后的持股比例共同享有。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
截至本次发行首次董事会召开日（即 2024年 2月 6日），公司在册股东合计 8名，预 计本次发行新增股东不超过 5名，因此本次发行前后股东人数预计均累计不超过 200人。 如上所述，本次定向发行后，公司股东人数预计累计不超过 200人，由全国股转公司 自律管理，豁免中国证监会注册。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司是否需要履行相关主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关 主管部门的审批、核准或备案程序。 2、发行对象是否需要履行相关主管部门的审批、核准或备案程序 本次定向发行对象尚未确定，待发行对象确定后，若发行对象需要履行相关审批、核 准或备案程序，发行人将敦促其履行相应程序。

（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至定向发行说明书出具日，公司股东所持公司股权不存在质押、冻结等情形。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。


四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行不会导致公司控制权发生变更，公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员均不会发生变更。本次定向发行完成后，公司的资产规模将有一定程度 的扩大，公司的资本实力及结构将进一步提升与优化。本次定向发行募集资金将用于补充 流动资金，有利于公司进一步扩大经营规模，提升盈利能力和抗风险能力，增强公司竞争 力，对公司经营管理产生积极的影响。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司股本、总资产、净资产、筹资活动现金流量净额等财务指 标均将有一定程度的提高，资金状况的改善有利于公司盈利能力的提升，此外，公司资本 结构亦将有所改善，资产负债率降低，偿债能力增强。 1、财务状况 本次定向发行完成后，公司的总资产、净资产、流动资金规模将有所扩大，资产负债 率降低、流动比率及速动比率提升，公司的偿债能力增强，财务状况有所改善。 2、盈利能力 本次定向发行募集资金将用于补充流动资金，一定程度上满足了公司进一步扩大经 营规模的资金需求，有利于公司提升盈利能力。 3、现金流量 本次定向发行募集资金到位将使得公司筹资活动现金流入增加。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等不会发生变化。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次定向发行不存在发行对象以资产认购公司股票的情形，不会导致增加本公司债 务或者或有负债。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人不会变动，亦不会导致公司控制权发 生变动。


类型   名称   本次发行前   　   本次发行 认购数量 （股）   本次发行后（预计）   　  
　   　   持股数量 持股比例 （股）   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   持股数量 （股）   持股比例  
实际控制人   李小平   67,293,869   46.45%   0   67,293,869   44.60%  
实际控制人   王亮   34,888,250   24.08%   0   34,888,250   23.12%  
实际控制人   李珊珊   34,767,881   24.00%   0   34,767,881   23.04%  

请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。

本次定向发行前，公司控股股东为李小平，实际控制人为李小平、王亮、李珊珊三人， 其中李小平与李珊珊系父女关系、李珊珊与王亮系夫妻关系，2023年 6月 5日，李小平、 王亮、李珊珊签署了《一致行动协议》。李小平任公司董事，直接持有公司 32.00%的股份， 并通过立瑞峰间接持有公司 14.12%的股份，通过立裕嘉间接持有公司 0.33%的股份；王 亮任公司董事长、总经理，直接持有公司 16.94%的股份，并通过立瑞恒间接持有公司 7.06% 的股份，通过立裕嘉、立裕桐、立裕诚分别间接持有公司 0.01%、0.01%、0.06%的股份并 担任三家合伙企业的执行事务合伙人； 李珊珊直接持有公司 16.94%的股份，并通过立瑞 恒间接持有公司 7.06%的股份，三人直接和间接合计持有公司 94.53%的股份、合计控制 公司 100.00%的表决权股份。 实际控制人不参与本次定向发行，以本次发行数量上限 600万股测算，本次定向发行 完成后，李小平直接和间接合计持有公司 44.60%的股份，仍为公司第一大股东，王亮直 接和间接合计持有公司 23.12%的股份，李珊珊直接和间接合计持有公司 23.04%的股份， 三人直接和间接合计持有公司 90.77%的股份、合计控制公司 96.02%的表决权股份。 综上，本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致公司控 制权变动。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行定价合理、审议程序合规，有效保障了现有股东的合法权益。本次定向 发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有一定程度的提高，资产负债率降低，财务状 况整体改善，资本实力有所提升；此外，本次定向发行募集资金全部用于补充流动资金， 为公司进一步扩大经营规模提供了资金支持，有利于公司提升盈利能力，对其他股东权益 具有积极的影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次股票发行尚需经公司股东大会审议，并经全国股转公司自律审查通过后方可实 施，本次股票发行能否通过公司股东大会审议以及全国股转公司自律审查存在不确定性， 且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。 除上述风险外，本次定向发行不存在其他特有风险。

五、其他重要事项
（一）公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对 象等方面的规定； （二）公司不存在资金占用等公司权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除 或消除影响情形； （三）公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除或消除影响情形； （四）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、现任董事、监事、高级管理人 员均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本次股票发行符合《全国中小企业股份 转让系统诚信监督管理指引》的要求； （五）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到过中国证监会 行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、 通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员情形； （六）本次定向发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益情形； （七）公司本次定向发行前后均不存在表决权差异安排； （八）本次发行不涉及授权发行、不存在连续发行情形。

六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
本次发行尚未确定发行对象，尚未签署相关协议。待本次定向发行的发行对象确定 后，公司将与其签署股份认购协议。

2. 认购方式、支付方式

（1）认购方式  
本次发行均以现金认购。 （2）支付方式 尚未确定认购合同主要条款，此部分暂不适用。  

3. 合同的生效条件和生效时间
本次发行属于发行对象不确定的发行，尚未确定认购合同主要条款，此部分暂不适 用。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
本次发行属于发行对象不确定的发行，尚未确定认购合同主要条款，此部分暂不适 用。

5. 相关股票限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。 本次定向发行公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不参与股票认购，本次 定向发行预计不涉及法定限售情形，本次定向发行预计不设置自愿限售安排，若认购人自 愿作出限售承诺的，则具体以认购协议、自愿限售承诺文件、最终限售登记为准。

6. 特殊投资条款
本次发行属于发行对象不确定的发行，尚未确定认购合同主要条款，此部分暂不适 用。

7. 发行终止后的退款及补偿安排
本次发行属于发行对象不确定的发行，尚未确定认购合同主要条款，此部分暂不适 用。

8. 风险揭示条款
本次发行属于发行对象不确定的发行，尚未确定认购合同主要条款，此部分暂不适 用。

9. 违约责任条款及纠纷解决机制

本次发行属于发行对象不确定的发行，尚未确定认购合同主要条款，此部分暂不适  
用。  

七、中介机构信息
（一）主办券商

名称   国泰君安  
住所   中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号  
法定代表人   朱健  
项目负责人   肖峥祥  
项目组成员（经办人）   陈根勇、李衍琪、阮琳槟  
联系电话   021-38676666  
传真   021-38670666  

（二）律师事务所

名称   福建天衡联合（福州）律师事务所  
住所   福建省福州市广达路 108号世茂国际中心 10楼  
单位负责人   林晖  
经办律师   林晖、陈威、薛可瑶  
联系电话   0591-83810300  
传真   0591-83810301  

（三）会计师事务所

名称   致同会计师事务所（特殊普通合伙）  
住所   北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层  
执行事务合伙人   李惠琦  
经办注册会计师   殷雪芳、林向武  
联系电话   010-85665588  
传真   010-85665120  

（四）股票登记机构

名称   中国证券登记结算有限责任公司北京分公司  
住所   北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层  
法定代表人   周宁  
经办人员姓名   -  
联系电话   4008058058  
传真   010-50939716  


八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


全体董事签名：

李小平 王 亮 张职珍

常智华 廖山海

全体监事签名：

李华屏 郭燕妹 傅颖英

全体高级管理人员签名：


王 亮 张职珍


厦门立洲精密科技股份有限公司
2024年 2月 6日

（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




实际控制人签名：
李小平


王 亮



李珊珊




控股股东签名：

李小平


厦门立洲精密科技股份有限公司

2024年 2月 6日


（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。





法定代表人签名：
朱 健


项目负责人签名：
肖峥祥



国泰君安证券股份有限公司

2024年 2月 6日

（四）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办人员签名：
林 晖


陈 威



薛可瑶


机构负责人签名：
林 晖

福建天衡联合(福州)律师事务所

2024年 2月 6日

（五）会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办人员签名：
殷雪芳


林向武


机构负责人签名：
李惠琦




致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年 2月 6日
九、备查文件
（一）《厦门立洲精密股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》； （二）《厦门立洲精密股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》； （三）其他与本次定向发行有关的重要文件。

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