原标题:迪赛新材:2024年员工持股计划（草案）
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证券代码：833324
证券简称：迪赛新材
主办券商：国融证券
武汉迪赛环保新材料股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
2024年2月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《武汉迪赛环保新材料股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为已与公司或子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事、高级管理人员和其他骨干员工，合计人数不超过10 人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。参与员工持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
四、本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金。公司不存在以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助情形，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
五、本员工持股计划通过设立的有限合伙企业并依据《2024年员工持股计划管理办法》及合伙协议等相关规定自行管理。符合条件的公司员工通过认购合伙企业的份额参与本次员工持股计划。
六、本员工持股计划股票来源为公司定向发行的普通股股票。本次员工持股计划以湖北迪赛珈智科技合伙企业（有限合伙）为载体，以“份”作为认购单位，每1份对应1股公司股票。本员工持股计划合计份额不超过6,000,000 份，对应公司股票6,000,000 股，占定向发行前公司总股本59,600,000 股的比例不超过10.07%，具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
七、本员工持股计划的存续期为20年，股票锁定期为60个月，自股票登记至合伙企业名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议决定，由公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
八、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，根据有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由参与对象自行承担。
九、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出股东大会召开通知，并由公司股东大会审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会审议通过且相关股票定向发行事项经全国股转公司审查通过后方可实施。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
十一、未来中国证监会、全国股转公司如调整或制定适用于本公司的员工持股计划相关规范文件，若本计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。
十二、本员工持股计划存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
十三、本员工持股计划中提到的关于上市等情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，不构成公司相关承诺。公司上市行为具有不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
一、 员工持股计划的目的...................................................................................... 8
二、 员工持股计划的基本原则.............................................................................. 8
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准.......................................................... 8 四、 员工持股计划的资金及股票来源................................................................ 11
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式........................................................ 15 六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限........................................................ 21 七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法............................ 23 八、 员工持股计划需履行的程序........................................................................ 27
九、 关联关系和一致行动关系说明.................................................................... 28
十、 其他重要事项（如有）................................................................................ 29
十一、 风险提示........................................................................................................ 29
十二、 备查文件........................................................................................................ 30
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义 本公司、公司、迪赛新材 指 武汉迪赛环保新材料股份有限公司 公司控股子公司、控股子
公司 指 武汉迪赛环保新材料股份有限公司直接或
间接控股的公司 本员工持股计划、员工持
股计划、本计划 指 武汉迪赛环保新材料股份有限公司2024年
员工持股计划（草案） 本员工持股计划草案、本
草案、草案 指 武汉迪赛环保新材料股份有限公司2024年
员工持股计划（草案） 持股平台、合伙企业 指 湖北迪赛珈智科技合伙企业（有限合伙） 股票、标的股票 指 依据本计划而由合伙企业持有的迪赛新材
股票 参与对象、持有人 指 按照本计划规定，可以通过持有持股平台
出资份额而间接持有公司股份的员工 持有份额 指 按照本计划出资取得的相应持有份额，具
体指其持有的合伙企业出资份额 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议，为员工持股
计划的内部管理最高权力机构 持有人代表 指 通过本员工持股计划持有人会议选举产生
的日常管理人、合伙企业的执行事务合伙
人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司、全国中小
企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《监管指引 6号》 指 《非上市公众公司监管指引第 6号——股 权激励和员工持股计划的监管要求（试
行）》 《公司章程》 指 《武汉迪赛环保新材料股份有限公司章
程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：若本文中出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《监管指引 6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，实现股东、公司和员工各方利益的一致，一方面促进公司长期、持续、健康发展，另一方面员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
公司董事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司管理人员的带头作用，调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康高质量发展。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《监管指引6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事、管理层人员及骨干员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同或退休返聘协议。本次员工持股计划中不存在因退休返聘而与公司签订《退休返聘协议》的参与对象。
所有参与对象应以货币出资，可以由员工合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式解决。
有以下情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：
1、最近三年内被证券交易所或全国股转公司公开谴责或认定为不适当人选； 2、最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；
5、《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
6、法律法规规定不得参与本员工持股计划的；
7、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
本次员工持股计划合计参与人数共 10人，合计持有份额共 6,000,000份、占比 10.07%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 7人，合计持有份额 2,240,000份、占比 37.33%。
序号 参加对象 职务类别 拟认购份
额（份） 拟认购份
额占比
（%） 拟认购份额
对应挂牌公
司股份比例
（%） 1 陆飚 董事长、总
经理 1,600,000 26.67% 2.68% 2 郭文勇 董事、副总
经理 1,500,000 25.00% 2.52% 3 陈益 副总经理、
董事会秘
书、财务负
责人 660,000 11.00% 1.11% 4 陆雅琪 符合条件的 1,290,000 21.50% 2.16% 员工 5 雷玉平 符合条件的
员工 250,000 4.17% 0.42% 6 祁军 符合条件的
员工 200,000 3.33% 0.34% 7 邹玲 符合条件的
员工 150,000 2.50% 0.25% 8 程洁 符合条件的
员工 150,000 2.50% 0.25% 9 曹峰 符合条件的
员工 100,000 1.67% 0.17% 10 田孝华 符合条件的
员工 100,000 1.67% 0.17% 董事、监事、高级管理人员以外的
其他参与主体合计 2,240,000 37.33% 3.76% 合计 6,000,000 100.00% 10.07% 注：“拟认购份额对应挂牌公司股份比例”以本次定向发行前的公司总股本 59,600,000 股计算。
1、本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。
参与对象陆飚作为公司实际控制人、董事长、总经理、持股5%以上的股东，本次拟认购份额1,600,000份，拟认购份额占比26.67%。
实际控制人陆飚已与公司签订劳动合同，为公司员工，且不存在本员工持股计划规定的不得参与员工持股计划的任一情形。其始终坚守在公司业务拓展与经营管理的一线，其作为参与对象有助于调动公司管理层和员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司认为在公司运营管理和发展中有重要贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《监管指引6号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保护中小股东合法权益。
在考虑对公司贡献情况、岗位重要性以及任职年限、资金实力等综合性因素，其认购占比较高。
除陆飚以外，本员工持股计划参与对象中不存在其他持股5%以上股东的情形。
2、公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属占比情况
参与对象陆飚系公司实际控制人、董事长、总经理；参与对象陆雅琪系陆飚女儿；参与对象郭文勇系公司董事、副总经理；参与对象陈益系公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。上述参与对象合计持有份额共5,050,000份，合计占比84.17%。
除前述情形外，参与对象与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系。
3、本次参与对象中与子公司签订劳动合同的具体情况以及子公司人员参与的合理性
本员工持股计划参与对象中，邹玲为与公司全资子公司武汉迪赛新材料有限公司签订劳动合同的员工，为子公司中高级技术骨干人员，符合本员工持股计划参与对象条件，上述人员持有份额合计对应公司股票不超过15万股，占员工持股计划比例不超过2.50%。上述人员参与本计划有助于保留子公司优秀员工并促进实现公司未来持续、稳健、快速的发展目标。同时，上述人员不存在《监管指引6号》及本员工持股计划规定的不能参与员工持股计划的任一情形，故子公司员工作为本次员工持股计划的参与对象具有合理性。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
本次员工持股计划的总份额共 6,000,000份，成立时每份 1.80元，资金总额共 10,800,000元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，自筹资金。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
本次员工持股计划拟持有公司股票 6,000,000股，占公司总股本比例为10.07%，股票来源及数量、占比情况如下：
股票来源 股票数量
（股） 占员工持股计划
总规模比例
（%） 占公司总股
本比例（%） 认购定向发行股票 6,000,000 100.00% 10.07%
（三） 股票受让价格及合理性
1.受让价格
本次员工持股计划的股票受让价格为每股 1.80元，与本次股票发行价格一致，由发行对象以现金方式认购。
2. 定价方法及价格合理性
（1）截至 2023年 9月 30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 100,038,759.11元，公司每股净资产为 1.68元；根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2023)0100627《审计报告》，截至 2022年 12月 31日，归属于挂牌公司股东的净资产为 87,705,829.38元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.47元。
（2）公司股票交易方式为集合竞价转让，截至本次董事会召开日前，公司股票前收盘价为 5元/股。自公司挂牌以来，股票集合竞价总交易数量合计为 3,229,799股，仅占当前公司总股本的 5.42%，其中 2022年股票交易数量为10,000股，2023年股票交易数量为 1,898股；自挂牌以来，股票大宗交易成交均价 1.26 /股，总交易数量合计 8,802,000股，占当前公司总股本的 14.77%，公司股票交易整体成交量小，公司流通股活跃性较差，交易价格参考性不大。
（3）自挂牌以来，除本次定向发行外，公司未发生定向发行股票的情况。
（4）同行业比较
公司所处行业为制造业（C）-化学原料和化学制品制造业（C26）-涂料、油墨、颜料及类似产品制造（C264）-涂料制造（C2641）。截至 2024年 1月25日，根据东方财富 Choice数据显示，全国股转公司股票管理型行业分类中所属涂料制造（C2641）动态市盈率 PE中值 14.17，市净率 PB（LYR）中值1.23（注：上述数据为剔除了小于 0以及超过 100的极端情况而得出的计算结果）。
行业名称 动态市盈率PE中值
（2024年1月25日） 市净率PB（LYR）中值
（2024年1月25日） 涂料制造 14.17 1.23 数据来源：东方财富 Choice数据
经选取与公司同为涂料制造（C2641）行业新三板挂牌公司2022年以来完成定向发行情况，进行对比分析如下：
证券代码 证券名称 披露发行情
况报告书时
间 发行价
格
（元） 每股净
资产
（元） 每股
收益
（元/
股） 发行市
盈率 发行市
净率 837745 冠军科技 2023年 12
月 12日 2.20 1.28 0.15 14.67 1.72 839679 华涂股份 2022年 5
月 25日 2.68 1.37 0.23 11.65 1.96 830775 吉华材料 2022年 11
月 14日 2.32 1.41 0.29 8.00 1.65 均值 2.35 1.35 0.22 11.44 1.77 833324 迪赛新材 - 1.80 1.47 0.06 30.00 1.22 （注：每股收益与每股净资产均为各挂牌公司发行前最近一期经审计财务数据，其中，吉华材料每股净资产、每股收益按发行前新股本摊薄后计算）
根据公司2022年经审计财务报表数据计算，公司每股净资产为1.47元、每股收益为0.06元，公司按照发行价格1.80元对应的发行市盈率为30倍、发行市净率为1.22。
根据公司2023年第三季度财务报表数据计算，公司每股净资产为1.68元、每股收益为0.21元，公司按照发行价格1.80元计算对应的发行市盈率为8.57倍、发行市净率为1.07。
依据公司2022年经审计财务报表数据计算的公司发行市盈率高于同行业可比公司平均发行市盈率，公司发行市净率低于同行业可比公司平均发行市净率；依据公司2023年第三季度未经审计财务报表数据计算的公司发行市盈率、发行市净率低于同行业可比公司平均发行市盈率、平均发行市净率。一方面，行业内部整体公司细分领域业务情况存在差异；另一方面，受公司自身业务规模、盈利能力以及经营情况等因素影响。公司本次发行价格为每股1.80元，高于公司2022年度末、2023年第三季度末的每股净资产，本次定向发行的市盈率及市净率较为合理，与同行业可比公司差异在可接受范围内。
（5）历次权益分派情况：2016年5月，公司实施2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本29,800,000股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金，本次权益分派的除权除息日为2016年5月27日；2017年6月，公司实施2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本29,800,000股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金，本次权益分派的除权除息日为2017年6月29日；2021年6月，公司实施2020年度权益分派方案：以公司现有总股本29,800,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1.000000元，本次权益分派的除权除息日为2021年6月1日；2022年5月，以公司现有总股本29,800,000股为基数，向全体股东每10股送红股4.000000股，每10股转增6.000000元，本次权益分派的除权除息日为2022年5月13日。除上述权益分派外，公司未发生其他除权除息、分红派息、转增股本等影响股票发行定价的情形。上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。
本次发行价格系综合考虑公司所处行业发展前景、成长性、公司经营业绩增长良好预期等因素，结合发行对象、公司每股净资产等因素并与投资者进行充分沟通后确定，本次发行定价合理。
3、定价合法合规性
本次股票发行价格由发行对象与公司协商确定，定向发行说明书与附生效条件的股票认购合同经公司董事会审议通过，根据新《证券法》第八十二条的规定，“发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见”，公司召开了第三届监事会第九次会议审议了相关发行文件，并提交股东大会进行审议。
公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司本次股票发行定价过程合法合规。
4、是否适用股份支付及原因
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：公司本次定向发行价格综合考虑公司所属行业、商业模式、财务状况、未来成长性等多重因素，由交易各方协商后确定，交易价格公平合理，且本次发行价格高于每股净资产，因此，本次定向发行不适用股份支付。
5、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况
公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计将不会发生权益分派，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式
本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
本员工持股计划以有限合伙企业为载体，有限合伙企业通过参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，参与对象通过直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。本员工持股计划设立后将由公司自行管理,不涉及对外聘请第三方专业机构进行管理，亦不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准员工持股计划的实施、变更和终止。
（二） 持有人会议或其他组织
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权持有人代表行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权持有人代表根据公司实际经营情况、锁定期满后二级市场的股票价格等情况择机出售所持标的股票；
（7）授权持有人代表负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集并主持。持有人代表不能履行职务或不履行职务时，由全体持有人所持财产份额过半数同意选举另一名持有人代为召集、主持会议直至持有人代表能够继续履行职务。
召开持有人会议应提前 3日将书面会议通知通过直接送达、电子邮件或其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、召开方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、召开方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
单独或合计持有员工持股计划 1/3（含）以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议，持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2（含）以上份额的持有人出席方可举行。
4、持有人会议的表决程序
（1）本员工持股计划的持有人所持有的每份份额有一票表决权，员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（2）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（3）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除有特别约定外，每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过。员工持股计划变更、融资参与方式、选举持有人代表等重要事项需经出席持有人会议所持 2/3以上份额审议通过。
（4）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，并安排人员进行计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，持有人会议应形成会议记录。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（三） 管理委员会或其他管理机构
员工持股计划授权持有人代表履行员工持股计划的日常管理职责，根据持有人会议及本计划的授权代表持有人通过合伙企业行使股东权利。
a) 选任程序
持有人代表由合伙企业的执行事务合伙人担任，履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。更换持有人代表或合伙企业的执行事务合伙人需经出席持有人会议所持2/3以上份额审议通过。
2、持有人代表的职权和义务
持有人代表应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配等相关事宜； （6）办理员工持股计划份额登记、变更登记；
（7）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（8）负责员工持股计划的出售安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四） 持有人
1、持有人的权利
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）有权要求公司向全国股转公司等监管机构提交的有关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守员工持股计划的规定和生效的持有人会议决议；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）配合公司及主办券商进行本次授予的申请工作，并按照全国股转公司等监管机构的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料；
（5）遵守法律、法规或员工持股计划规定的持有人的其他义务。
（五） 合伙企业
本次员工持股计划以参与对象通过直接持有湖北迪赛珈智科技合伙企业（有限合伙）合伙财产份额而间接持有公司股份的形式设立。
名称：湖北迪赛珈智科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420201MADA5KMM1W
成立日期：2024年1月16日
合伙期限：长期
执行事务合伙人：陆飚
出资额：10,800,000元
经营场所：湖北省黄石市开铁区奥体大道149号黄石科技城科创大厦14F 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，财务咨询，信息技术咨询服务，以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
参与对象已签署合伙协议，合伙协议主要条款如下：
1、合伙目的：为武汉迪赛环保新材料股份有限公司（以下简称“迪赛新材”）进一步建立、健全公司长效激励机制，使员工通过本合伙企业间接持有公司股份。未经全体合伙人（员工持股计划权益持有人）一致同意，本合伙企业不得开展其他任何投资或经营活动。
2、合伙企业的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广,市场营销策划,财务咨询,信息技术咨询服务, 以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、利润分配与亏损承担
（1）各合伙人按照实缴出资比例分配利润，按照认缴出资比例分担合伙企业亏损，合伙人另有约定的除外。
（2）合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关费用，由合伙企业在利润分配前支付，如未能取得收益，由所有合伙人按认缴出资比例承担。
4、合伙人资格、入伙与退伙
（1）入伙：新合伙人可以通过受让原合伙人出资或认缴合伙企业出资的方式入伙。新合伙人入伙应当经执行事务合伙人同意，由执行事务合伙人代表全体合伙人与新入伙的有限合伙人依据法律及本协议的规定订立入伙协议。本协议其他条款内容与本条款意思表示有冲突的，以本条款约定为准。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）退伙：在合伙企业存续期间，合伙人退伙按照《武汉迪赛环保新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的规定执行。
除上述规定及特别约定之外，经全体合伙人同意，合伙人可以退伙。
5、有限合伙人转让出资份额
本合伙企业合伙人出资份额设定 60个月锁定期，自迪赛新材股票登记至本合伙企业之日起计算。有限合伙人转让出资份额按照《武汉迪赛环保新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的规定执行。
6、争议解决办法
在协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决，协商不成的应当向合伙企业注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、违约责任
合伙人违反本协议的，应当按照本协议的约定承担违约责任。
（六） 股东大会授权董事会事项
董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会决策员工持股计划部分份额的归属；
3、授权董事会办理员工持股计划份额及对应股票的限售和解除限售的全部事宜；
4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日，至本员工持股计划实施完毕之日止。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 20年。
本员工持股计划的存续期自本计划取得公司的定向发行股票登记至合伙企业名下之日起计算。员工持股计划存续期届满而未展期的则应当终止。可根据持有人会议的决定，由董事会提交股东大会审议批准后提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 60个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 解锁期间 解锁比例（%） 第一个解锁期 自公司股票登记至合伙企业账户
之日起满 60个月 100.00% 合计 - 100.00%
1、锁定期满后即可解除限售，若本计划规定的锁定期期满后，公司处于北交所、沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动，顺延时长同暂停时长。上述条件未达成之前，本计划持有的公司股票全部限售。
2、股份锁定期间内，员工不得在合伙份额上设置抵押、收益权转让等权利限制，原则上员工所持相关权益份额不允许转让，转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期内，合伙企业工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反本计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
3、公司已上市且锁定期均届满，员工持股平台所持股票可根据届时所在证券交易所的交易规则进行交易。
4、如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
5、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司股份的转让作出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（三） 绩效考核指标
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意，并经公司董事会、公司股东大会审议通过方可实施。
（二） 员工持股计划的调整
1、若在本持股计划公告当日至本持股计划获取标的股票登记至合伙企业名下期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股等事项，应对本计划所持标的股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q ×（1+n）
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 0
其中：Q为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公0
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股 Q=Q ×n
0
其中：Q为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为缩股比例（即0
1
股股票缩为 n股股票）；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，合伙企业有权按增发方案并按持有的公司股份比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，合伙企业有权按股份比例获得派息。
上述调整及其他未列示的方式和要求仅为列示说明，具体执行以届时公司发布相关方案及规则为准。
（三） 员工持股计划的终止
1、本计划参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后由合伙企业支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的财产份额应全部予以注销，经持有人会议审议通过后，由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持股计划即可终止。
2、本计划所持有的公司股票全部出售，本计划提前终止。
3、持有人会议计划提前终止的，经董事会提交股东大会审议通过后，本计划可提前终止。
4、本计划存续期满后若未延长，则自动终止。
公司董事会审议终止事项时将及时履行信息披露程序。
（四） 持有人权益的处置
1、参与对象存在负面离职情形的处理
参与对象出现以下负面离职情形的，持有人代表有权回购或指定的其他符合员工持股计划条件的对象受让该参与对象的全部出资份额，该参与对象必须配合，回购或受让价格为：该参与对象认购持股计划实缴出资额本金扣除参与对象累计所取得的分红：
（1）参与对象单方面终止或解除劳动合同、聘用合同，不再续签劳动合同、聘用合同；
（2）非经公司同意，参与对象离职且与公司的竞争单位建立劳动关系或参与对象自己创业从事与公司有直接竞争关系的业务的；
（3）参与对象同时与其他用人单位建立劳动关系，致使与公司解除劳动合同、聘用合同；
（4）由于参与对象工作不胜任、绩效考核不合格而被公司解聘相应职务、或调离原岗位、或不续签劳动合同、聘用合同的；
（5）因参与对象严重违反公司纪律、违反公司章程、严重触犯法律法规等行为，而被本公司解聘相应职务、调离原岗位或解除劳动关系的。
2、参与对象存在恶意侵犯公司利益情形的权益处置
参与对象有下列恶意侵犯公司利益情形之一的，持有人代表有权决定将其从持股计划中除名，对参与对象的除名自书面通知被除名人之日起除名生效，被除名人退出员工持股计划，原持有的员工持股计划份额无条件转让给持有人代表或其指定的其他符合员工持股计划条件的对象，转让对价为：被除名参与对象认购持股计划的实缴出资额本金-该参与对象应承担的公司损失赔偿金额-被除名参与对象累计已取得的分红：
（1）未经公司审批同意，参与对象私自经营公司或从事兼职活动的； （2）参与对象从事与公司业务相同或相似的各种业务；
（3）参与对象私自收受客户任何形式的回扣佣金；
（4）参与对象以任何形式侵占或转移公司资产和资源；
（5）参与对象泄露公司技术和商业秘密。
3、参与对象发生以下情形的，持有人代表有权回购或指定符合员工持股计划条件的对象受让该参与对象的出资份额，该参与对象必须配合，回购或受让价格为：该参与对象认购持股计划实缴出资额本金：
（1）因重大疾病无法继续工作而导致公司解除或终止与之劳动关系的或双方协商一致解除劳动合同、聘用合同的；
（2）在存续期内死亡、被依法宣告死亡或的或被依法宣告为无民事行为能力；
（3）在存续期内退休未返聘的；
（4）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同、聘用合同的； （5）参与对象所持出资份额因司法强制执行、分割财产、赠与等导致存在变动可能的；
（6）持有人代表认定的其他不得成为激励对象的情形。
4、锁定期满后员工持股计划份额的退出
（1）当本计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（2）参与对象持有的财产份额锁定期届满后，参与对象可以按如下顺序选择退出方式：
1）向持有人代表转让其持有的财产份额；
2）经持有人代表同意后向其他持股计划持有人或其他符合条件的员工转让其所持有的财产份额；
3）经持有人代表同意后向第三方转让其持有的财产出资（除非经持有人代表同意，参与对象不可通过直接向本计划参与对象以外的第三方转让员工持股计划载体出资份额方式进行转让）；
上述三项转让价格由转让方及受让方参照公开市场交易价格协商确定，受让合伙份额的对价在扣除相关税收及成本后，支付给转让方。
4）向持有人代表提出转让申请，通过持股平台将已经解锁的合伙份额对应的公司股票在二级市场（包括全国中小企业股份转让系统或证券交易所）进行转让（股票解除限售的前提下），出售其所享有的全部或部分公司股份，转让所得在依法扣除相关税收及成本后按照如下原则向提出申请的持有人分配，同时，该参与对象持有的、该部分抛售股票对应的合伙份额予以注销。合伙人按照本条约定要求合伙企业通过股票公开交易系统出售公司股份的，还需遵循中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于股票转让的相关限制性规定。
①属于“1、参与对象存在负面离职情形的处理”“2、参与对象存在恶意侵犯公司利益情形的权益处置”情形的，若持有人因发生上述退出情形对公司或员工持股计划造成损失的，应向相关方进行赔偿。上述出售其所持有的持股计划所得价款应优先折抵相应损失的赔偿。
②由持有人代表根据本员工持股计划持有人申请的情况以及届时的股票市场交易情况统筹安排减持事宜。员工持股计划出售所持有的标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后，由持有人代表根据提出申请的持有人情况进行统筹分配。
（3）当员工持股计划资产均为货币资金时，持有人会议在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，若未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，持有人代表有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于存续期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
2、本员工持股计划提前终止或存续期满时，由持有人代表根据持有人会议的授权按照员工持股平台所持有的权益在依法扣除相关税费后，自本员工持股计划提前终止日或存续期满起 30个工作日内完成清算，并按参与对象所持有的份额比例进行财产分配。
八、 员工持股计划需履行的程序
（一）董事会负责拟定公司《2024年员工持股计划（草案）》。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过公司职工代表大会等组织就员工持股计划充分征求员工意见；
（三）公司董事会就员工持股计划等事项作出决议，并于审议通过后 2 个交易日内披露董事会决议、员工持股计划草案、召开股东大会的通知，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决；
（四）公司监事会应对拟参与对象进行核实，结合征求意见情况对员工持股计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，拟参与对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见，并于审议通过后 2 个交易日内披露监事会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的监事应当回避表决；
（五）公司主办券商应对员工持股计划是否符合《监管指引6号》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时间 4个交易日前披露核查意见；
（六）公司股东大会应当就员工持股计划等事项作出决议，并于审议通过后 2个交易日内披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决；
（七）本员工持股计划经公司股东大会审议通过且本次定向发行事项经全国股转公司审查通过后实施；
（八）其他中国证监会、全国股转公司规定的需要履行的程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，公司实际控制人、董事长兼总经理陆飚同为本次持股平台的执行事务合伙人。本次员工持股计划有限合伙人陆雅琪系陆飚之女，公司董事兼副总经理郭文勇，公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人陈益为本次员工持股计划之有限合伙人。除上述情形外，本员工持股计划中其他参与对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
2022
存在已存续的其他员工持股计划，公司 年实施的员工持股计划目前尚在执行期中，具体情况如下：公司董事、监事、高级管理人员及已与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工共29人，以员工直接持有合伙制企业财产份额的形式2022
通过设立武汉迪赛汇鼎产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为公司 年实施的员工持股计划之载体（简称“迪赛汇鼎”）。迪赛汇鼎于2022年11月11日通过全202 3.39%
国中小企业股份转让系统购买公司股票 万股，占公司总股本比例为 ，均价1.41元/股。根据公司《2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》、《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，迪赛汇鼎所购买的股票锁定期为5年。公司实际控制人、董事长兼总经理陆飚为迪赛汇鼎的执行事务合伙人；公司董事兼副总经理陈高清、公司董事兼副总经理郭文勇、公司监事王晓侠为迪赛汇鼎的有限合伙人。
十、 其他重要事项
（一）本计划经公司股东大会审议通过且本次发行事项经全国股转公司审查通过后实施。
（二）持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
（三）公司根据本员工持股计划确定参与对象，并不构成公司及其子公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象之间的劳动关系，仍按照公司及其子公司与参与对象签订的相关劳动合同执行。
（四）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。参与对象因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
十一、 风险提示
（一）本员工持股计划草案尚需公司股东大会批准、全国股转公司审查通过后方可实施，存在不确定性。
（二）本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险。
（三）本员工持股计划中提到的关于上市等情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，不构成公司相关承诺。
（四）本计划持有的公司股票后续价格可能低于本计划认购公司股票的成本价，即存在无法变现的风险，可能导致参与对象投资亏损，参与对象需谨慎评估风险。本计划参与对象自愿参与，盈亏自负，风险自担。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
1、《武汉迪赛环保新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》； 2、《武汉迪赛环保新材料股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》； 3、《认购对象签署的附条件生效的股票认购合同》。
武汉迪赛环保新材料股份有限公司
董事会
2024年 2月 5日
中财网
