证券代码：603330证券简称：上海天洋公告编号：2020-035
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关于公司江苏德法瑞新材料科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（下称“公司”或“上海天洋”）收购江苏德法瑞新材料科技有限公司（下称“标的公司”或“江苏德法瑞”）李哲龙及李明健（下称“转让方”或“乙方”）持有的 100%股权，收购总价为人民币 8,800 万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●过去 12 个月，除本次关联交易外，公司与关联方李哲龙及李明健未发生其他非日常关联交易；过去 12 个月，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过收购关联方张利文持有的烟台信友新材料有限公司 14.07%股权，收购价格为1,646.74 万元，除上述关联交易外，与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
●本次交易已经提交公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●风险提示：公司收购江苏德法瑞可拓展业务机会、增强开展业务的协同效应，但整合尚需一定时间，整合效果存在一定的不确定性；交易完成后江苏德法瑞业务发展及经营业绩能否达到预期存在一定的不确定性。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、公司拟以评估值 8,809.87 万元为参考，以自有或自筹资金方式收购李哲龙及李明健持有的江苏德法瑞共计 100%股权，合计收购金额为 8,800 万元。其中收购李哲龙先生持有的江苏德法瑞 51%股权，交易金额为 4,488 万元；收购李明健先生持有的江苏德法瑞 49%股权，交易金额为 4,312 万元。公司于 2020 年 5月 28 日在上海市与转让方分别签订附生效条件的《股权转让协议》，《股权转让协议》经公司董事会及股东大会审议通过后生效。
2、李哲龙系公司的控股股东、实际控制人，李明健系公司的第二大股东、公司实际控制人李哲龙之子。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，李哲龙及李明健系公司的关联方，公司与李哲龙及李明健的上述交易将构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
3、公司于 2020 年 5 月 28 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买江苏德法瑞 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李哲龙回避表决，其余 6 名董事一致同意公司上述关联交易事项。独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
4、至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与上述关联人未发生其他关联交易。过去 12 个月，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过收购关联方张利文持有的烟台信友新材料有限公司 14.07%股权，收购价格为 1,646.74 万元，除上述关联交易外，公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（含本次）达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上交所股票上市规则及公司章程规定，本次交易事项需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
李哲龙系公司控股股东、实际控制人，持有江苏德法瑞 51%股份；李明健系公司第二大股东、公司实际控制人李哲龙之子，持有江苏德法瑞 49%股份，同时担任江苏德法瑞法定代表人及执行董事。
（二）关联方基本情况
1 、 自 然 人 股 东 李 哲 龙 ， 男 ， 中 国 籍 自 然 人 ， 其 身 份 证 号 码 为22240119630524****，住址为上海市普陀区真金路****，系江苏德法瑞控股股东、实际控制人，目前担任上海天洋董事长及总经理，持有江苏德法瑞 4,488 万元出资额，占股权比例 51%；
2 、 自 然 人 股 东 李 明 健 ， 男 ， 中 国 籍 自 然 人 ， 其 身 份 证 号 码 为22240119880307****，住址为上海市嘉定区宝塔路****，目前担任公司全资子公司上海惠平文化发展有限公司法定代表人、执行董事，持有江苏德法瑞 4,312万元出资额，占股权比例 49%；
三、关联交易标的的基本情况
（一）江苏德法瑞的基本信息
1.名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司
2.社会统一代码：91320621MA1PXPXW1C
3.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4.法定代表人：李明健
5.注册资本：8,800万元
6.成立日期：2017年7月19日
7.营业期限至：2067年7月18日
8.住所：海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路88号
9.经营范围：纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.主要股东：李哲龙持股51%，李明健持股49%，江苏德法瑞自成立以来，其股权结构未发生变化。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司运营情况说明
江苏德法瑞成立于 2017 年 7 月 19 日，在海安经济技术开发区征地 117,720平方米，新建高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目，主要产品为墙布、功能性面料。股权结构为：李哲龙出资 4,488 万元、持股 51%，李明健出资 4,312万元、持股 49%。2017 年下半年江苏德法瑞致力于厂房的建设及设备的购买、安装、调试等，2018 年开始生产，截止 2019 年江苏德法瑞共有 34 台织布生产设备。
（四）主要财务数据
根据具有证券从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 5 月22 日出具的信会师报字[2020]第 ZA52027 号《审计报告》及江苏德法瑞的财务报表，江苏德法瑞的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年3月31日（经审计）
总资产 160,463,738.77 167,677,243.81
净资产 80,201,420.77 78,992,333.89
项目 2019 年度（经审计） 2020 年一季度（经审计）
营业收入 7,338,040.80 1,307,729.85
净利润 -3,142,807.77 -1,209,086.88
扣除非经常性损益后的 净利润 -3,130,225.73 -1,198,272.42
注：江苏德法瑞 2019 年财务数据及 2020 年一季度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）其他情况说明
本次交易将导致公司的合并报表范围变更，江苏德法瑞将纳入合并报表范围内。截至公司第三届董事会第四次会议召开之日，不存在公司为江苏德法瑞提供担保、委托理财的情况。
四、标的公司资产评估情况
（一）评估方法
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0389 号），评估基准日为 2020 年 3 月 31 日,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。本次评估最终采用资产基础法对江苏德法瑞的股东全部权益价值进行评估。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）被评估企业所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。（三）评估结论
（三）评估结论
1、评估结论
（1）资产基础法评估结论
江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2020 年 3月 31 日评估值为 8,809.87 万元，较之审计后所有者权益 7,899.23 万元，评估增值 910.64 万元，增值率 11.53%。
评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 3 月 31 日金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,249.91 1,258.87 8.96 0.72
非流动资产 15,517.82 16,419.49 901.67 5.81
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产
固定资产净额 1,762.54 1,818.02 55.48 3.15
在建工程净额 11,095.33 11,405.44 310.11 2.79
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 2,566.19 3,102.27 536.08 20.89
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 93.76 93.76
资产总计 16,767.58 17,678.36 910.63 5.43
流动负债 5,368.49 5,368.49
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
非流动负债 3,500.00 3,500.00
负债总计 8,868.49 8,868.49
所有者权益（或股东权益） 7,899.23 8,809.87 910.64 11.53
2、评估结果与账面值比较变动情况及原因
评估增减值的原因分析：
（1）流动资产
流动资产账面值为 1,249.91 万元，评估值为 1,258.87 万元，评估增值 8.96万元，增值率 0.72%。
流动资产评估增值主要系坏账准备和存货跌价准备评估为零所致。
（2）固定资产-设备
固定资产-设备账面值为 1,762.54 万元，评估值为 1,818.02 万元，评估增值 55.48 万元，增值率 3.15%。
固定资产增值主要系设备人工、材料成本上涨导致重置成本高于账面成本，且经济耐用年限大于会计折旧年限。
（3）在建工程
在建工程账面值为 11,095.33 万元，评估值为 11,405.44 万元，评估增值310.11 万元，增值率 2.79%。
在建工程增值主要系本次评估按客观情况考虑了资金成本导致评估增值。
（4）无形资产
无形资产账面值为 2,566.19 万元，评估值为 3,102.27 万元，评估增值536.08 万元，增值率 20.89%。
无形资产增值主要系由于评估宗地取得时间较早，随着区域经济的发展，区域基础设施建设日趋完善，该区域工业用地价格有较大上涨。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
五、本次关联交易的定价依据
本次关联交易的定价依据以具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告中载明的江苏德法瑞股东全部权益价值为依据，经各方协商一致，交易价格确定为 8,800 万元。
六、《股权转让协议》的主要内容
甲方1：李哲龙
甲方2：李明健
乙方：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
甲方1、甲方2以下合称“转让方”，乙方为“受让方”，甲方1、甲方2、乙方以下合称“各方”。
（一）转让标的股权及价格
1、甲方 1 将其持有江苏德法瑞 51%的股权（出资额 4,488 万元），甲方 2 将其持有江苏德法瑞 49%的股权（出资额 4,312 万元）（以下简称“标的股权”）参照江苏德法瑞 100%股权截至评估基准日（2020 年 3 月 31 日）的评估价值 8,809.87万元，并经交易各方协商后确定转让给乙方 100%股权的支付对价为 8,800 万元。
2、乙方同意按照上述价格受让标的股权。
（二）协议的履行
1、各方同意应积极配合江苏德法瑞办理完毕本次股权转让的交割手续。
2、本次股权转让交割手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为交割日：
（1）江苏德法瑞就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
（2）江苏德法瑞的章程及股东名册已记载乙方持有标的股权。
3、各方同意自股权转让协议生效后四十五日内受让方以人民币现金方式向转让方支付交易对价的 51%；交割完成后九十日内，受让方以人民币现金方式向转让方支付交易对价的 49%。
（三）权益和责任的分享及承担
1、自交割日起，转让方就标的股权所对应的所有股东权益全部随股权让渡于受让方享有，转让方不再对江苏德法瑞享有和承担标的股权所对应的股东权利和义务，受让方则对江苏德法瑞享有和承担相对应的股东权利和义务。
2、以本次股权交割完成为前提，自评估基准日（2020 年 3 月 31 日）与交割日期间，标的股权的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，归乙方享有，在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由甲方承担。
3、本次股权转让所涉及的相关税费依法由各方各自承担。
（四）过渡期安排
1、转让方承诺，在过渡期内，转让方确保江苏德法瑞以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使江苏德法瑞的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
2、从本协议签署日起至交割日止的期间，未经受让方事先同意，转让方不应与受让方以外的任何人就标的股权的转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。
（五）各方承诺
1、各方具备签署并履行本协议的权利能力及行为能力。
2、本协议一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
3、各方应根据本次股权转让的需要，提供办理本次股权转让所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次股权转让的完成。
（六）违约责任
本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，任何一方构成违约的，违约方应当向守约方支付违约金。同时，违约方应赔偿守约方因此而遭受的其他经济损失（包括但不限于实现债权所产生的合理的律师费、诉讼费等）。
（七）协议的终止、解除
1、出现下列情形之一或多项的，各方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响转让方或受让方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
2、于交割日之前，经协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本协议。
（八）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、凡因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若不能协商解决，则任何一方有权将争议提交受让方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
3、在争议期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所约定的其他各项条款。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
（九）协议的签署、效力及文本
本协议是各方的真实意思表示，本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经各方签署并加盖公章；
（2）本次股权转让经乙方董事会及股东大会审议通过。
七、本次交易目的和对公司的影响
为进一步实现公司的战略发展目标，拓展公司墙布产品市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟以现金方式取得江苏德法瑞股权。公司利用环保的热熔粘接专利技术研发了新产品四层结构热熔网膜无缝墙布，近年来销售收入不断增加，江苏德法瑞系墙布、窗帘布等纺织品的专业供应商。本次交易旨在利用上海天洋及江苏德法瑞的技术优势、生产制造优势，实现资源互补、优势协同。本次收购完成后，将提升上海天洋在墙面装饰领域的体系化能力、产品及配套的综合服务能力。
本次公司收购江苏德法瑞能够增强公司开展业务的协同效应，交易符合商业逻辑，收购价格合理、公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次收购存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，本次收购完成后，公司的业务拓展能力将进一步提升，符合保护中小股东利益的原则。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买江苏德法瑞 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李哲龙已回避表决，其余 6 名董事同意，占全体非关联董事人数的 100%。
（二）独立董事事前认可意见
本次公司支付现金购买江苏德法瑞 100%股权的交易并签署《股权转让协议》系公司收购控股股东李哲龙及其儿子李明健共同持股的公司，构成关联交易。本次关联交易符合公司经营管理和战略发展需要，本次交易完成后，有利于进一步促进公司业务发展，提高公司竞争力。
本次交易聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估并出具了评估报告，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构对交易标的进行审计并出具了审计报告。本次交易拟定的交易对价系参照评估结果并经交易各方协商后确定，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述交易事项，并同意将该事项及相关议案提交公司第三届董事会第四次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事独立意见
1、本次关联交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定。
2、李哲龙系公司的控股股东、实际控制人，李明健系公司的第二大股东、公司实际控制人李哲龙之子。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，李哲龙及李明健系公司的关联方，公司与李哲龙及李明健的上述股权收购交易将构成关联交易。
3、公司本次与李哲龙及李明健分别签订的附生效条件的《股权转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次支付现金购买资产具备可行性和可操作性。
4、关于本次交易的评估，公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对标的资产进行了评估并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0389 号）。本次交易的评估机构银信评估具有证券期货相关业务评估资格。银信评估及经办评估师与公司、江苏德法瑞及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
5、关于本次交易的审计，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对标的资产进行了审计并出具了《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA52027 号）。本次交易的审计机构具有证券期货相关业务审计资格。立信会计师及经办会计师与公司、信友新材及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
经核查，上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事李哲龙已回避表决。综上，我们同意上述关联交易事项。
（四）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对上述议案发表了专项意见，认为：本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司的长远发展；交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 因此， 董事会审计委员会同意《关于公司支付现金购买江苏德法瑞 100%股权暨关联交易的议案》。 董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月，除本次关联交易外，公司与关联方李哲龙及李明健未发生其他非日常关联交易；过去 12 个月，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过收购关联方张利文持有的烟台信友新材料有限公司 14.07%股权，收购价格为1,646.74 万元，除上述关联交易外，与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
十、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、公司董事会审计委员会审核意见；
4、《股权转让协议》；
5、立信会计师事务所《审计报告》、银信资产评估有限公司《评估报告》。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 28 日
