天广实:北京市中伦律师事务所关于北京天广实生物技术股份有限公司股票定向发行的法律意见书
时间：2024年02月06日 18:51:34 中财网
原标题:天广实:北京市中伦律师事务所关于北京天广实生物技术股份有限公司股票定向发行的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京天广实生物技术股份有限公司
2024年股票定向发行合法合规性的
法律意见书
二〇二四年二月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ................................................... 6 二、 关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ..................................... 10 三、 关于现有股东的优先认购安排合法合规性的意见 ..................................... 11 四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ..................................... 12 五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持及是否为 持股平台的意见 ......................................................................................................... 16
六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......................................... 17 七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......................................... 17 八、 关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ..................... 22 九、 关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ............................................. 23 十、 结论性意见 .................................................................................................... 23
天广实、公司、发
行人 指 北京天广实生物技术股份有限公司，前身系“北京天广实生物技
术有限公司”
本次定向发行、本
次发行 指 北京天广实生物技术股份有限公司 2024年股票定向发行
发行对象 指 符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的机构投
资者和自然人投资者
《定向发行说明
书》 指 《北京天广实生物技术股份有限公司 2024年股票定向发行说明
书》及其修订稿
WBHV 指 Wuxi Biologics Healthcare Venture
RJDL 指 Red June Development Limited
华放天实 指 北京华放天实生物制药有限责任公司
亦国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
产业升级基金 指 北京经济技术开发区产业升级股权投资基金（有限合伙）
绍兴产业基金 指 绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
报告期 指 2021年度、2022年度、2023年 1-9月
本所 指 北京市中伦律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司章程》 指 公司现行有效的《北京天广实生物技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《投资者适当性
管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《审计报告》 指 天健出具的《审计报告》（天健审〔2024〕38号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元（仅在作为货币单位使用时）
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838
北京市中伦律师事务所
关于北京天广实生物技术股份有限公司
2024年股票定向发行合法合规性的
法律意见书
致：北京天广实生物技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天广实”）的委托，作为天广实本次定向发行的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监督管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次定向发行所涉及的相关事宜出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所承诺依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2. 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天广实本次定向发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所同意将本法律意见书作为本次定向发行所必备的法律文件，并依法对本所出具的本法律意见书承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
4. 本所同意天广实在《定向发行说明书》中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但天广实作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《定向发行说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
7. 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对天广实本次定向发行的合法性及对本次定向发行有重大影响的法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9. 本法律意见书仅供天广实为本次定向发行之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
正 文
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一） 本次定向发行的主体资格
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
公司名称：北京天广实生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：91110302747501137G
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路 2号院 1号楼 2505
法定代表人：李锋
注册资本：7,202.4098万元人民币
成立日期：2003年 2月 27日
营业期限：2021年 6月 29日至 2071年 6月 28日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据全国股转系统于 2023年 1月 13日出具的《关于同意北京市天广实生物106号），天广实为在全国股转系统挂牌公开转让的股份有限公司，股票代码为“874070”。
（二） 本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定
1. 合法规范经营
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统信息披露平台等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；报告期内，发行人不存在因违法违规被全国股转公司采取自律管理措施或纪律处分，或被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形；不存在因违法违规经营而受到重大行政处罚的情形。
2021年 10月 13日，华放天实因 2021年 05月 01日至 2021年 05月 31日城市维护建设税（县城、镇（增值税附征））未按期进行申报被国家税务总局北京市大兴区税务局第一税务所处以 500元罚款并当场缴纳，其性质不属于重大违法违规。除前述外，报告期内，公司及其子公司不存在因违法行为而受到行政处罚的情况。
经核查，发行人上述行政处罚不对本次定向发行构成实质性障碍，报告期内，发行人符合《监督管理办法》合法规范经营的要求。
2. 公司治理
（1）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件并经核查，发行人已经依法制定公司章程，建立股东大会、董事会、监事会等公司治理机制要求的制度，明晰职责和议事规则。公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，符合《监督管理办法》关于公司治理的相关规定。
根据发行人的说明并经本所律师查验，自挂牌以来，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定保存完整；股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项做出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
（2）报告期内关联交易的确认
2024年 1月 22日，发行人召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于确认公司 2020年度、2021年度、2022年度及2023年 1-9月关联交易的议案》，关联董事、监事均回避表决。根据该议案，公司审议通过了 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月内发生的关联交易，其中：1）范建勋 2023年 10月 31日成为公司董事，范建勋担任贝达药业董事、贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司执行董事兼总经理，故贝达药业和贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司 2023年 10月 31日后成为公司关联方。出于谨慎原则，公司将报告期内与贝达药业和贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司发生的交易予以披露；2）庄亚（北京）生物科技有限公司于 2023年 8月 6日起不再是公司关联方。在庄亚（北京）生物科技有限公司作为公司关联方期间，其与天广实子公司华放天实签订了关于重组凝血因子 VIII（猪序列）项目 CMC开发和 IND申报的《主服务协议》，相关合同尚未形成收入。
2024年 2月 6日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，对公司 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月关联交易进行了确认，关联股东均回避表决。
（3）监管工作提示
2023年 10月 18日，挂牌公司管理一部下发《关于对北京天广实生物技术股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示[2023]928号）（以下简称“《监管工作提示》”）。根据《监管工作提示》，因发行人未及时披露与中金公司签订《关于向不特定投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》的相关信息（后于 2023年 9月 27日补充披露），构成信息披露违规，对发行人、董事长李锋、董事会秘书王添进行监管工作提示。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已于 2023年 9月 27日及时补充披露与中金公司签订《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》的相关信息，公司已组织相关人员认真学习信息披露相关法律法规，充分重视上述问题并吸取教训，提高合规意识与风险意识。发行人上述信息披露违规情况已得到有效整改，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，上述《监管工作提示》不属于被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，不属于被中国证监会立案调查，不属于因违法行为被司法机关立案侦查等情形被中国证监会立案调查，不属于因违法行为被司法机关立案侦查或全国股转公司给予的自律监管措施、自律处分的情形。发行人上述行为不属于重大违法违规行为，且发行人上述信息披露违规行为均已整改规范，不会对本次定向发行构成实质性障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚或被全国股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分的情形，不存在违反《监督管理办法》第二章规定的违法违规情形。发行人采取了有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源；发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在侵占公司资产、利益输送等损害发行人利益的行为。
综上，本所律师认为，除上述情形外，发行人公司治理方面不存在因违反《公司法》《监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚或被全国股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
3. 信息披露
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件、《定向发行说明书》，并经本所律师查询股转系统信息披露平台、证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站，除本法律意见书正文“一/（二）/2. 公司治理”所述情形，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他因信息披露违法违规而被全国股转系统依法采取自律监管或纪律处罚、或被中国证监会依法采取行政处罚或市场禁入的情形。
本次定向发行已经发行人第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议和 2024年第一次临时股东大会审议通过，发行人已按照《监督管理办法》和《定向发行规则》的相关规定履行了信息披露义务。
4. 发行对象
如本法律意见书“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”所述，本次定向发行符合《监督管理办法》关于发行对象的规定。
5. 违规对外担保、资金占用或其他权益被严重损害的情形
根据天健出具的《审计报告》、发行人出具的书面确认文件及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情形。
（三） 发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象
根据相关主体（包括董事、监事、高级管理人员）出具的承诺并经本所律师查询信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、属于失信联合惩戒对象的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次发行的主体资格。
二、 关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《监督管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》第 1.1条规定：“《定向发行规则》规定的‘发行人定向发行后股东累计不超过 200人’是指股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人）之和不超过 200人。现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日的在册股东。” 根据发行人提供的截至股权登记日的《全体证券持有人名册》（以下简称《股东名册》）及《定向发行说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行前共有股东 63名，其中本次定增对象倪建山系于 2024年 1月 17日于全国股份转让系统通过集合竞价的方式买入并持有公司 100股的在册投资者。本次发行对象中新增投资者 3名，本次发行完成后，发行人股东人数不超过 200人。
综上，本所律师认为，发行人本次发行完成后累计股东人数未超过 200人，符合《监督管理办法》中关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行注册程序。
三、 关于现有股东的优先认购安排合法合规性的意见
经本所律师核查，公司现行有效的《公司章程》未对公司现有股东优先认购安排作出明确规定。
根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。
根据发行人第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，本次发行公司现有股东不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，发行人现有股东不享有对本次发行优先认购权的安排，符合《监督管理办法》《定向发行规则》的要求以及《公司章程》的规定。
四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一） 关于投资者适当性要求的有关规定
根据《监督管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 产业升级基金 2,095,557 149,999,970.06 现金
2 绍兴产业基金 419,111 29,999,965.38 现金
3 李顺来 279,408 20,000,024.64 现金
4 倪建山 251,467 18,000,007.86 现金
合计 3,045,543 217,999,967.94 -
2. 本次发行对象的基本情况
（1）产业升级基金
根据产业升级基金提供的资料，并经本所律师查询，产业升级基金基本信息如下：
名称 北京经济技术开发区产业升级股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110400MACDEFHKXQ
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5号 3号楼 2层 201-8
执行事务合伙人 北京亦庄国际产业投资管理有限公司
注册资本 200,100.00万元人民币
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）
成立日期 2023.03.28
营业期限 2023.03.28至长期
本次发行对象产业升级基金的执行事务合伙人（北京亦庄国际产业投资管理有限公司）及有限合伙人（北京经济技术开发区政府投资引导基金（有限合伙））的控股股东/执行事务合伙人均为亦国投，本次发行对象产业升级基金的执行事务合伙人是天广实股东北京市重点产业知识产权运营基金（有限合伙）（以下简称“知识产权基金”）执行事务合伙人（北京屹唐华睿投资管理有限公司）的最大股东（37.50%），天广实现任监事李庭亦任职于亦国投。
除前述情形外，产业升级基金与公司及其他董事、监事、高级管理人员、其他主要股东之间不存在关联关系。
（2）绍兴产业基金
根据绍兴产业基金提供的资料，并经本所律师查询，绍兴产业基金基本信息如下：
名称 绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330602MA2JQ2GD3P
注册地址 浙江省绍兴市滨海新区南滨东路 98号 1001室
执行事务合伙人 北京盛世宏明投资基金管理有限公司
注册资本 1000,000.00万元人民币
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：股权投资；创业投资；股权投资基金(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期 2020.08.27
营业期限 2020.08.27至 2032.08.26
绍兴产业基金与公司及其他董事、监事、高级管理人员、其他主要股东之间不存在关联关系。
（3）李顺来，自然人投资者，男，1964年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，未在公司任职，已开通全国股份转让系统一类交易权限，具有参与交易在全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司股票的投资者资格。
（4）倪建山，自然人投资者，男，1970年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，未在公司任职，已开通全国股份转让系统一类交易权限，具有参与交易在全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司股票的投资者资格。
2. 发行对象符合投资者适当性要求
根据《监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》的相关性规定，本次发行对象符合投资者适当性要求，具体情况如下：
（1）产业升级基金
根据中国中金财富证券有限公司北京花园路营业部出具的《证明》，产业升级基金已开立了新三板账户，证券账户为：089941****，属于全国中小企业转让系统一类合格投资者账户。
（2）绍兴产业基金
根据财信证券股份有限公司长沙金星中路证券营业部出具的《证明》，绍兴产业基金已开立了新三板账户，证券账户为：089929****，属于全国中小企业转让系统一类合格投资者账户。
（3）倪建山
根据宏信证券有限责任公司浙江分公司出具的《证明》，倪建山已开立了新三板账户，证券账户为：037227****，属于全国中小企业转让系统一类合格投资者账户。
（4）李顺来
根据宏信证券有限责任公司浙江分公司出具的《证明》，李顺来已开立了新三板账户，证券账户为：0372206****，属于全国中小企业转让系统一类合格投资者账户。
3. 发行对象是否属于私募投资基金
（1）产业升级基金
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，产业升级基金为私募投资基金，私募基金备案编号为 SZU635，备案时间为 2023年 3月 30日，基金管理人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司，登记编号为 P1013761，登记时间为 2015年 5月 21日。产业升级基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。
（2）绍兴产业基金
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，绍兴产业基金为私募投资基金，私募基金备案编号为 SNA255，备案时间为 2020年 9月 30日。基金管理人为北京盛世宏明投资基金管理有限公司，登记编号为 P1000525，登记时间为 2014年 4月 29日。绍兴产业基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《监督管理办法》《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性制度的有关规定，可以参与本次发行。
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一） 发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象出具的《承诺函》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，本次发行的发行对象不存在被列入失信被执行人名单、属于失信联合惩戒对象的情形。
（二） 本次定向发行对象是否存在股权代持的情形
根据本次发行对象出具的《承诺函》，发行对象均系以自有资金认购发行人本次定向发行的股票，不存在委托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在其他利益输送安排。
（三） 本次定向发行对象是否存在持股平台的情形
根据产业升级基金、绍兴产业基金现行有效的营业执照、合伙协议及其出具的《承诺函》，产业升级基金、绍兴产业基金不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的法人、合伙企业等持股平台。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股份代持及单纯以认购本次定向发行股份为目的而设立持股平台的情况。
六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及发行对象分别出具的《承诺函》并经本所律师核查，发行对象的资金来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，不存在向天广实及其现有其他股东、董事、监事、高级管理人员借款的情况，认购资金来源合法合规，认购资金不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，本次定向发行对象认购资金系自有资金，资金来源符合相关法律法规以及全国股转系统的相关规定。
七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一） 本次发行过程合法合规
1. 董事会
2024年 1月 22日，发行人召开了第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司拟与发行对象分别签署附生效条件的的议案》《关于修改的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议案》《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。前述议案获得全体董事审议通过，不存在须回避表决的关联董事。
发行人已于 2024年 1月 22日在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议公告。
经核查，本所律师认为，本次发行的董事会的召集、召开及表决方式符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
2. 监事会
2023年 1月 22日，发行人召开了第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司拟与发行对象分别签署附生效条件的的议案》《关于修改的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》等议案，前述议案获得全体监事审议通过。
其中对于《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司拟与发行对象分别签署附生效条件的的议案》，关联监事李庭回避表决。
发行人已于 2024年 1月 22日在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议公告。
经核查，本所律师认为，本次发行的监事会的召集、召开及表决方式符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
3. 股东大会
2024年 2月 6日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司拟与发行对象分别签署附生效条件的的议案》《关于修改的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议案》等议案。前述议案获得 2024年第一次临时股东大会出席的全体股东审议通过。
其中对于《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于公司拟与发行对象分别签署附生效条件的的议案》，关联股东亦国投、知识产权基金回避表决、关联股东倪建山未出席本次股东大会。
发行人已于 2024年 2月 6日在全国股转系统信息披露平台披露上述会议决议公告。
经核查，本所律师认为，本次发行的股东大会的召集、召开及表决方式符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次发行已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，决策程序合法有效。
（二） 本次发行不涉及连续发行的情况
根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，发行人董事会审议通过《定向发行说明书》时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
综上所述，本所律师认为，本次发行不涉及连续发行。
（三） 本次定向发行需要履行国资、外资主管部门审批、核准或备案程序 1. 发行人是否需要履行主管部门审批、核准或备案等程序
根据天广实的《股东名册》《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司属于外商投资企业，公司外国投资者为 WBHV和 RJDL，分别持股 0.1247%和0.3742%。
根据《中华人民共和国外商投资法》第三十四条规定：“国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。”根据《外商投资信息报告办法》第十一条第三款规定：“外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。”根据公司说明，本次定向发行不会发生“外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化”的情形，公司不需要履行信息报送义务。
根据发行人的《股东名册》及发行人的说明，公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业。
因此，针对本次定向发行，本所律师认为，发行人无需履行国资、外资相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2. 发行对象是否需要履行主管部门审批、核准或备案等程序
（1）产业升级基金
根据产业升级基金出具的《承诺函》：“9. 根据《北京经济技术开发区产业升级股权投资基金管理办法》的规定，针对本次定向发行，需经北京经济技术开发区政府投资引导基金统筹联席会议审议通过后，再由北京经济技术开发区工委、管委会决策。10. 截至本承诺函出具日，针对本次定向发行，本基金已履行完毕北京经济技术开发区政府投资引导基金统筹联席会议、中共北京市委经济技术开发区工委会议、中共北京市委经济技术开发区工委党政办公室会议（管委会）的审议及决策程序，已履行完毕全部的内外部审议及决策程序，无需再履行其他国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。本基金亦不属于外资企业，无需履行外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。11. 因中共北京市委经济技术开发区工委会议、中共北京市委经济技术开发区工委党政办公室会议（管委会）内容涉及相关敏感/保密信息，本基金无法对外提供相应决议文件。” 根据本所律师对产业升级基金相关人员的访谈，其亦确认了上述情况。
因此，针对本次定向发行，本所律师认为，产业升级基金已履行完毕全部的内外部审议及决策程序，无需再履行其他国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。产业升级基金亦不属于外资企业，无需履行外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
（2）绍兴产业基金
根据绍兴产业基金出具的《承诺函》：“9. 根据《绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金管理办法》的相关规定，针对本次定向发行，需经本基金管委会办公室对本次定向发行进行分析，并组织召开本基金联席会议对本次定向发行予以审议立项，再经本基金投资决策委员会对本次定向发行进行审议决策。本基金投资决策委员会审议通过后，报本基金管委会办公室备案，该等备案程序不是本次定向发行的前置审批程序，亦不是《股份认购协议》生效的要件。10. 截至目前，本基金已履行完毕基金联席会会议、基金投资决策委员会会议的审议及决策程序，已履行完毕全部的内外部审议及决策程序。本基金出资前将履行基金管委会办公室备案程序，无需再履行其他国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。本基金亦不属于外资企业，无需履行外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。”
截至本法律意见书出具之日，根据绍兴产业基金提供的基金联席会会议决议、基金投资决策委员会会议决议，绍兴产业基金已履行完毕上述审议及决策程序。
因此，针对本次定向发行，本所律师认为，绍兴产业基金已履行完毕全部的内外部审议及决策程序；绍兴产业基金无需再履行其他国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序；绍兴产业基金亦不属于外资企业，无需履行外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
3. 其他相关方是否需要履行主管部门审批、核准或备案等程序
因本次发行会导致国有参股股东的持股比例被动稀释，并根据亦国投出具的《说明函》，亦国投将履行评估、评估备案及产权变动登记的国资程序。该等评估、评估备案的国资程序需在天广实与认购对象签署股份认购协议生效前完成，且天广实本次定向发行价格将不低于经国资核准/备案的评估结果。截至本法律意见书出具之日，根据亦国投提供的《国有资产评估项目备案表》及发行人与发行对象分别签署的《股份认购协议》，亦国投已完成评估和评估备案手续，且天广实本次定向发行价格不低于经国资核准/备案的评估结果。
因此，针对本次定向发行，本所律师认为，亦国投已履行完毕评估、评估备案的国资程序。
本次定向发行后，公司股东人数不会超过 200人，因此天广实符合《监督管理办法》中关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行注册程序。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次定向发行不需要履行其他的国资、外资相关主管部门的审批、核准或备案程序，尚需提交全国股转公司进行自律审查。
八、 关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于认购股份不存在对赌协议或特殊权利条款的承诺》：“天广实、华泰君实及李锋承诺如下：1、针对本次定向发行，天广实及其控股子公司、华泰君实及李锋与发行对象，无意向且不会签署、达成任何包含任何特殊权利条款的协议、合同或意向；2、针对本次定向发行，除天广实与发行对象分别签署的《股份认购协议》外，发行对象与天广实及其控股子公司、天广实的实际控制人、天广实的控股股东或其他第三方均未单独和/或共同签署任何形式的补充协议，未单独和/或共同约定《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》（2023修订）所规定的对赌等特殊投资条款。”
根据产业升级基金、绍兴产业基金出具的《承诺函》：“针对本次定向发行，除本基金（拟）与天广实签署的《股份认购协议》外，本基金与天广实、天广实的实际控制人、天广实的控股股东或其他第三方均未单独和/或共同签署任何形式的补充协议，未单独和/或共同约定《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》（2023修订）所规定的对赌等特殊投资条款”。
根据发行人与发行对象分别签署的《股份认购协议》并经本所律师核查，《股份认购协议》中载明了认购人基本情况、标的股票的认购价格、认购方式和认购数额、股款支付时间、支付方式与股票交割、限售期、纠纷解决机制等内容，合同内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益的情形，亦不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》第 4.1条规定的特殊投资条款。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与本次发行的发行对象分别签署的《股份认购协议》合法有效，不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》所规定的对赌等特殊投资条款。
九、 关于新增股票限售安排合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》及发行人与发行对象分别签署的《股份认购协议》，本次发行新增股份的无限售安排，无自愿锁定承诺。本次发行的股票不存在《公司法》、《定向发行规则》等规范性要求的法定限售情形，本次股票发行完成后，可一次性进入全国股转系统进行公开转让。
十、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人本次发行符合豁免向中国证监会履行注册程序的条件，尚需提请全国股转系统履行自律管理程序。
本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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