九号公司(689009):北京大成律师事务所关于九号有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
时间：2024年02月08日 20:28:08 中财网
原标题:九号公司:北京大成律师事务所关于九号有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
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北京大成律师事务所
关于九号有限公司
2024年限制性股票激励计划的
法律意见书北京大成律师事务所
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2024年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：九号有限公司（Ninebot Limited）
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“公司”）的委托，就公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《九号有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》《九号有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《九号有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司的书面说明、开曼律师出具的《开曼法律意见书》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.根据公司的书面说明，由于公司在上海证券交易所科创板上市流通的证券为中国存托凭证，公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具，并适用《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关3.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
5.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
7.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。
8.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》等有关规定，出具本法律意见书。
依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发表法律意见如下：
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
九号公司、公司 指 Ninebot Limited，中文名称：九号有限公司 本次激励计划 指 九号有限公司2024年限制性股票激励计划 存托凭证 指 Chinese Depository Receipt，中国存托凭证 存托人 指 中国工商银行股份有限公司 《激励计划（草案）》 指 《九号有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 《考核管理办法》 指 《九号有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》 《激励对象名单》 指 《九号有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象
名单》 限制性股票、第二类限制性
股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的存托凭证对应的基础股票 激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票对应存托凭证
的公司或子公司（含直接或间接持股的子公司、协议控
制的境内外全资、控股子公司）高级管理人员、核心技
术人员以及董事会认为需要激励的其他员工 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证的日期 授予价格 指 公司授予激励对象每一份限制性股票对应存托凭证的
价格 有效期 指 自限制性股票对应存托凭证首次授予之日起到激励对
象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失
效的期间 归属 指 限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，公司
通过存托人将存托凭证登记至激励对象账户的行为 归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票对应
存托凭证所需满足的获益条件 归属日 指 限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，获授
存托凭证完成登记的日期，必须为交易日 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
息披露》 《公司章程》 指 《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细
则》 本法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于九号有限公司2024年限制性
股票激励计划的法律意见书》 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 北京大成律师事务所 开曼群岛公司注册处 指 Registrar of Companies of Cayman Islands 《开曼公司法》 指 《开曼群岛公司法》（修订本） 开曼群岛 指 Cayman Islands 开曼律师 指 Maples and Calder（Hong Kong）LLP 《开曼法律意见书》 指 开曼律师于2024年2月8日出具的《Ninebot Limited 之法律
意见书》 元 指 人民币元 正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在上交所科创板上市的红筹企业
公司于 2014年 12月 10日依据《开曼群岛公司法》成立，经上交所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同意九号有限公司公开发行存托凭证注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2308号），公司公开发行的中国存托凭证于 2020年 10月 29日在上交所科创板上市交易，证券简称为“九号公司”，证券代码为“689009”。
公司现持有开曼群岛公司注册处于 2014年 12月 10日核发的《注册登记证书》（Certificate Of Incorporation）。根据开曼律师出具的《开曼法律意见书》、公司提供的截止 2024年 1月 10日的《良好存续证明》（Certificate Of Good Standing）及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2304358号）以及《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2304398号）、公司的书面确认及现时有效的《公司章程》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2024年 2月 8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，本次激励计划的主要内容如下：（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，其由“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票对应存托凭证的激励方式、来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票对应存托凭证的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票对应存托凭证的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票激励计划的会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则”等内容组成，符合《管理办法》第九条和《上市规则》第 10.7条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）对应的存托凭证。
1.限制性股票激励计划的存托凭证来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的存托凭证来源为：公司向存托人发行公司 A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的公司存托凭证，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.限制性股票激励计划的存托凭证数量和种类
本次激励计划拟向激励对象授予 90.86253万股限制性股票对应的 908.6253万份存托凭证，占本次激励计划草案公告时公司存托凭证总份数 72,287.1031万份的 1.26%。其中首次授予 726.9003万份，约占本次激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的1.01%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留181.7250万份，约占本次激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的 0.25%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
本次激励计划规定了限制性股票对应存托凭证的授予数量、存托凭证种类、占公司存托凭证总份数的比例等，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
公司全部在有效期内的激励计划涉及的存托凭证总份数未超过本次激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的 20.00%，符合《上市规则》第 10.8条的规定。
3.激励对象获授的限制性股票对应存托凭证分配情况
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授的限制性股票对应存托凭证分配情况、公司提供的《激励对象名单》以及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司存托凭证，累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的 1.00%，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款及《上市规则》第 10.4条的规定。
4.本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第 10.7条的规定。
5.限制性股票对应存托凭证的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票对应存托凭证的授予价格为每份16元（含预留授予），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照上述价格购买公司限制性股票对应存托凭证。本次限制性股票对应存托凭证的授予价格采用自主定价的方法，不低于股票票面金额，且均不低于《激励计划（草案）》公布前 1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价的 50%。
该定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束匹配的原则而定。
据此，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6.限制性股票对应存托凭证的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授限制性股票对应存托凭证的条件、归属条件、业绩考核要求的相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第 10.7条的规定。
7.本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票激励计划的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.本次激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9.本次激励计划符合开曼法律、法规
根据开曼律师出具的《开曼法律意见书》，公司履行本次激励计划项下的义务无需取得开曼任何政府机构、机关或其他官方机构的任何法定授权、同意、批准、许可、认可或豁免。本次激励计划的条款以及根据本次激励计划发行、分配、授予存托凭证的行为不违反《公司章程》的任何条款或条文或任何适用于公司的开曼群岛现行法律、法规。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明的事项及具体内容符合《管理办法》及《上市规则》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，1.公司董事会薪酬与考核委员会：公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交公司董事会予以审议。
2.公司董事会：2024年 2月 8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，前述议案不涉及关联董事回避表决。
3.独立董事意见：2024年 2月 8日，公司独立董事就《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》发表了独立意见。
独立董事认为：
（1）公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及存托凭证持有人，尤其是中小存托凭证持有人利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
（2）本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
（3）列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序：
1.公司独立董事就本次激励计划向所有存托凭证持有人征集委托投票权；2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激励对象的姓名及职务进行公示，公示期不少于 10天；
3.公司独立董事应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前 5日披露独立董事对激励对象名单的审核及公示情况说明；4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司存托凭证及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；5.公司应发出股东大会通知，召开股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上存托凭证的存托凭证持有人以外，其他存托凭证持有人的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的存托凭证持有人或者与激励对象存在关联关系的存托凭证持有人应当回避表决，前述存托凭证持有人所持存托凭证对应基础股票应当回避表决。
根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除前述因公司作为红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的书面确认，本所律师认为，激励对象的范围符合《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司独立董事应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露独立董事对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事核实。
根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的激励对象核实程序由公司独立董事代为履行。
综上所述，本所律师认为，除前述因公司作为红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司第二届董事会第二十次会议结束后，公司将向上交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票对应存托凭证提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东、存托凭证持有人利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，本次激励计划载明的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
（三）本次激励计划的决策程序
截至本法律意见书出具之日，除因公司作为红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保障了股东、存托凭证持有人对本次激励计划的知情权及决策权。
（四）独立董事的意见
公司独立董事对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东、存托凭证持有人的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益和违反有关法律、行政法规以及规范性文件的情形。
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司第二届董事会第二十次会议相关文件等资料，本次激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划载明的事项及具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益和违反有关法律、行政以及规范性文件的情形；本次激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决；除因公司作为红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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