花王股份：关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

　　 关于花王生态工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券

　　 申请文件反馈意见的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　 贵会 《花王生态工程股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》 “ 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 171443 号” （以下简称“反馈意见”） 已收悉。 长江证券承销保荐有限公司 （以下简称 “保荐机构” 或“长江保荐”）作为保荐机构会同花王生态工程股份有限公司 （以下简称 “发行人”、 “公司 ” 或 “花王股份”）、发行人律师、发行人会计师，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行核查与落实，并出具如下回复。

　　 如无特别说明， 本回复中的简称或名词释义与 《募集说明书》 中相同，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明） 。

　　 目 录

　　一、重点问题

　　1 、本次发行可转债拟募集资金 3.30 亿元用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。

　　请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：（1 ）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；请申请人明确募集资金是否用于铺底流动资金、预备费、其他费用等。如有，视同以募集资金补充流动资金，请申请人提供补充流动资金的测算依据。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，并结合报告期项目进度及项目占款情况，说明本次募集资金金额的合理性及必要性。（3）募投项目的经营模式及盈利模式，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（4）本次募投项目建设的具体内容，是否与此前的工程施工项目有所差异，公司是否具有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备。（5）募投项目回款期较长，结合发包方经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在还款风险。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。

　　请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。 ...................6

　　2、公司于 2016 年首发上市募集资金 36,392.95 万元，投资项目为“景观工程分公司”及“分公司配套设计院”。截至 2016 年底，除公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品 10,000.00万元外，募集资金专用账户余额为 21,548.34 万元。请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明：（1 ）前次募投项目目前实施进展、截止日项目完工百分比、募集资金使用进度及预计实施完成时间，是否存在募投项目进度延缓的情形。（2）募投项目实施地点发生变更的原因及合理性，是否对募投项目实施带来重大不利影响。（3）前次募投项目业务开展及效益情况，是否存在募投项目实际效益与招股说明书的效益测算相差较大的情形。

　　请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。 .................................................................15

　　3、 请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1 ）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情况。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ...................................21

　　4、申请人在募集说明书中论述本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，按照2017 年扣非后净利润较 2016 年增长 100%， 2018 年扣非后净利润在 2017 年基础上增长 30%，50%以及 80%测算， 测算的增长比例较高。

　　请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：公司测算增长比例较高的依据及合理性，是否可实现。

　　请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺内容应明确且具有可操作性。

　　请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 .....................................................28

　　5、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。请保荐机构进行核查。 ........................................................................................................................................................35

　　6、请保荐机构和律师核查公司所拥有的资质是否与本次募集资金投资项目相匹配并完备。 ........................................................................................................................................................36

　　7、 2017 年 5 月，公司实施 2016 年利润分配方案，其中包括以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 15 股。请申请人说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务；请保荐机构核查上述事项并核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到我会行政处罚、交易所公开谴责，或者被我会立案调查，被司法机关立案侦查的情形。 .............................38

　　8、 2017 年 5 月，公司董事长肖国强、董事会秘书李洪斌、总经理暨财务总监林晓珺、董事潘晓辉收到重庆证监局《监督检查通知书》。请申请人说明该事项的进展情况。请保荐机构和律师核查，并核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 11 条第 5 项规定的禁止性情形。 ............................................................................................................................................42

　　9、请律师核查本次发行募集资金投资项目是否应取得有关环境保护方面的审批或者备案等。 ........................................................................................................................................................45

　　二、一般问题

　　1 、申请人 2017 年 1 季度地产景观业务收入为负值，因 2012 年和 2013 年竣工完成的两个项目于 2017 年一季度出具审计报告，对收入进行调整。

　　请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1 ）公司收入确认及期后调整的具体原则，审计结算与竣工完成相隔较远的原因及合理性。（2）报告期内是否存在其他根据审计结算报告、发票及其他依据进行收入调整的情形，是否属于会计差错。

　　请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。 .................................................................47

　　2、申请人 2016 年末固定资产净值较 2015 年末出现较大幅度降低，主要是由于公司原处地块整体拆迁，公司将涉及的相关房屋及建筑物转入“划分为持有待售的资产”。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：上述事项目前进展情况，是否对公司生产经营造成不利影响。

　　请保荐机构发表核查意见。 .........................................................................................................60

　　3、报告期内，公司 BT 业务收入分别为 25,345.58 万元、 28,507.47 万元、 20,817.65 万元和 2,467.04 万元，占营业收入的比重较高。与 BT 项目相关的长期应收款和一年内到期的非流动资产金额较高，其合计值分别为 26,260.60 万元、 40,967.92 万元、 47,959.29 万元和46,368.69 万元。公司 2016 年 9 个 BT 项目中 6 个项目出现工期延长， 3 个项目出现逾期回款情况。

　　请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1 ）报告期内 BT 项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、业主方、合同日期、合同金额、工程进度、回购时间及回购金额等，工程进度、回购时间、回购金额及回购付款进度等是否符合预期。（2）部分项目工期延长的原因及合理性，是否违反合同约定，是否影响项目收益。（3）部分项目款项逾期的原因及合理性，是否存在无法收回的风险。（4）结合业主的信用情况，说明 BT 项目未来资金的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。

　　请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。 ...............................................................622

　　4、报告期内，公司存货账面价值分别为 35,528.45 万元、 33,636.96 万元、 46,395.75 万元和 52,441.60 万元，占总资产的比例较高，且呈逐渐增长的趋势。

　　请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（1 ）存货对应的主要非 BT 项目进度情况，是否存在工期延长的情形，是否存在无法结算的风险。（2）存货跌价准备的计提原则，计提是否充分合理。

　　请保荐机构对上述事项发表核查意见。请会计师对存货的真实性以及存货跌价准备计提的充分合理性进行核查，并发表核查意见。 ...................................................................................701

　　5、募集说明书显示，申请人报告期内进行会计政策变更，将利润表中的“营业税金及附加”调整为“税金及附加”，但申请人申报材料并未相应调整。请申请人对申报材料中相应科目进行调整。

　　请保荐机构和会计师核查申请人是否按照申报文件披露的会计政策变更情况进行如实披露，并发表意见。 .................................................................................................................................76

　　6、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1 ）应收应付预收预付类项目前 5 名情况，与申请人是否存在关联关系；并对单个客户、供应商占比较大的情况进行分析说明。（2）应收账款工程业务细化为质保金及应收工程施工款，结合工程项目进度说明应收账款变动的合理性。（3）主营业务成本的明细构成，明细构成变动较大的，说明其合理性。 （4）安全生产费的提取及使用情况。

　　请保荐机构及申请人会计师对上述事项进行核查，并结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备是否计提充分合理。 .................................................78

　　7、请申请人按照证监发行字【2006】 2 号的要求编制募集说明书目录。 ............................97

　　8、请申请人公开披露自上市以来被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ............................................................................................................................................97

　　9、《法律意见书》和《律师工作报告》行政处罚的披露限于了“尚未了结的”，并不妥当，请律师补充说明公司报告期内受到的行政处罚。 ...............................................................99100

　　 一、 重点问题

　　1 、本次发行可转债拟募集资金 3.30 亿元用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。

　　请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：（ 1 ）本次募投项目具体投资数额安排明细， 投资数额的测算依据和测算过程， 各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；请申请人明确募集资金是否用于铺底流动资金、预备费、其他费用等。如有，视同以募集资金补充流动资金，请申请人提供补充流动资金的测算依据。（2）本次募投项目目前进展情况、 预计进度安排及募集资金的预计使用进度，并结合报告期项目进度及项目占款情况，说明本次募集资金金额的合理性及必要性。（3）募投项目的经营模式及盈利模式，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（4）本次募投项目建设的具体内容，是否与此前的工程施工项目有所差异，公司是否具有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备。（5）募投项目回款期较长，结合发包方经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在还款风险。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。

　　请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。

　　 回复：

　　 一、核查程序

　　 1、取得公司关于本次募投项目—— “丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目” （以下简称“丹北镇项目”）相关的招标、中标和合同文件，取得公司有关“丹北镇项目”的《投资测算表》，调查项目的具体建设内容、工程建设实施方式、建设进度规划以及公司工程建设的具体投入安排明细构成情况。（ 1 ）核查公司本次募投项目 的建设内容、 经营模式及盈利模式是否与此前的工程施工项目有所差异；（2）核查募投项目的预计进度安排及募集资金的预计使用进度，分析本次募集资金金额的合理性及必要性；（3）核查投资数额的测算依据和测算过程，分析各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否用于铺底流动资金、预备费或其他费用情况；（4）核查募投项目效益的具体测算过程，核查测算依据是否充分， 是否符合谨慎性原则。

　　 2、取得公司截至 2017 年 8 月 31 日的 《产值计算表》以及“工程施工”科目明细，抽查工程施工成本明细，核查“丹北镇项目”实现产值、收入以及实际投入、实际发生成本等情况。 同时，通过现场查看，对项目经办人员进行访谈了解募投项目目前进展情况，调查截至 2017 年 8 月 31 日项目占款情况。

　　 3、通过查阅 “丹北镇项目” 发包方——丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司 的工商信息资料，查阅审计报告，通过信息系统检索其是否被列入失信执行人名单等调查 “丹北镇项目” 的发包方背景情况，包括经营情况、财务状况及偿债能力等情况，同时结合《建设工程施工合同》的相关条款分析是否存在还款风险。

　　 二、核查及补充披露情况

　　 1、关于第（ 1 ）问，在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募投项目情况”新增“（四）项目投资构成”：

　　 “ （四）项目投资构成

　　 1、项目投资构成

　　 “丹北镇项目”总投资额为 51,800.00 万元（其中募集资金拟投入金额 33,000.00 万元），主要包括材料、劳务分包、机械费、专业工程分包及其他等 “工程施工”成本支出，具体情况如下：

　　 投资构成 合计

　　 项目

　　 材料 劳务分包 机械费 专业工程分包 其他

　　总投资金额 （万元） 26,223.48 3,149.26 391.93 19,851.49 2,183.85 51,800.00

　　 各项投资构成占比 50.62% 6.08% 0.76% 38.32% 4.22% 100.00%

　　 本次募投项目各项投资构成中，材料、劳务分包、机械费、专业工程分包 成本支出等均属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本 性支出。“其他”成本支出主要包括养护费和间接费（其中间接费包括机械加油 费、 工程排污费、安全生产费、工程现场办公管理费和零星辅助材料费等），同 样属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。

　　 本次募集资金不涉及投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的情形。

　　 2、项目 投资测算依据

　　 “丹北镇项目 ” 的预计合同总造价根据合同约定确定， 项目 预计总投资及 具体投资构成明细根据合同约定的具体建设内容并结合公司 过往类似工程项目 的成本投入及具体投资构成情况确定， 工程建设投资进度根据合同约定以及公 司向发包方提交的施工进度计划确定。

　　 3、项目测算过程

　　 （ 1 ）项目 预计合同总造价

　　 “丹北镇项目 ” 的预计合同总造价根据合同约定确定为 70,000.00 万元。

　　 （ 2 ） 项目预计总投资

　　 根据合同约定的具体建设内容， “丹北镇项目 ” 属于“市政园林、旅游景 观类工程项目 ”。

　　 2016 年， 公司市政园林、旅游景观类工程项目的平均毛利率为 27.53% （建设投资成本占合同总造价的 72.47% ）。根据 “丹北镇项目 ” 的具体建设内容，结合公司过往类似工程项目的具体投资构成情况， 进行测算得出： “丹北镇项目”的建设投资成本约占合同总造价的 74% （对应平均毛利率为 26% ）， 故 “丹北镇项目”的建设投资成本约为 51,800.00 万元。

　　 （ 3 ）项目投资构成

　　 2016 年， 公司市政园林、旅游景观类工程项目的平均投资构成如下：

　　 项目 投资构成比例 合计

　　 材料 劳务分包 机械费 专业工程分包 其他

　　 2016 年市政园林、旅 46.84% 11.13% 13.38% 23.75% 4.90% 100.00%

　　 游景观类工程项目

　　 根据 “丹北镇项目 ” 的具体建设内容，结合公司过往类似工程项目的具体投资构成情况， “丹北镇项目 ” 具体投资构成如下：

　　 项目 投资构成比例 合计

　　 材料 劳务分包 机械费 专业工程分包 其他

　　 丹北镇项目 50.62% 6.08% 0.76% 38.32% 4.22% 100.00%

　　 相比于公司 2016 年“市政园林、旅游景观类工程项目 ” 的平均投资构成情况， “丹北镇项目”预计投资构成的主要调整因素为： 公司 2016 年在 “市政园林、旅游景观类” 工程项目 中涉及的土石方工程主要以向外部租赁施工机械和操作人员的方式完成， 相关成本归类为机械费用 、劳务分包。在“丹北镇项目”中，为提升项目施工进度与管理效率，公司将土石方工程进行专业分包， 相关成本归类为专业工程分包。上述因素导致 “丹北镇项目 ” 专业工程分包投资构成占比升高而机械费、 劳务分包的投资构成占比相对降低。 ”

　　 2、 关于第（2）问，在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募投项目情况”之“（五） 项目预计实施周期、目前进展情况与投资估算”修订、 补充披露如下：

　　 “（五） 项目预计实施周期、 目前进展情况与进度安排

　　 1、 项目预计实施周期

　　 根据合同约定，该项目的计划施工周期为 2017 年 7 月 至 2019 年 7 月。

　　 2、 目前进展情况

　　 截至 2017 年 8 月 31 日， “丹北镇项目 ”总合同项下 已开展 “沃得大道绿化景观工程”、“上游路提升改造工程”和“中心大街及平行道路改造工程” 3 项具体建设内容的工程施工建设工作。截至 2017 年 8 月 31 日， 累计确认产值 4,843.67万元， 项目 总体完工进度为 6. 92%。

　　 截止 2017 年 8 月 31 日，“丹北镇项目”累计发生项目投资（实际发生“工程施工成本”） 3,670.71 万元，实际发生投资资金支付 99.32 万元。实际发生投资资金较少主要原因是： 8 月份之前发生的项目实际建设投资较少， 在 8 月 31 日进入付款期的实际资金支出较少。

　　 3、 进度安排

　　 按照合同有关项目开工时间（ 2017 年 7 月）、竣工时间（ 2019 年 7 月）的约定，以及公司向发包方提交的施工进度计划 ，并结合公司过往类似项目的建设经验以及“丹北镇项目”开工建设的实施进展情况，公司预计 “丹北镇项目”截至 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 7 月末的完工进度分别为 25%、 75%和 100%，项目预计建设投资进度、募集资金使用进度计划如下：

　　 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计

　　当年项目建设进度 25.00% 50.00% 25.00% 100.00%

　　 -

　　占比

　　当年项目投资金额 12,950.00 25,900.00 12,950.00 - 51,800.00

　　 （万元）

　　当年资金支付金额 3,248.07 16,198.07 22,651.93 9,701.93 51,800.00

　　 （万元）

　　使用募集资金支付 3,248.07 16,198.07 13,553.86 - 33,000.00

　　金额 （万元）

　　 2014 年、 2015 年和 2016 年，公司应付账款周转天数平均约为 270.17 天。结合公司采购付款平均周期以及 “丹北镇项目” 的预计建设投资进度、各年项目投资金额进行测算， 预计 “丹北镇项目” 在 2017 年、 2018 年、 2019 年和 2020年需 实际发生投资资金支付金额分别为 3,248.07 万元、 16,198.07 万元、22,651.93 万元和 9,701.93 万元。根据公司募集资金投资规划 ， 公司 本次募集 资金将主要承担 “丹北镇项目”在 2017 年、 2018 年的资金投入以及在 2019 年 的部分资金投入， 各年资金投入金额分别为 3,248.07 万元、 16,198.07 和 13,553.86 万元。 具体测算过程如下：

　　 （ 1 ） 公司应付账款周转率、周转天数情况

　　 科目 2016 年度/年末 2015 年度/年末 2014 年度/年末 2013 年度/年末

　　营业成本（万元） 34,574.11 36,714.51 35,655.85 -

　　应付账款（万元） 37,521.88 30,902.52 24,431.13 23,575.23

　　存货（万元） 46,395.75 33,636.96 35,528.45 38,487.40

　　应付账款周转率 1.38 1.26 1.36 -

　　近 3 年平均应付账款周转率 1.33 -

　　应付账款周转天数 260.21 286.02 264.28 -

　　近 3 年平均应付账款周转天数 270.17 -

　　 注 1：应付账款周转率= （主营业务成本+期末存货-期初存货） / （（期初应付账款+期末应付 账款） /2) 。

　　 注 2： 应付账款周转天数=1/应付账款周转率*360。

　　 （ 2 ） 项目 各年资金支付金额测算

　　 单位：万元

　　 2017 年度投资金额（①） 12,950.00

　　 2017 年度投资，实际资金支付（②=①* （ 1-1/近 3 年平均应付账款周转率 1.33 ）） 3,248.07

　　 2017 年末已投资未实际支付金额（ ③=①-② ） 9,701.93

　　 2018 年度投资金额（④） 25,900.00

　　 2018 年度投资，实际资金支付（⑤=④* （ 1-1/近 3 年平均应付账款周转率 1.33 ）） 6,496.13

　　 2018 年实际资金支付 （ ⑥=⑤+③ ） 16,198. 07

　　 2018 年末已投资未实际支付金额（ ⑦=①+④-②-⑥ ） 19,403.87

　　 2019 年度投资金额（⑧） 12,950.00

　　 2019 年度投资，实际资金支付（⑨=⑧* （ 1-1/近 3 年平均应付账款周转率 1.33 ）） 3,248.07

　　 2019 年度实际资金支付（ ⑩=⑦+⑨） 22,651.93

　　 2019 年末已投资未实际支付金额（预计 2020 年支付）（ =①+④+⑧-②-⑥-⑧） 9,701.93

　　 公司本次募集资金投资金额及其预计使用进度系根据募投项目实际资金需 求和资金投入规划得出 , 综合考虑了项目建设投资和采购付款平均周期的情况， 是合理和必要的。 ”

　　 4、关于第（3）问“募投项目的经营模式及盈利模式”、第（4）问和第（5） 问，在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募投项目情况” 之“（一）项目基本情况”补充披露如下：

　　 “ （一）项目基本情况

　　 1、项目简介

　　 “丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目 ” 工程的相关信息情况如下：

　　 项目 发包 合同金

　　 名称 方 建设内容 额 付款方式

　　 （万元）

　　 沃得大道绿化景观 付款周期： 各单项工程施工完工后一个月

　　 工程、中心大街及 内甲方支付乙方已完工程计量价款的

　　 平行道路改造工 25%，同时支付同期同比例的利息；第二

　　 丹北 程、育才路改造工 年支付已完工程计量价款的 20%，同时支

　　 镇城 程、上游路提升改 付同期同比例的利息；第三年支付已完工

　　 镇化 丹阳 造工程、新巷路改 程计量价款的 20%，同时支付同期同比例

　　 基础 市滨 造工程、万家广场 的利息；第四年支付已完工程计量价款的

　　 设施 江新 和向阳广场建设工 10%，同时支付同期同比例的利息；第五

　　 建设 市镇 程、丹北镇文化生 70,000 00 年支付已完工程计量价款的 10%，同时支

　　 建设 . 付同期同比例的利息；第六年支付已完工

　　 及生 发展 态园建设工程、埤 程计量价款的 10%，同时支付同期同比例

　　 态环 有限 后路改造工程、建 的利息；第七年支付已完工程计量价款的

　　 境提 公司 埤路改造工程以及 5%，同时支付同期同比例的利息，余款全

　　 升项 相应的管线、桥涵 部结清。

　　 目 等附属工程、其它 利息偿付：按照中国人民银行同期贷款基

　　 的道路基础设施、 准利率计算，利息计算起点时间为各单项

　　 水利、民生保障类 工程施工验收合格后之日算起，与当期应

　　 工程和配套工程等 付工程价款一并偿付。

　　 2、项目的经营模式及盈利模式

　　 “丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目 ” 的具体建设内容主要为城市道路绿化景观、城市道路改造、城市生活广场和生态园建设等，相关业务模式和盈利模式与公司原有园林绿化工程业务一致。

　　 （ 1 ）经营模式

　　 采用园林绿化行业通用的经营模式，在施工模式方面：公司组建专门的项目工程部负责协调设计和技术部门落实项目设计与工程技术方案制定， 安排项目施工工期和进度表，编制采购和成本预算，进行项目现场的管理和具体施工；派驻项目经理负责具体的详细工程技术方案、工期安排、原材料采购、劳务用工和项目施工。

　　 在采购模式方面：针对工程物资， 公司 技材部采用定期询价的方式确定备选供应商并形成价格信息库。项目工程部根据项目需要安排采购活动，并在项目现场对所采购的物资进行验收，由财务部与供应商进行结算；针对零星材料，项目工程部可以参照材供部提供的价格信息库报价，在工程所在地自行采购、验收及结算；对于劳务用工， 在公司项目经理、技术负责人、施工人员和其他配套人员按照工程技术施工方案、质量控制和作业安全标准具体负责指挥项目具体施工的基础上， 公司该项目具体施工过程中所需的基础劳务人员 主要依靠向劳务公司和施工队进行劳务分包取得。

　　 在结算收款模式方面：该项目的各单项工程分段实施，双方根据每个具体单项工程在各自施工完工后进行单独验收、单独审计、单独结算交付。

　　 （ 2 ）盈利模式

　　 公司主要凭借成熟、高效的业务体系，突出的项目经验和施工能力，在保质保量完成工程项目的基础上，通过收取工程款赚取与建设投入成本的差价实现盈利。

　　 3、 该项目与此前的工程施工项目的差异，以及公司实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的储备情况

　　 该项目为常见的市政、景观及配套工程建设项目，与公司此前的工程施工项目的相似度较高。公司拥有丰富的大中型项目建设经验，形成了较强的大中型项目施工能力，拥有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的丰富储备。

　　 4、 发包方的经营情况、财务状况和偿债能力情况

　　 该项目 发包方为丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司，其成立于 2013 年 9月 3 日，由丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室 100%持股，注册资本 4.10亿元，法定代表人为纪鋆祺，住所为丹阳市开发区兰陵路 88 号，经营范围为新市镇和新农村建设，农村环境整理，生态旅游资源开发，农业生产建设，水利基础设施建设，旧城改造，经营管理市政府授权范围内的国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 其简要财务数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度

　　总资产 456,948.42 341,131.78

　　净资产 74,158.27 67,290.39

　　营业收入 31,432.53 26,901.43

　　净利润 6,867.89 8,389.96注：上述财务数据为合并口径且业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其出具的审计意见为保留意见，具体原因为：公司各期末“在建工程”（公司 2015 年底与 2016 年底“在建工程”分别为 2,334.66 万元和 5,867.88 万元，分别占各期末总资产的 0.77%和1.43% ）未能提供相关合同发票，事务所因在财务报表日后接受委托审计，无法对期末“在建工程”监盘，也无法采取其他审计程序以获取充分、适当的审计证据。

　　 丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司目前经营情况正常，财力状况良好，且股东背景为丹阳市人民政府国资委，偿债风险较小。 ”

　　 5、关于第（3 ）问“募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性”，在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募投项目情况”之 “（六）项目效益测算”补充披露如下：

　　 “（六）项目效益测算

　　 1、项目测算依据

　　 谨慎起见，假设项目各项建设内容均在 2019 年完工，并按照合同约定的收款方式自 2019 年起逐年收回款项。

　　 本项目采用净现金流折现的方法进行效益测算。

　　 2、项目测算过程

　　 该项目计算期 9 年，其中施工期 3 年，回款期 7 年（包括施工期最后一年）。根据合同约定及项目运营经验，施工期投入金额分别为预计总成本的 25%、 50%和 25%；回款期收回金额分别为合同总收入的 25%、 20%、 20%、 10%、 10%、 10%和 5%。

　　 其中，预计总收入按照合同总造价确定为 70,000.00 万元。 预计总成本根据公司 2016 年类似工程项目 确定： 2016 年公司市政园林、旅游景观类工程项目的平均毛利率为 27.53%； 根据 “丹北镇项目 ” 的具体建设内容，结合公司过往类似工程项目的具体投资构成情况进行测算， “丹北镇项目”的建设投资成本约占合同总造价的 74% （对应平均毛利率为 26% ），项目 预算总成本约为 51,800.00万元。

　　 经测算， 2017-2019 年， 项目 现金流出分别为 12,950 万元、 25,900 万元和12,950 万元； 2019-2025 年， 项目 现金流入分别为 17,500 万元、 14,000 万元、14,000 万元、 7,000 万元、 7,000 万元、 7,000 万元和 3,500 万元。

　　 综合参考 1-5 年期银行贷款利率，以及公司的加权平均资金成本，选用 8%的折现率。

　　 经测算，本次募投项目 NPV （现值）为 3,263.08 万元，财务内部收益率（IRR）为 10.71% 。综上，该项目 具有较好的经济效益及抗风险能力。 ”

　　 三、核查意见

　　 保荐机构认为：本次募集资金量系根据 “丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目” 的实际资金需求和建设进度而确定的，与公司现有资产、业务规模相匹配。

　　 公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募投项 目情况”之“（一）项目基本情况”章节和“第三节 风险因素”之“二、发行人的相关风险”之“（四）募投风险”章节，分别对募集资金用途和相关风险进行了充分披露，本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　 申请人会计师认为： 公司本次募投项目各项投资构成中，材料、劳务工资、机械费、专业分包成本支出 ，以及养护费和间接费等 “其他”成本支出均属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。 公司本次募投项目的具体投资构成均属于资本性支出。

　　2、公司于 2016 年首发上市募集资金 36,392.95 万元，投资项目为 “景观工程分公司”及“分公司配套设计院”。截至 2016 年底，除公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品 10,000.00 万元外，募集资金专用账户余额为 21,548.34 万元。请申请人在募集说明书 “历次募集资金运用”披露说明：（ 1 ）前次募投项目目前实施进展、截止日项目完工百分比、募集资金使用进度及预计实施完成时间，是否存在募投项目进度延缓的情形。（2）募投项目实施地点发生变更的原因及合理性，是否对募投项目实施带来重大不利影响。（3）前次募投项目业务开展及效益情况，是否存在募投项目实际效益与招股说明书的效益测算相差较大的情形。

　　请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。

　　 回复：

　　 一、核查程序

　　 1、取得 “景观工程分公司”及“分公司配套设计院” 截至 2017 年 6 月 30日的《投入明细表》、《工作量测算表》，访谈负责募投项目实施的工作人员，详细了解项目的实施进展、截止日项目完工百分比、募集资金使用进度及预计实施完成时间， 并与《招股说明书》关于“募集资金投资项目实施进度”进行对比，核查是否存在募投项目进度延缓的情形；

　　 2、取得审议“募投项目实施地点发生变更”的《第二届董事会第十一次会议决议》、《第二届监事会第十次会议决议》和《独立董事意见》等文件，访谈公司负责募投项目实施的工作人员，详细了解募投项目实施地点发生变更的原因，分析其合理性及对募投项目实施所带来的影响；

　　 3、取得 “景观工程分公司”及“分公司配套设计院” 的《效益测算表》，与 《招股说明书》关于“募集资金投资项目效益测算”进行对比，核查是否存在较大差异。

　　 二、核查及补充披露情况

　　 1、关于第（ 1 ）问和第（2）问，在《募集说明书》“第九节 历次募集资金

　　运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”更新及补充披露如下： “ 二、前次募集资金实际使用情况

　　 （一）公司前次募集资金使用情况对照表

　　 截至 2017 年 6 月 30 日 ，公司募集资金实际使用情况如下表所示： 前次募集资金使用情况对照表

　　 单位：万元

　　募集资金总额 35,392.95 已累计使用募集资金总额 26,516.02

　　变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 26,516.02

　　变更用途的募集资金总额比例 - 其中： 2016年 4,563.92

　　 2017年 1-6 月 21,952.10

　　 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

　　 实际投资金 项目达到预

　　序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 计可使用状

　　 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金 态的日期

　　 额的差异

　　 1 景观工程分公司 景观工程分公 34,557.31 34,557.31 26,516.02 34,557.31 34,557.31 26,516.02 2019年

　　 -

　　 司

　　 2 分公司配套设计 分公司配套设 3,423.96 3,423.96 3,423.96 3,423.96 2019年

　　 - -

　　 -

　　 院 计院

　　合计 - - 37,981.27 37,981.27 26,516.02 37,981.27 37,981.27 26,516.02 - -

　　 根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书, 公司前次募集资金计划投资34,557.31 万元用于“景观工程分公司”项目（占募集资金计划投资总额 90.99% ），另外计划投资 3,423.96 万元用于“分公司配套设计院”项目（占募集资金计划投资总额 9. 01% ）。 截至 2017 年 6 月 30 日，“景观工程分公司”项目正在实施过程中，项目进展情况良好；“分公司配套设计院”项目暂未开始实施。相关项目的具体投入进展情况如下：

　　 1、 “景观工程分公司”项目投入与进展情况

　　 根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书, 公司“景观工程分公司” 计划在三年内完成全部建设与投入。 公司前次募集资金于 2016 年 8 月到位，在募集资金到位不到一年的时间内， 截至 2017 年 6 月 30 日， 公司“景观工程分公司” 项目 已 累计投入 26,516.02 万元， 累计投入已 占计划总投入 （ 34,557.31 万元) 的 76.73%, 进展情况良好， 不存在项目进度延缓的情形。

　　 2、 “分公司配套设计院”项目投入与进展情况

　　 目前，公司“分公司配套设计院”还未开始实施，主要是由于公司根据目前实际经营发展需要和阶段性发展战略，需进一步合理安排配套设计院项目的建设启动时机，相关配套设计院项目的建设进度存在进度延缓的情形。由于公司本身就拥有较强的设计院资源，相关延缓未对公司前次募投项目其他建设内容造成重大不利影响。

　　 （二）前次募集资金置换与募投项目变更情况

　　 公司前次募投项目不涉及置换募集资金的情形。

　　 2016 年 10 月， 公司对景观工程分公司项目及其配套设计院项目的部分实施地点实施了变更， 其中一个募投项目实施地点由海口市变更为三亚市，变更原因为： 根据更新的区域市场发展情况，公司认为三亚市相比海口市拥有更为丰厚的旅游与地产景观建设需要， 更有利于公司快速拓展市场、增厚未来收益和扩大跨区域经营规模。 而且，公司业务模式决定公司业务不对分支机构设臵所在地构成重大依赖；公司本次募投项目变更前后的实施地点仍在海南省范围内， 是公司对华南市场大区域布局不变条件下，对分公司设臵地的一个微调。 该次变 更履行了必要的决策程序，业经公司独立董事确认，并经公司 第二届董事会第十 一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。

　　 上述募投项目实施地点变更未对募投项目实施造成重大不利影响。 ”

　　 2、关于第（3）问，在《募集说明书》“第九节 历次募集资金运用”之“三、 前次募集资金投资项目实际效益情况”更新及补充披露如下：

　　 “三、前次募集资金投资项目实际效益情况

　　 （一） 公司前次募集资金投资项目实际效益对照表

　　 单位：万元

　　 实际投资项目 截至 2017 年 实际效益(1) 截至 2017 年 6 是否达

　　 6 月 30 日 投 承诺效 年 月 30 日 累计实 到预期

　　序号 项目名称 资项目累计 益 2016 年 2017

　　 产能利用率 1-6 月 现效益 效益

　　 1 景观工程分公司 不适用 不适用 569.16 3,431 04 4,000 20 不适用(2)

　　 . .

　　 2 分公司配套设计院 不适用 不适用 - - 不适用(2)

　　 -

　　合计 - - - 569.16 3,431. 04 4,000. 20 - 注 (1) ： 实际效益=募集资金项目投入工程毛利（收入-成本） -各项附加税-按收入比例分摊的期 间费用-资产减值损失-所得税费用

　　 注 (2) ：由于“景观工程分公司”项目正在实施过程中，还未达到稳定经营阶段，暂无法与《招 股说明书》披露稳定经营后的预期效益情况进行对比； “分公司配套设计院”作为前次募投项目 配套设施，未单独进行效益测算，因此无法进行效益对比。

　　 （二） 公司前次募集资金投资项目效益情况说明

　　 1、景观工程分公司项目

　　 截至 2017 年 6 月 30 日 ，公司对该项目累计投入 26,516.02 万元，项目对应 收益 4, 000. 20 万元。未来，随着各分公司项目承接能力的提升以及相关募集的 资金的陆续投入，该募集项目效益预计呈现稳步上升的趋势。

　　 原 《招股说明书》披露：

　　 “预计项目稳定经营后每年销售收入将达到48,000.00万元，每年实现净利润7,023.60万元，销售净利润率达到 14.63%，投资净利润率达到20.32%，所得税后内部收益率为28.32%，税后静态投资回收期为5.60年。项目盈利性良好，可为公司带来较大盈利空间，项目具备较强的抗风险能力。

　　 指标 计算值 注释

　　稳定后的营业收入（万元） 48,000.00 -

　　稳定后的净利润（万元） 7,023.60 -

　　净现值（万元） 22,545.06 -

　　内部收益率 28.32% 基准收益率10%

　　销售净利润率 14.63% -

　　投资净利润率 20.32% -

　　税后静态投资回收期（年） 5.60 包括建设期

　　 ”

　　 根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书, 公司“景观工程分公司” 计划在三年内完成全部建设与投入。 由于“景观工程分公司 ”项目正在实施过程中，还未达到稳定经营阶段，暂无法与《招股说明书》披露稳定经营后的效益情况进行对比。

　　 2、分公司配套设计院项目

　　 截至 2017 年 6 月 30 日 ，公司对该项目尚未进行投入，故未产生相应收益。未来，公司将根据自身整体规划与经营战略对该募投项目进行相关实施与运作。

　　 由于“分公司配套设计院”作为前次募投项目配套设施，未单独进行效益测算，因此无法进行效益对比。 ”

　　 三、核查意见

　　 保荐机构和申请人会计师认为： 公司前次募集资金投资项目中， “景观工程分公司”项目（占募集资金计划投资总额 90.99% ） 进展情况良好，不存在项目进度延缓的情形。 因需进一步合理安排配套设计院项目的建设启动时机， 公司前次募集资金投资项目中， 公司“分公司配套设计院” 项目 （占募集资金计划投资总额 9.01% ） 的建设进度存在进度延缓的情形；由于公司本身就拥有较强的设计院资源，相关延缓未对公司前次募投项目其他建设内容造成重大不利影响。 公司 “景观工程分公司”及“分公司配套设计院”项目的其中一个募投项目实施地点由海口市变更为三亚市，系公司根据更新的区域市场发展情况，在公司对华南市场大区域布局不变条件下，对分公司设置地的一个微调， 公司业务模式决定公司业务不对分支机构设置所在地构成重大依赖，并且公司本次募投项目变更前后的实施地点仍在海南省范围内。相关变更经过了公司管理层详细分析认证并通过相关审批程序，未对募投项目实施造成重大不利影响。公司“景观工程分公司”项目正在实施过程中，尚未达到原《招股说明书》披露的稳定经营状态，暂无法与 《招股说明书》中披露的该项目稳定运营后的效益情况进行对比；“分公司配套设计院”作为前次募投项目配套设施，未单独进行效益测算，因此无法进行效益对比。

　　3、 请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（ 1 ）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （2）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情况。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　　 回复：

　　 3.1 申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　 一、核查程序

　　 1、通过查阅公司最近一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及相关科 目的明细，保荐机构核查了公司是否存在交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项或委托理财；

　　 2、通过查阅与对比发行人的银行对账单中大额资金流向，保荐机构核查了相关大额资金流水是否为经营性或者与公司业务相关的资金往来。

　　 二、核查及补充披露情况

　　 在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、 财务状况分析”之 “（二）公司资产情况”之“3、公司主要资产的变动情况” 之“（8）其他流动资产” 中补充披露下列相关内容：

　　 “公司期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形：

　　 ①交易性金融资产

　　 截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。

　　 ②可供出售金融资产

　　 截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在可供出售金融资产。

　　 ③借予他人款项

　　 截至 2017 年 6 月 30 日，除部分用于正常经营管理的公司内部小额部门备用金外，公司不存在借予他人的款项。

　　 ④委托理财

　　 公司曾于 2016 年 10 月利用 首次公开发行股票的 闲臵募集资金购买保本型银行理财产品，具体情况如下：

　　 2016 年 10 月，由于公司 募投项目涉及的分公司适才设立，募集资金的投入和使用尚需一定时间，为提高募集资金的使用效率以及最大化公司及股东利益，公司利用闲臵募集现金 10,000.00 万元购买了 中信银行股份有限公司丹阳支行短期保本型银行理财产品，理财期限为 2016 年 10 月 12 日至 2017 年 1 月 11 日。

　　 公司该次利用闲臵募集资金购买理财产品的行为履行了必要的决策程序，具体情况如下： 2016 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的意见，其时的保荐机构中泰证券股份有限公司 亦出具了相关核查意见。

　　 根据 2017 年 3 月的证监会窗口指导意见以及 2017 年 6 月证监会再融资监管政策解读培训， 其对“金额较大、期限较长的财务性投资”作出了具体解释，其中“（ 1 ）金额较大：指相对于募集资金而言，财务性投资超过募集资金金额的；或者对于虽然没超过募集资金，但是金额也较大的；或历史上就持有该股权，也不准备出售的，将结合具体情况，审慎关注。（ 2 ）期限较长：指 1 年以上，或者虽然不超过 1 年，但是一直滚存使用的。 ” 据此， 由于公司该次购买理财的金额未超过本次募集资金额且投资期限未超过 1 年，故公司该次购买理财的行为不属于规定中对“金额较大、期限较长的财务性投资”的定义，其应归类为“暂时阶段性利用 闲臵募集资金购买短期理财产品” 的行为 。

　　 此外，上述理财产品已在 2017 年 1 月 11 日到期偿付，此后公司未再利用 自有资金或者闲臵募集资金进行任何形式的理财或财务性投资。

　　 综上， 截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大、期限较长的委托理财。 ”

　　 三、核查意见

　　 经核查， 本保荐机构认为： 截至 2017 年 6 月 30 日， 公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

　　 3. 2 自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变形通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情况。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　　 一、核查程序

　　 1、通过查阅 《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规，保荐机构详细了解了关于重大投资或资产购买的定义范围；

　　 2、通过查阅公司相关公告与涉及合同的内容，保荐机构核查了已公告重大投资或资产购买相关信息的真实、准确和完整性；

　　 3、通过访谈公司相关管理层人员，保荐机构详细了解了公司正在实施、拟实施以及即将实施的重大投资或资产购买相关情况；

　　 4、通过查阅本次可转债发行的相关三会文件以及关于募集资金使用的内控制度，保荐机构核查了本次募集资金的具体用途以及募集资金的相关制度是否合理、有效。

　　 二、核查情况

　　 （一） 自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

　　 1、 重大投资或资产购买的范围

　　 根据 《上市公司信息披露管理办法》 以及 《上海证券交易所股票上市规则》，关于重大投资或资产购买的标准的相关规定如下：

　　 （ 1 ） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；

　　 （2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

　　 （3） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；

　　 （4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

　　 （5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。

　　 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　 2、 公司重大投资或资产购买交易内容、 交易金额、资金来源及交易完成时间以及计划完成时间

　　 在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“四、 发行人重大资本支出情况”之“（二） 未来可预见的重大资本性支出计划”中补充披露下列相关内容：

　　 “（ 1 ）未来可预见的重大资本性支出的基本情况

　　 根据前述标准， 自本次可转债相关董事会决议日前六个月 （暨 2016 年 12月 11 日） 起至今，公司 正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易为收购郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”） 60%股权以及中维国际工程设计有限公司 （以下简称“中维国际”） 80%的股权，具体情况如下：

　　 交易内容 交易金额 资金来源 交易完成时间或计划 备注

　　 （万元） 完成时间

　　 双方已于 2017年 6 月 29 日

　　购买郑州水务 60%的 签署了《花王生态工程股份

　　股权 25, 200 自筹 预计 10 月份完成交易 有限公司收购郑州水务建

　　 筑工程股份有限公司之支

　　 付现金购买资产协议书》

　　 双方已于 2017年 9 月 15 日

　　购买中维国际 80%的 预计今年内可以完成 签署了《花王生态工程股份

　　股权 14,400 自筹 交易 有限公司收购中维国际工

　　 程设计有限公司之支付现

　　 金购买资产协议书》

　　 1 ）收购郑州水务的资金支付情况

　　 根据 《花王生态工程股份有限公司收购郑州 水务建筑工程股份有限公司之 支付现金购买资产协议书》 以及公司出具的说明， 公司本次收购资金将全部来 源于自筹资金， 本次 25,200 万元的收购价款计划分五期支付。

　　 ①其中在标的资产过户至公司 名下之日起 5 个工作日内之前，公司需支付 第一、 二期合计占比 30%、合计 7,560 万元的收购款项。目前， 公司收购郑州水 务建筑工程股份有限公司 60%股权正处于陆续交割状态，款项也正相应陆续支 付。

　　 ②公司收购郑州水务 60%股权第三、四、五期需支付款项分别为 30%、 30% 和 10%，对应金额分别为 7,560 万元、 7,560 万元和 2,520 万元，支付时间预计 分别为 2018 年、 2019 年和 2020 年。

　　 2 ）收购中维国际的资金支付情况

　　 根据 《花王生态工程股份有限公司收购 中维国际工程设计有限公司之支付 现金购买资产协议书》 以及公司出具的说明，公司本次收购资金将全部来源于 自筹资金，本次 14,400 万元的收购价款计划分四期支付。

　　 其中在标的资产过户至公司名下的工商变更登记之日起 5 个工作日内 ，公 司需支付第一期 占比 30%、合计 4, 320 万元的款项；剩余第二期 20%、第三期 20% 和第四期 30%的支付款项，对应金额 2,880 万元、 2,880 万元和 4,320 万元，预 计分别在 2017 年、 2018 年和 2019 年审计报告出具后 15 日内进行支付。

　　 （ 2 ） 上述重大收购与投资的资金来源

　　 公司进行前述收购的主要资金来源为自有资金。另外，公司银行借款等融 资渠道通畅，可以较好地为公司资金筹措提供后备保障。 截至本反馈意见回复 签署 日，公司与银行以及其他金融机构的授信与借贷情况如下表所示：

　　序号 借款机构 授信总额 （万元） 借款总额（万元） 剩余额度（万元）

　　 1 中国工商银行股份有限 22,000.00 8,000.00 14,000.00

　　 公司丹阳支行

　　 2 中信银行股份有限公司 35,000.00 11,650.00 23,350.00

　　 镇江分行

　　 3 广发银行股份有限公司 8,000.00 6,000.00 2,000.00

　　4 江苏银行股份有限公司 20,000.00 - 20,000.00

　　 丹阳支行

　　5 远东国际租赁有限公司 20,000.00 - 20,000.00

　　 合计 105,000.00 25,650.00 79,350.00注：目前中国工商银行股份有限公司丹阳支行与广发银行股份有限公司镇江分行拟调整公司整体授信为 30,000.00 万元与 25,000.00 万元， 相关事项尚处于审批之中；此外，全部授信中去除工商银行 11,000.00 万元的信用额度为需提供抵押方能借款外，其他均为信用授信。

　　 此外，公司现已启动与中国工商银行股份有限公司丹阳支行、广东发展银行股份有限公司镇江分行协商申请并购贷款的工作事宜，该融资方式的启动也可以较好地支持公司的并购资金需求。

　　 3、 有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

　　 除上文“公司正实施收购的郑州水务 60%股权以及中维国际 80%股权”之外，公司目前暂无在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备与洽谈工作。如未来三个月内启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按照相关规定履行内部决策程序以及相应的信息披露义务，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。 ”

　　 （二） 公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情况

　　 根据公司本次公开发行可转换公司债券的相关董事会与股东大会决议，公司本次发行拟募集资金不超过 3.30 亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目 ”工程的建设施工投入， 上述募投项目有明确的用途和投资方向且为公司正常生产经营的组成部分。 公司目前正实施收购郑州水务 60%股权以及收购中维国际 80%股权的事项，公司前述正在实施的股权并购事项所需资金将全部通过公司募集资金除外的自有资金或其他形式的融资资金支付， 公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　　 此外，公司 已建立了完善的募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法开设募集资金专项账户， 履行相关资金的使用计划，并结合公司相关内控与监管进而确保本次募集资金不会用于其它重大投资或资产购买。

　　 三、核查意见

　　 经核查， 保荐机构认为 ： 公司 已经充分披露了正在实施、拟实施以及未来三个月将要实施的重大投资或资产购买情况，公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情况。

　　4、 申请人在募集说明书中论述本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，按照 2017 年扣非后净利润较 2016 年增长 100%，2018 年扣非后净利润在 2017 年基础上增长 30%， 50%以及 80%测算，测算的增长比例较高。

　　请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：公司测算增长比例较高的依据及合理性，是否可实现。

　　请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺内容应明确且具有可操作性。

　　请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

　　 回复：

　　 4.1 公司在募集说明书中论述本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，测算扣非后净利润增长比例较高的依据及合理性，是否可实现。

　　 在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“八、关于填补即期回报的措施和承诺”之“（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ”之“ 1、主要假设”之“（4）”中补充披露下列相关内容：

　　 “公司在论述本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，设定测算扣非后净利润增长比例较高的原因如下：

　　 ①公司一季度经营业绩较好、资金实力得到加强

　　 公司在论证本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时， 2017 年半年度财务数据尚未公告，故以公司《2017 年第一季度报告》披露的相关财务数据为基础进行分析论证。

　　 A、 公司一季度经营情况较去年同时出现较大幅度的增长

　　 公司上市后， 随着首次公开发行股票募集资金的陆续投入和使用，相应的经济效益也开始逐渐释放， 2017 年一季度经营业绩较 2016 年同期出现较大幅度的增长，具体情况如下：

　　 科目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动

　　营业收入（万元） 12,795.20 5,513.81 132.06%

　　扣非后净利润（万元） 2,858.66 489.45 484.06%

　　 根据上表所示，公司一季度营业收入与扣非后净利润较去年同期分别增长132.06%和 484.06%，均 出现较大的提升。

　　 此外，公司于 2017 年 8 月 10 日公告了半年报，其中 2017 年上半年公司实现扣非后净利润 7,289.43 万元，该数据已经超过公司 2016 年全年实现的扣非后净利润。

　　 B、 公司一季度末资金实力较去年同期得到较大改善

　　 在园林绿化行业中，企业的资金实力在一定程度决定了公司的业务承接与业务开展情况， 公司在 2017 年一季度末与 2016 年一季度末的资金背景情况如下所示：

　　 科目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 变动

　　 /2017 年 1-3 月 /2016 年 1-3 月

　　货币资金（万元） 20,309.38 2,314.29 777.56%

　　短期借款（万元） 20,800.00 19,100.00 8.90%

　　应付账款（万元） 22,945.66 26,322.39 -12.83%

　　 结合上表相关数据，公司资金实力得到了较大的增强，具体情况如下：

　　 a、 2017 年 3 月末公司账面资金较 2016 年 3 月末出现较大程度的增长， 公司账面资金量较为充裕，故可为公司后续业务开展提供良好的保障。

　　 b、 2017 年 3 月末公司短期借款较 2016 年 3 月末相对保持稳定，但由于公司上市后，部分银行提高 了对公司的整体授信额度以及降低了借款利率，未来若业务需要造成公司账面资金紧张，公司 可以通过银行借款满足业务开展的需求。

　　 c、 2017 年 3 月末公司应付账款 2017 年 3 月末出现一定程度的下降，故表明公司对于供应商的款项承付压力有所降低，进而有利于公司 周转更多资金用于未来的经营需要与业务开拓。

　　 综上，基于上市后公司经营情况与资金实力的提升与改善，公司方在进行未来两年扣非后净利润增长预测时采用较高的增长比例是合理的，上述增长情况有较大可能能得到实现。

　　 ②公司 业务承接情况较好，公司未完工合同量与在手合同量金额较大

　　 公司上市后，随着公司品牌形象和行业影响力的提升以及募投项目分公司的逐步设立和运行，公司以各地分公司为依托加大了市场的开拓力度并在业务承接方面取得了较大的进展。 根据公司最后一次 （暨 2017 年 7 月 10 日） 调整 《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（更新）》，公司截至 2016年 12 月底主要未完工项目情况如下：

　　 合同金额 截至 2016 年 12 月 31 尚未完成的工

　　 序号 项目名称 （万元） 日的工程项目状态 程量金额（万

　　 元）（注）

　　 1 唐山湾三岛旅游专用道 35,912.92 处于施工阶段，尚未建 342.67

　　 路工程一标段 设完工

　　 镇江交投四平山公园（官 处于施工阶段，尚未建

　　 2 塘新城水系和景观建设 29,552.00 设完工 18,473.63

　　 工程）

　　 3 铜川市耀州区神德寺公 25,000.00 处于施工阶段，尚未建 10,222.98

　　 园建设项目 设完工

　　 4 云霄县将军大道北段道 21,000.00 处于施工阶段，尚未建 5,100.59

　　 林景观）

　　 5 东阿县农村公路建设（鱼 14,155.00 处于施工阶段，尚未建 1,633.20

　　 山旅游路）工程 设完工

　　 东阿县建设路和子建路

　　 6 地下管廊、道路建设和车 13,749.23 已签合同，尚未开工 13,749.23

　　 站路道路建设工程

　　 7 巴彦淖尔市临河区湿地 98,923.39 已签合同，尚未开工 98,923.39

　　 恢复与保护 EPC 项目

　　 8 宏泰〃石家 23,300.00 已签合同，尚未开工 23,300.00

　　 庄市藁城产业园区项目

　　 丹北镇城镇化基础设施

　　 9 建设及生态环境提升项 70,000.00 已签合同，尚未开工 70,000.00

　　 目

　　 10 清丰县开州路生态绿化 24,000.00 已签订合同，尚未开工 24,000.00

　　 工程

　　 11 安顺市平坝区白水龙国 30,000.00 已签订框架协议（ 已完 30,000.00

　　 际旅游度假村项目 成政府立项 ）

　　 目前已落地宏

　　 已签订框架协议（非政 泰. 石家庄市

　　 12 中国宏泰产业市镇基础 100,000.00 府项目， 按照投资计 藁城产业园区

　　 设施配套建设项目 划， 约为每年 2 亿元， 项目 （暨项目

　　 分 5 年实施） 8 ），合同金额

　　 23,300.00 万元

　　 13 银川市生态动物园迁建 50,000.00 已签订框架协议（尚未 （待进一步明

　　 战略合作框架协议 完成政府立项） 确）

　　 金山湾滨江公园旅游配

　　 14 套项目、征润州岛湿地项 100,000.00 已签订框架协议（尚未 （待进一步明

　　 目、南山有关景点建设项 完成政府立项） 确）

　　 目的三大板块 PPP 项目

　　 - 合计 635,592.94 - 319, 045.69注：“尚未完成的工程量金额”为根据工程具体情况截至2016年年末的预计数。

　　 根据上表所示，公司目前未完工的在手合同量较大，公司 2016 年实现营业收入 51,088.35 万元，假设按照前述测算的最高值（暨 2017 年增长 100%， 2018年增长 80% ）进行计算并假设公司净利润率与 2016 年度保持一致，则公司 2017年实现收入 102,176.70 万元， 2018 年实现收入 183,918.06 万元，故两年共计实现收入 286,094.76 万元。在未考虑未来两年新增合同 以及上表相关框架协议未落实的情形下，前述情况下未来两年实现的总收入仍小于公司目前未完工的在手工程量。

　　 综上，基于公司目前在业务承接方面的较好发展态势以及在手的工程业务量， 公司方在进行未来两年扣非后净利润增长预测时采用较高的增长比例是合理的，上述增长情况有较大可能得到实现。 ”

　　 4. 2 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

　　 一、核查程序

　　 1、通过查阅 “证监会公告 【2015】 31 号”， 保荐机构详细了解了其对再融资中对摊薄即期回报有关事项的指导意见与要求；

　　 2、通过查阅相关三会文件、 公司公告以及相关主体作出的承诺， 保荐机构核查了公司是否按照相关规定履行审议程序、公告义务以及填补回报措施是否明确并具有可操作性。

　　 二、核查情况

　　 （一） 公司履行的审议程序和信息披露义务

　　 公司关于本次发行摊薄即期回报及采取填补措施履行的相关审议程序以及信息披露具体情况如下：

　　 （ 1 ） 2017 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，公司于次日披露了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》（公告编号： 2017-044）。

　　 （2） 2017 年 5 月 19 日， 为明确募投项目的具体工程，公司对发行方案及相关文件进行了修改并召开了第二届董事会第二十一次会议，期间审议通过了 《关于新的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，公司于次日披露了《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（新）》（公告编号： 2017-050）。

　　 （3） 2017 年 5 月 31 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于新的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　 （4） 2017 年 7 月 9 日， 为修改募投具体工程项目， 公司召开了第二届董事会第二十四次会议，期间审议通过了《关于更新后的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，公司于次日 披露了《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（ 更新）》（公告编号：2017-075）。 鉴于 2017 年第二次临时股东大会以对公司董事会进行了授权，故无需再召开股东大会进行相关审议。

　　 综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定履行了审议程序和信息披露义务。

　　 （二） 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺内容应明确且具有可操作性

　　 基于募集说明书中的相关测算，此次发行后公司存在即期回报被摊薄的可能性，据此公司已制定了具体填补回报措施并连同相关主体作出了相应承诺，具体内容如下：

　　 1、 公司将采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险

　　 （ 1 ） 扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力

　　 公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、 推进工程建设进度等方法，来提高市场占有率、 擢升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。

　　 （2） 加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益

　　 公司本次发行的募集资金将用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目 ” 工程的建设施工投入。 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　 （3） 完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进

　　 公司将继续健全各项规章制度， 加强日常经营管理和内部控制， 并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本以及提升公司经营业绩。 此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

　　 （4） 落实利润分配、强化股东回报

　　 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规， 实施积极的利润分配政策， 并注重保持连续性和稳定性， 同时努力强化股东回报， 切实维护投资者合法权益， 并保障公司股东利益。

　　 2、 公司相关各方对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　 （ 1 ） 控股股东承诺

　　 公司控股股东花王国际建设集团有限公司 、 实际控制人肖国强先生承诺：不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　 违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。

　　 （2） 董事、高级管理人员承诺

　　 ①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　 ②承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　 ③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　 ④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　 ⑤承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　 违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。

　　 综上，上述填补回报措施与承诺内容明确且具有可操作性。

　　 三、核查意见

　　 经核查，保荐机构认为：发行人已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。发行人对本次公开发行摊薄即期回报的指标影响分析具有合理性，并已就摊薄即期回报的情况作出特别风险提示，发行人制定的填补即期回报措施内容明确且具有可操作性，并且相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

　　5、 请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。 请保荐机构进行核查。

　　 回复：

　　 一、 核查及补充披露情况

　　 公司 已在募集说明书“重大事项提示”之“ 四 、 本次可转债发行的相关风险”与“第三节 风险因素”之“一、本次可转债发行的相关风险”中补充披露如下：

　　 “（五 ）、可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

　　 公司在本次可转债发行中已设臵可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、 公司 业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未来能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险，暨公司虽然向下修正转股价格，但公司其时股票价格仍低于修正后的转股价格， 上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。 ”

　　 二、核查意见

　　 经核查， 本保荐机构认为： 申请人已在募集说明书中 “重大事项提示”和“第三节 风险因素” 部分就“公司对未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定风险”进行了充分的补充披露。

　　6、请保荐机构和律师核查公司所拥有的资质是否与本次募集资金投资项目相匹配并完备。

　　 回复：

　　 一、核查程序

　　 1、通过取得本次募投项目的招标邀请函、招投标文件、中标通知等相关文件并查阅其中关于投标人资质、资格、承接工程要求的相关条款，保荐机构与发行人律师核查了本次募投项目对资格/资质的相关要求；

　　 2、通过查阅并取得公司拥有的本次投标的相关文件以及资质证书，保荐机 构与发行人律师比对分析了公司拥有的资质情况是否与本次募集资金投资项目 相匹配并完备。

　　 二、核查情况

　　 （一）公司拥有资质与本次募集资金投资项目 相匹配的说明

　　 本次募投项目的相关要求以及公司拥有的相关资质的对比情况如下：

　　 本次募投项目的资格/ 资质/

　　相关资格条件 资质要求情况 公司方拥有的相关资质/资格情况 要求是

　　 否匹配

　　 市政公用工程施工总 公司现持有编号为 D232039131 《建筑业企业资质证书》，资质类别

　　申请人资质类 承包贰级（含）以上及 及等级为市政公用工程施工总承包贰级，有效期至 2020 年 12 月 14 是

　　别和等级 风景园林专项设计乙 日；持有编号为 A232027617 《工程设计资质证书》，资质等级为风

　　 级及以上 景园林工程设计专项乙级，有效期至 2021 年 9 月 18 日。

　　申请人企业资 营业执照中注册资本 公司现持有江苏省镇江工商行政管理局颁发的统一社会信用代码

　　质注册资本 为 8,000 万元人民币以 为 91321100748740148E 的《营业执照》，注册资本为 33,337.5 万元。 是

　　 上（含 8,000 万元） （公司在投标时的注册资本为 13,335 万元，不低于 8,000 万元）

　　 公司为该项目选派的建造师为陈建华，其持有中华人民共和国建设

　　拟选派建造师 市政公用工程建造师 部颁发的证书编号为 00191065《中华人民共和国一级建造书注册证 是

　　资质等级 壹级 书》，专业类别为建筑工程，增项专业类别为市政公用工程，有效

　　 期至 2019 年 1 月 26 日。

　　建造师业绩、 近两年无安全质量事 公司于 2017 年 5 月 31 日出具《投标人法定代表人承诺事项》，其

　　信誉 故 中包括“拟选派投标项目负责人无在建工程，近两年无质量安全事 是

　　 故”的相关承诺。

　　 具有安全生产条件，并 公司现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的编号为（苏） JZ 安许证

　　其他 取得安全生产许可证 字（2010） 111003—2 号《安全生产许可证》，有效期至 2019 年 2 是

　　 月 3 日。

　　 综上，公司所拥有的资质与本次募集资金投资项目相匹配。

　　 （二） 公司已具有完备的资质实施本次募集资金投资项目

　　 根据《中华人民共和国建筑法》，公司已满足从事建筑活动的建筑施工资格 且具有市政公用工程施工总承包贰级资质、 园林古建筑工程专业承包二级等建筑 施工相关资质；此外，公司营业执照中已载明公司可以从事市政公用工程、园林 古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程等相关建设事项。综上，在满足此 次发包人在相关招标文件中关于特定资质的相关要求后，公司已具备完备的资质 实施本次募投项目。

　　 三、核查意见

　　 经核查，保荐机构与发行人律师认为： 公司所拥有的资质与本次募集资金投资项目相匹配并完备。

　　7、 2017 年 5 月，公司实施 2016 年利润分配方案，其中包括以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 15 股。 请申请人说明实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务 ；请保荐机构核查上述事项并核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到我会行政处罚、交易所公开谴责，或者被我会立案调查，被司法机关立案侦查的情形。

　　 回复：

　　 7.1 请申请人说明实施 2016 年利润分配方案中实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求履行信息披露义务，请保荐机构核查上述事项。

　　 一、 2016 年利润分配方案中实施高送转的必要性和合理性

　　 公司 2016 年利润分配方案的主要内容为：以 2016 年度经审计的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.45 元 （含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 15 股。 公司 2016 年利润分配方案中实施高送转的必要性和合理性情况如下：

　　 1、 资本公积转增股本以扩大注册资本是公司所处行业的客观需求

　　 公司所处行业内部分大型工程项目对投标人的注册资本设定一个较高的门槛， 且发包方在最终遴选承接方时会对不同注册资本设定不同的评选分值，注册资本越大，评选得分越高暨最终取得项目的可能性也越大；此外， 园林绿化项目日渐朝大型化、高端化、多样化的趋势发展，可预见未来发包方对承接方的相关要求将继续提高。上市后，公司业务承接能力得到了较大的提高，在该次利润分配方案实施前，公司注册资本相对较少， 在实施后公司的注册资本、股本规模得到了一定程度的增加，为公司未来业务的发展奠定了良好的基础。综上，该次利润分配方案符合公司未来发展规划的需要，顺应了行业发展的客观需求， 有利于提升公司 的品牌形象，增加公司取得业务的机会， 增强公司在行业中的综合竞争力和影响力。

　　 2、 此次实施高送转方案有利于提高公司股票的流动性以及股价的稳定性

　　 公司 此次实施利润分配方案前流通股与股本总额仅为 3,335.00 万股与13,335.00 万股， 相比于同行业上市公司，股本相对较小。 公司通过实施此次利润分配方案，有利于增加公司股票的流动性并减少股票的波动性。 此次利润分配方案的实施从长期发展的角度符合公司的整体战略发展规划，在提高公司股价的稳定性同时， 有利于保护广大中小投资者利益。

　　 3、公司 2016 年利润分配方案与公司业绩和盈利能力相匹配

　　 （ 1 ） 公司 2016 年利润分配预案公告时，年度财务数据尚未公告， 故以公司 《2016 年第三季度报告》披露的未分配利润为 27,960.08 万元为基础，公司该次预案进行的 1,933.575 万元现金分红约占其时预计净利润的 28.52% ，占未分配利润的 6.92% ，所占比例较低。

　　 （2） 2013 年、 2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 5.73 亿元、5.10 亿元、5.39 亿元和 4.13 亿元，实现净利润 5,705.83 万元、5,562.65万元、 6,780.61 万元和 6,180.54 万元，公司的盈利水平保持了相对良好的发展态势。公司于 2016 年 8 月成功首次公开发行 A 股股票并上市，公司新增中标承接的合同规模同比增长迅速， 再加上募集资金的陆续投入和使用 ， 相应经济效益也将在未来逐渐释放，公司业务经营的未来发展前景良好。

　　 综上，公司认为 2016 年利润分配方案实施高送转是必要和合理的。

　　 二、 2016 年利润分配方案及相关事项按照交易所、证监局的监管要求履行信息披露义务的情况

　　 1、 “预披露公告”

　　 花王股份在 2017 年 2 月 17 日交易日后，自 2 月 18 日开始停止交易，至 2月 23 日开始复牌交易（2 月 18 日、 19 日为非交易日， 20 日至 22 日停牌）。

　　 2017 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，期间审议通过了 《关于<控股股东关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议>的议案》，议案的主要内容为：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），派发现金红利总额为 800.1 万元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增股本 15 股。

　　 其后，公司控股股东又在 2017 年 2 月 20 日向公司董事会提交了《关于花王生态工程股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案提议及承诺函》，对 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议进行更新。

　　 公司于 2017 年 2 月 21 日召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了 《关于<控股股东关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议>的议案》，议案的主要内容为：以 2016 年度经审计的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.45 元 （含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10 股转增 15 股。

　　 2017 年 2 月 22 日，公司根据上海证券交易所 《临时公告格式指引第九十五号： 上市公司董事会审议高送转公告》 的要求披露了《关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》 （公告编号： 2017-010） 以及《花王生态工程股份有限公司独立董事关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见》。

　　 2、 “正式预案董事会审议公告”

　　 2017 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议（2016 年度董事会），审议通过了 《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司于次日披露了 《第二届董事会第十八次会议决议公告》 （ 公告编号： 2017-027）、 《花王生态工程股份有限公司关于 2016 年度分红情况的说明》（公告编号： 2017-030）以及《花王生态工程股份有限公司关于召开 2016 年度现金分红说明会的预告公告》（公告编号： 2017-031 ）。

　　 3、 “正式预案股东大会审议公告”

　　 2017 年 5 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，期间审议通过了 《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司于次日披露了《花王生态工程股份有限公司 2016 年年度股东大会决议公告》（公告编号： 2017-046）。

　　 4、 “实施公告”

　　 2017 年 5 月 19 日，公司披露了《花王生态工程股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》，其中明确了股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日以及分配、转增股本等具体实施办法。

　　 综上，公司 已按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》 等相关规定和监管要求履行了 2016 年利润分配方案及相关事项的信息披露义务。

　　 7.2 请保荐机构核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到我会行政处罚 、交易所公开谴责，或者被我会立案调查，被司法机关立案侦查的情形。

　　 一、 核查程序

　　 1、保荐机构通过查阅公司 2016 年利润分配方案的内幕知情人信息表，自 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司取得了《持股及买卖变动证明》， 就公司登记 2016 年利润分配方案内幕知情人以及公司 5% 以上的股东，董事、监事、高级管理人员及其近亲属在 2016 年度利润分配预案公告前后是否买卖公司股票的行为进行核查。

　　 2、保荐机构通过查阅证监会与交易所的官方网站以及公司公告， 并请相关主体出具确认函， 核查公司登记的相关内幕信息知情人及公司实际控制人、持股5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员 、证券事务代表是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为被证监会行政处罚或者被交易所公开谴责的情况。

　　 二、核查情况

　　 在公司 2016 年利润分配方案涉及“高送转” 事项相关内幕信息敏感期间 （2017 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 20 日），公司股票处于停牌状态，不存在相关主体在敏感期买卖公司股票的情况。

　　 相关预案公告前公司 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员所持有的股票均为公司首次公开发行股票并上市之前的股票，相关股票在 2016 年度利润分配预案公告前及其后的 6 个月时间内均处于限售状态。

　　 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 《持股及买卖变动证明》， 公司登记的 2016 年利润分配方案相关内幕信息知情人、公司 5% 以上的股东，董事、监事、高级管理人员及其近亲属在 2016 年度利润分配预案公告前及其后的 3 个月时间内都不存在买卖公司股票的行为。

　　 三、 核查意见

　　 经核查， 截至本反馈意见回复签署 日 ，公司相关主体在高送转前后， 不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查，被司法机关立案侦查的情形。

　　8、 2017 年 5 月，公司董事长肖国强、董事会秘书李洪斌、总经理暨财务总监林晓珺、董事潘晓辉收到重庆证监局《监督检查通知书》 。请申请人说明该事项的进展情况 。请保荐机构和律师核查，并核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 11 条第 5 项规定的禁止性情形。

　　 回复：

　　 8.1 2017 年 5 月，公司董事长肖国强、董事会秘书李洪斌、总经理暨财务总监林晓珺、董事潘晓辉收到重庆证监局《监督检查通知书》。请申请人说明该事项的进展情况。

　　 一、 背景情况

　　 2017 年 5 月 ，重庆证监局工作人员来到公司对公司 2016 年利润分配的相关事项进行了问询与了解（作为配套，同步前来的还有重庆市公安局工作人员）。期间，公司董事长肖国强、董事会秘书李洪斌、总经理暨财务总监林晓珺（现已卸任总经理一职）、董事潘晓辉收到其出具的中国证监会《监督检查通知书》（主要内容如下： “ 因调查工作需要，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向您了解（核实）相关情况，请予以配合。 ”）公司董事长肖国强与董事会秘书李洪斌收到重庆市公安局出具的《重庆市公安局问询通知书》（主要内容如下： “我局正在办理丁**等人涉嫌内幕交易案，为查明案件事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百二十二条之规定，通知你到花王生态工程股份有限公司进行调查。 ”） （注：本反馈意见回复以“**”替代相关文件出现的具体人名，下同。）

　　 2017 年 6 月 6 日，重庆证监局工作人员再次来到公司对公司 2016 年利润分配的相关事项进行了问询与了解。期间，公司控股股东收到其出具的中国证监会 《监督检查通知书》（主要内容如下： “ 因调查工作需要，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向公司了解相关情况，请予以配合。 ”）

　　 根据被问询人出具说明，本次问询主要围绕“公司 2016 年利润分配方案的具体形成时间”进行。此外，经公司自查并请相关各方出具说明，前述问询涉及主体丁**不属于公司实际控制人、 5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员的近亲属或法定关联方，公司、 公司实际控制人、 5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员与其不存在业务或资金往来情况。

　　 二、进展情况

　　 自 2017 年 6 月 6 日之后， 重庆证监局与重庆市公安局的相关工作人员未再到公司进行问询，公司及公司董事、高级管理人员也未再受到重庆证监局与重庆市公安局相关工作人员 的问询， 公司及公司董事、高级管理人员未再收到 《监督检查通知书》、 调查通知书或类似相关文件。 截至本反馈意见回复签署日，公司及其董事、高级管理人员未曾被司法机关立案侦查或收到证监会出具的立案调查通知。

　　 8.2 请保荐机构和律师核查，并核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 11 条第 5 项规定的禁止性情形。

　　 一、 核查情况

　　 1、 保荐机构、发行人律师通过取得相关 《监督检查通知书》，对公司董事、高级管理人员进行问询访谈， 跟进后续情况， 调查了解重庆证监局相关工作人员到公司进行问询与了解的主要关注内容， 调查公司及其董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；

　　 2、 保荐机构、 发行人律师通过查阅证监会与交易所的官方网站、公司公告以及其他公开、 信息，核查公司、公司董事及高级管理人员是否 曾 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；

　　 3、保荐机构与发行人律师取得了上述相关主体出具的确认函， 确认相关主体不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

　　 二、 核查意见

　　 （一）保荐机构核查意见

　　 保荐机构认为： 公司部分董事、高级管理人员收到中国证监会《监督检查通知书》 的情况不构成 《上市公司证券发行管理办法》第 11 条第 5 项规定的禁止性情形。 截至本反馈意见回复签署 日， 上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形， 不存在 《上市公司证券发行管理办法》第 11 条第 5 项规定的禁止性情形。

　　 （二） 律师核查意见

　　 发行人律师认为： 公司部分董事、高级管理人员收到中国证监会《监督检查通知书》 的情况不构成 《上市公司证券发行管理办法》第 11 条第 5 项规定的禁止性情形。 截至补充法律意见书（二）出具日， 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未构成《上市公司证券发行管理办法》第 11 条第 5 项规定的禁止性情形。

　　9、 请律师核查本次发行募集资金投资项目是否应取得有关环境保护方面的审批或者备案等。

　　 回复：

　　 根据发行人律师出具的“君致法字 2017235-2 号”《北京市君致律师事务所关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书 （二） 》，发行人律师对此问题的核查情况如下：

　　 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目为 “丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入， 主要包含： 沃得大道绿化景观工程、中心大街及平行道路改造工程、育才路改造工程、上游路提升改造工程、新巷路改造工程、万家广场和向阳广场建设工程、丹北镇文化生态园建设工程、埤后路改造工程、建埤路改造工程以及相应的管线、桥涵等附属工程、其它的道路基础设施、水利、民生保障类工程和配套工程等。根据 《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，本次发行募集资金投资项目应向县级环境保护主管部门申请填报建设项目环境影响登记表，办理环境影响登记表备案手续。

　　 发行人作为本次募投项目的建设承建方无需就项目建设履行有关环境保护方面的审批或者备案手续。 根据国家有关工程建设的相关法律法规， 本次募投项目 工程的业主方——丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司需要就项目建设履行有关环境保护等方面的审批或者备案手续。 据此， 丹阳市环境保护局对本次募投项目涉及工程出具了 “丹环审[2017]153 号” 《关于对丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目环境保护报告表的审批意见》，从环保角度，同意在丹北镇建设丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目。

　　 此外，丹阳市环境保护局亦出具了 《守法证明》， 花王生态工程股份有限公司在 2014 年 1 月 1 日至今期间，未发现因违反环保法律、法规，被环保部门行政处罚的情况。

　　 本所律师经核查认为，根据《环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等有关法律法规的规定，发行人本次募集资金投资项目应当办理环境影响登记表备案手续，公司已按照要求办理了相关环保手续。

　　二、 一般问题

　　1 、申请人 2017 年 1 季度地产景观业务收入为负值，因 2012 年和2013 年竣工完成的两个项目于 2017 年一季度出具审计报告，对收入进行调整。

　　请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（ 1 ）公司收入确认及期后调整的具体原则，审计结算与竣工完成相隔较远的原因及合理性。（2）报告期内是否存在其他根据审计结算报告、发票及其他依据进行收入调整的情形，是否属于会计差错。

　　请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。

　　 回复：

　　 1 .1 申请人 2017 年 1 季度地产景观业务收入为负值的相关情况。

　　 1、 2017 年 1-3 月 ，公司地产景观类别的工程项目收入为-0.62 万元。 相关情况和其主要原因如下：

　　 （ 1 ）公司在该季度未新进行“地产景观”类工程项目 施工并确认收入。

　　 （2）由于公司于 2012 年和 2015 年分别竣工完成的“滨江水厂”项目与“阳光诺卡二期”景观项目均于 2017 年一季度取得最终的审计结算报告，根据最终审计情况， 就最终审计结算价与原累计确认收入之间的差额，分别调增收入 16.94万元与调减收入 17.96 万元。 “滨江水厂”项目与“阳光诺卡二期” 项目原累计确认收入分别为 522.42 万元和 2,239.29 万元，项目审计调整数分别占项目 原累计确认收入数的 3.24%和-4.17% 。出现上述调整的主要原因和具体情况如下：

　　 ①在工程行业，相关合同一般约定，工程项目的最终结算价格需以工程项目专项审计为准。由于部分工程项目 （特别是政府相关机构或者政府控制的企业为业主方的项目 ） 的完工专项审计的启动时间较慢（部分项目安排在工程项目质保期之后才开始启动审计）， 并且相关审计需明确各项工程明细的量、价等细节，更还需业主方、施工方的顺畅沟通配合。上述原因导致工程项目 专项审计报告的最终完成时间需要与竣工完成间隔较长的一段时间 。

　　 “滨江水厂”项目于 2012 年 9 月竣工完成，其项目质保期完成为 2013 年 9月，项目启动审计时间为 2014 年 12 月。又由于审计工作的具体落实和沟通问题，项目审计工作最终分别在 2017 年 1 月才完成。

　　 “阳光诺卡二期”于 2015 年 9 月竣工完成，其项目质保期完成为 2017 年 6月，项目启动审计时间为 2016 年 9 月，并在 2016 年 10 月完成项目审计工作。

　　 ②公司签订的园林绿化工程施工合同一般是固定造价合同（如果合同发生变更，必须取得合同双方的认可），合同总收入能够可靠的计量。公司对工程施工，编制工程预算，根据完工百分比法确认合同收入， 并根据合同的规定，按照施工进度与建设单位结算工程进度款。

　　 在工程行业，相关合同一般约定，工程项目的最终结算价格需以工程项目专项审计为准。由于工程项目专项审计涉及细节较多，并且很多细节还涉及专项审计沟通认定。公司部分工程项目会出现最终审计结算价与原累计确认收入之间出现少量差异的情况。在出现相关差异情况时，公司会在取得相关工程项目审计报告的期间对相关收入进行调整。

　　 公司前期完工 “滨江水厂”项目与“阳光诺卡二期”景观项目于 2017 年一季度取得最终的审计结算报告， 据此分别调增收入 16.94 万元与调减收入 17.96万元。

　　 （3）公司在实施 “鑫远湖州展示中心原来景观工程”项目 过程中 向供应商——镇江市华建工程劳务有限公司进行劳务分包，并于 2016 年 11 月和 12 月先后收到供应商结算单据和开具的发票合计 13.55 万元。 因所收到的发票为“劳务分包发票”， 相关增值税能在公司向客户开具 “总包发票” 预缴税款时抵扣税款，公司于 2017 年 1 月 向客户 开具 “ 总包发票 ” 时抵扣应交增值税-销项税款13.55/1.03*0.03=0.39 万元。为此，公司于 2017 年 1 月冲减原预提销项税款 0.39万元，同时调增收入 0.39 万元。

　　 1 . 2 公司收入确认及期后调整的具体原则，审计结算与竣工完成相隔较远的原因及合理性。

　　 一、核查程序

　　 1、 通过查阅公司相关会计政策， 对公司的收入确认及期后调整原则进行调查了解；

　　 2、通过查阅并取得相关工程的施工合同、期间收入确认核算资料以及工程项目 审计报告， 调查了解公司公司收入确认以及部分工程项目 期后调整的具体情况；

　　 3、通过查阅相关工程项目合同、竣工验收资料以及工程项目专项审计申请材料、最新取得的专项审计报告， 访谈总工办负责人并查阅相关行业资料， 对公司部分工程项目 审计结算与竣工完成相隔较远的原因及合理性进行核查。

　　 二、核查及补充情况

　　 在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之 “（一）营业收入分析”中新增“4、 报告期内是否存在其他根据审计结算报告、发票及其他依据进行收入调整的情形， 公司收入确认及期后调整的具体原则 、部分项目审计结算与竣工完成相隔较远的原因及合理性”并补充披露下列相关内容：

　　 “（ 3 ）公司收入确认及期后调整的具体原则

　　 ①公司收入确认的具体原则

　　 本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入。

　　 公司签订的园林施工合同一般是固定造价合同，合同总收入能够可靠的计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业。实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量，合同完工进度和未完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。公司的每一项施工合同，均需编制工程预算，如果合同发生变更，必须取得合同双方的认可。在施工过程中，根据合同的规定，按照施工进度与建设单位结算工程进度款。

　　 建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和成本。合同完工进度按照已经完成的合同工作量（即已完成合同产值）占合同预计总工作量（即合同总产值）的比例确认。

　　 施工实务中，由于施工场地等原因，甲方尚未给出全部的施工图纸，工程施工合同仅是框架性合同。在这种情况下，项目完工进度按照已完成的产值占已出施工图纸对应的预计总产值的比例确认。公司根据施工期间陆续取得的新增施工图纸，相应调整工程项目的预计总产值。

　　 对于当期未完成的建造合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前期间已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前期间已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前期间已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前期间已确认的成本，作为当期合同成本。

　　 如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。

　　 合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。

　　 BT 业务

　　 BT 业务经营方式为“建设-移交（ Build-Transfer ）”，即政府或代理公司与BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对 BT 业务采用以下方法进行会计核算：

　　 如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益；

　　 如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。

　　 对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。对长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。实务中， 已到合同规定的收款节点但尚未收到的款项，形成逾期款项。对此，本公司积极寻求双方达成的最新还款计划。本公司按照《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》第 42 条的要求，对于该笔金融资产，使用其原实际利率进行折现，将资产负债表日以摊余成本计量的该笔长期应收款减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减少金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

　　 ②公司收入期后调整的具体原则

　　 公司签订的园林绿化工程施工合同一般是固定造价合同（如果合同发生变更，必须取得合同双方的认可），合同总收入能够可靠的计量。公司 对工程施工，编制工程预算，根据完工百分比法确认合同收入， 并根据合同的规定，按照施工进度与建设单位结算工程进度款。

　　 在工程行业，相关合同一般约定，工程项目的最终结算价格需以工程项目专项审计为准。由于工程项目专项审计涉及细节较多，并且很多细节还涉及专项审计沟通认定。公司部分工程项目会出现最终审计结算价与原累计确认收入之间出现少量差异的情况。在出现相关差异情况时，公司会在取得相关工程项目审计报告的期间对相关收入进行调整。

　　 若公司承接的是以政府背景相关单位作为甲方的项目， 则其最终工程造价以政府审计部门 出具审计报告中 的最终审定数为准；若公司承接的是私营企业作为业主方的项目，则其最终工程造价以双方均确认的结算报告数据为最终认定标准。 据此， 对于最终审计/结算报告出具的数据和之前按照工程预算累计确认的合同总产值存在差异的 ， 公司将前述差异记入取得最终审计/结算报告当期的营业收入。

　　 （ 4 ） 部分项目 审计结算与竣工完成相隔较远的原因及合理性

　　 在工程行业，相关合同一般约定，工程项目的最终结算价格需以工程项目专项审计为准。 由于部分工程项目 （ 特别是政府相关机构或者政府控制的企业为业主方的项目 ） 的完工专项审计启动时间较慢，并且部分项目 安排在工程项目质保期（竣工完成交付后 1-2 年）之后才开始启动完工专项审计， 例如，对以绿化为主的工程施工项目 ，双方一般会在合同中约定相关绿化苗木的后续养护期为一至两年 （大部分情况为两年） 且在养护期结束时需保证存活，其开始时间从工程竣工验收合格之日起计算。由于相关单位审计工程量时需按照实际成活苗木结算，进而导致最终审计结算的开始点均在养护期结束暨工程竣工验收一至两年以后。

　　 此外， 相关审计需明确各项工程明细的量、价等细节，更还需业主方、施工方的顺畅沟通配合， 上述原因导致工程项目专项审计报告的最终完成时间 需要与竣工完成间 隔较长一段时间 。 例如，在相关单位进行初次审计完毕后，将会把初次审计结果报送公司，一般情况下，公司会对其中部分审计事项产生异议并据此向审计方提出对相关事项重新审计的要求直至双方对最终审计结果达成一致，上述情况会拉长最终出具审计报告的时间。 ”

　　 三、核查意见

　　 经核查，保荐机构认为： 公司部分工程项目 审计结算与竣工完成相隔较远的情况是公司行业与业务的客观情况造成的， 具有合理性。

　　 1.3 公司报告期内是否存在其他根据审计结算报告、发票及其他依据进行收入调整的情形，是否属于会计差错。

　　 一、核查程序

　　 1、 通过查阅相关工程审计报告与结算发票，保荐机构核查了报告期内公司审计报告与结算发票入账的时间与金额；

　　 2、通过查阅项目相关合同内容，保荐机构核查了相关项目的项目类型、业主方信息和建筑规模等相关信息；

　　 3、通过查阅施工明细、工程量确认单，保荐机构核查了相关项目的完工时间与完工量；

　　 二、核查及补充情况

　　 在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之 “（一）营业收入分析”中新增 “4、报告期内是否存在其他根据审计结算报告、发票及其他依据进行收入调整的情形，公司收入确认及期后调整的具体原则、部分项目审计结算与竣工完成相隔较远的原因及合理性”并补充披露下列相关内容：

　　 “（ 1 ）报告期内根据审计结算报告进行收入调整的情况

　　 ①2017 年 1-6 月

　　 序 审计/结算 调整前确认总 收入调整情 调整收入占当

　　 号 项目名称 完工时间 报告出具 收入（万元） 况（万元） 年（期）实现

　　 时间 收入的比例

　　 1 阳光诺卡二期景观 2015/9 2016/10 2,239.29 17.96 0.04%

　　 - -

　　 工程

　　 镇江市社会福利服

　　 2 务中心精神病区外 2016/4 2016/12 88.45 3.05 0.01%

　　 环境改造

　　 3 京沪高铁丹阳段生 2013/3 2017/1 1,040.44 10.35 0.02%

　　 态景观

　　 4 滨江水厂景观、绿 2012/9 2017/1 522.42 16.94 0.04%

　　 化

　　 第一届广西园林园

　　 5 艺博览会展园一期 2012/10 2017/1 2,287.34 215.60 0.47%

　　 工程项目园林景观

　　 工程

　　 南京狮王山庄景观

　　 涡阳县向阳综合治

　　 7 理（二期）工程和 2013/8 2017/3 9,120.42 -103.08 -0.23%

　　 南出口绿化工程

　　 8 涡阳沿河路道路建 2012/10 2017/3 449.64 86.15 0.19%

　　 - -

　　 设工程

　　 南京南站地区市政

　　 9 道路一期及农花河 2013/12 2017/3 255.67 14.98 0.03%

　　 - -

　　 建设项目绿化工程

　　 NZ-SG1108 标段

　　 10 锦尚名都二期中央 2015/6 2017/6 412.63 114.92 0.25%

　　 景观工程

　　 11 丹阳御湖天禧景观 2015/3 2017/6 2,654.33 130.42 0.28%

　　 - -

　　 工程

　　 12 西岸游族体育文化 2017/1 2017/6 728.48 73.03 0.16%

　　 中心项目

　　 - 2017 年 1-6 月 总计 - - 21,165.68 -48.61 -0.11%

　　 ②2016 年

　　序 审计/结算 调整前确认总 收入调整情 调整收入占当

　　 号 项目名称 完工时间 报告出具 收入（万元） 况（万元） 年（期）实现

　　 时间 收入的比例

　　 1 重庆融侨城一期 B2 2013/12 2015/11 1,164.23 91.79 0.18%

　　 - -

　　 景观工程

　　 南京南站综合枢纽

　　 快速环线工程、南

　　 2 京南站站东路站西 2012/7 2015/12 3,876.07 154.82 0.30%

　　 路工程绿化施工

　　 NZ-LH2 标段

　　 镇江行政机关办公

　　 3 用房迁建项目绿化 2011/5 2015/12 1,687.15 469.41 0.92%

　　 工程 3 标段

　　 扬州瘦西湖旅游发

　　 4 展集团有限公司环 2015/1 2016/1 909.37 -0.68 0.00%

　　 境提升工程

　　 5 魏家墩安臵房住宅 2013/12 2016/1 5,010.20 986.95 1.93%

　　 小区附属项目工程

　　 6 丹阳市云阳镇污水 2014/12 2016/1 1,019.39 78.48 0.15%

　　 管网工程（一标段）

　　 7 中山南路延长段一 2010/12 2016/4 163.77 19.56 0.04%

　　 标绿化工程

　　 泰州长江公路大桥

　　 9 阳光诺卡二期景观 2015/9 2016/10 2, 138 17 89.23 0.17%

　　 .

　　 工程

　　 港南路（港中路-圌

　　 10 山路）绿化工程（增 2014/8 2016/12 3,863.92 1,984.18 3.88%

　　 补合同）

　　 苏中江都民用机场

　　 11 工程航站区总图工 2012/5 2016/12 1,625.02 -144.54 -0.28%

　　 程 3 标段工程

　　 - 2016 年总计 - - 21,859. 53 3,545.48 6.94%

　　 ③2015 年

　　序 审计/结算 调整前确认总 收入调整情 调整收入占当

　　 号 项目名称 完工时间 报告出具 收入（万元） 况（万元） 年（期）实现

　　 时间 收入的比例

　　 221 省道海安段改

　　 1 建工程绿化施工项 2012/9 2014/9 981.41 -284.63 -0.53%

　　 目 L6 标

　　 2 霍邱县卧阳北路景 2012/11 2014/12 1,654.96 209.89 0.39%

　　 观工程

　　 北郊生态公园南区

　　 3 造林绿化工程 [京 2012/7 2015/2 1,222 92 126.31 0.23%

　　 - -

　　 山铁路至 5-400(

　　 堤外)] （三标）

　　 北郊生态公园南区

　　 4 造林绿化工程（四 2012/7 2015/2 1,927.17 -241.48 -0.45%

　　 标）

　　 中冶蓝湾一期非样

　　 5 板区景观绿化工程 2014/9 2015/2 67.48 -0.52 0.00%

　　 补充协议

　　 中冶蓝湾一期非样

　　 6 板区景观园林工程 2013/6 2015/4 362.99 2.96 0.01%

　　 -绿化工程

　　 7 北固湾一期北绿化 2013/12 2015/4 421.06 47.70 0.09%

　　 - -

　　 工程标段 2

　　 扬州邗江区引潮河

　　 8 河道景观工程时韵 2008/11 2015/5 726.75 -130.22 -0.24%

　　 段（一标段）

　　 汾河二期工程北延

　　 9 补充段园林景观施 2011/10 2015/6 655.72 148.52 0.28%

　　 工第五标段

　　 10 丹阳东方嘉园别墅 2013/12 2015/8 21.07 0.07 0.00%

　　 -

　　 景观绿化工程

　　 11 苏州医疗器械产业 2013/12 2015/9 575.24 -171.84 -0.32%

　　 园景观工程

　　 12 泓福路东延绿化工 2013/5 2015/9 965.78 77.09 0.14%

　　 程

　　 13 界牌新农村联排别 2015/3 2015/10 3,001.66 628.35 1.17%

　　 墅景观绿化工程

　　 逸翠园紫竹苑小区

　　 14 道路、排水、消防、 2013/12 2015/10 4,427.86 72.56 0.13%

　　 绿化、铺装、围墙

　　 等附属工程

　　 15 白金翰 B02#别墅景 2012/9 2015/11 26.13 4.45 0.01%

　　 - -

　　 观绿化工程

　　 16 丹阳万善园二村别 2013/12 2015/12 43.68 4.68 0.01%

　　 - -

　　 墅景观绿化工程

　　 17 芳草山庄别墅景观 2015/1 2015/12 7.81 0.0001 0.00%

　　 -

　　 绿化

　　 - 2015 年总计 - - 17, 096. 69 127.46 0.24%

　　 ④2014 年

　　 审计/结 调整前确认 收入调整 调整收入占

　　序 项目名称 完工时间 算报告出 总收入（万 情况（万 当年（期）

　　号 具时间 元） 元） 实现收入的

　　 比例

　　 1 丹阳市公安局景观 2013/9 2014/1 1,729.00 0.17 0.0003%

　　 及配套设施工程

　　 南京工程学院职工

　　 2 住宅银杏园 (南区) 2012/5 2014/1 409.62 -0.000004 0.00%

　　 室外景观绿化工程

　　 3 威尼斯水城七街区 2011/10 2014/1 577.63 30.56 0.06%

　　 - -

　　 园林景观工程

　　 丹阳市公安局景观

　　 及配套设施工程

　　 4 （附属配电用房及 2013/5 2014/4 178.67 -16.18 -0.03%

　　 信访室装饰装修工

　　 程）

　　 丹阳市公安局景观

　　 5 及配套设施工程 2013/5 2014/4 187.17 -1.20 -0.002%

　　 （土方）

　　 丹阳市公安局景观

　　 6 及配套设施工程 2013/5 2014/4 184.31 3.22 0.01%

　　 - -

　　 （夜景照明与室外

　　 智能化工程）

　　 7 南京绕越高速公路 2012/5 2014/5 1,017.18 3.59 0.01%

　　 - -

　　 程

　　 8 滨水路 73 米绿化 2012/10 2014/5 93.73 -8.83 -0.02%

　　 江苏华晟生物发电

　　 9 有限公司厂区环境 2012/7 2014/6 800.00 -172.00 -0.34%

　　 绿化景观工程

　　10 景鹰高速 2012/11 2014/6 423.88 -32.58 -0.06%

　　 丹阳市延陵镇村庄

　　11 环境整治BT建设项 2014/1 2014/6 10,234.68 674.43 1. 32%

　　 目

　　12 G54 项目二期实体 2013/8 2014/7 99.41 42.30 0.08%

　　 - -

　　 展示区绿化工程

　　 太原市长风文化商

　　13 务区内河景观绿化 2011/9 2014/8 2,500.00 228.17 0.45%

　　 工程（三标）

　　14 恒神员工之家 2014/1 2014/8 20.65 -5.34 -0.01%

　　15 句曲南路景观绿化 2012/7 2014/10 889.58 0.00001 0.00%

　　 -

　　 工程

　　 LH-1G312、 S241 共

　　16 线段道路配套绿化 2011/6 2014/11 660.89 -26.02 -0.05%

　　 工程

　　 依云溪谷三期南非

　　17 样板区总平景观工 2012/11 2014/11 859. 44 -23.64 -0.05%

　　 程

　　18 孟州市产业聚集区 2013/8 2014/12 2, 753 78 223.47 0.44%

　　 - -

　　 .

　　 文公路项目工程

　　 镇江科技园中心景

　　19 观核心区楼宇绿化 2010/12 2014/12 863.02 393.26 0.77%

　　 （ K-Ⅲ标段）

　　 滨江旅游风光带西

　　20 段（北固半岛）景 2013/5 2014/12 2,414.21 589.20 1.15%

　　 观绿化、道路工程

　　 - 2014 年总计 - - 26, 896.85 1,296. 30 2.54%

　　 报告期内， 由于公司所处工程行业的业务特点及其运作模式的客观条件 （详见前文“（ 3 ）公司收入确认及期后调整的具体原则 ”之“②公司收入期后调整的具体原则”） 导致了公司 部分工程项目在最终取得工程项目专项审计报告后，出现最终审计结算价与原累计确认收入之间存在少量差异，公司据以在取得相关工程项目审计报告的期间对相关收入进行调整的情况。

　　 公司报告期内由于收到 审计报告出现的收入调整分别为 1, 296. 30 万元、127.46 万元、 3,545.48 万元以及-48.61 万元，占各期实现营业收入的 2. 54%、0.24%、 6.94%和-0.11%。公司各期确认的审计调整收入对公司各期收入情况影响较小。

　　 报告期内 ， 公司 在取得相关工程项目审计报告的期间对部分工程项目 相关收入进行调整的情况是由行业的业务特点及其运作模式的客观条件造成的，相关调整占当期收入的比例较小 ，不属于会计差错调整的范畴。

　　 （ 2 ）报告期内由于发票结算时差而导致收入调整的情况

　　序 收入调整情 占当年实

　　号 发票类型 对应工程 产生原因 况（万元） 现收入的

　　 比例

　　 2017 年 1-6 月

　　 1 增值税专 邳州展览中心提升改造 0.26 0.001%

　　 用发票 工程（档案馆）

　　 2 增值税专 270 省道邳州至新河段二 0.06 0.0001%

　　 用发票 期园林绿化工程 由于公司在 2016 年确

　　 增值税专 邳州市银杏大道园林绿 认收入的部分简易征

　　 3 用发票 化工程三期（福州路-建 税项目出现相关供应 0.03 0.0001%

　　 设路段） 商分包发票在 2017 年

　　 4 增值税专 270 省道邳州至新河段园 方才取得的情况，进而 0.14 0.0003%

　　 用发票 林绿化工程 造成部分原可以在

　　 5 增值税专 邳州市九凤园二期园林 2016 年进行抵扣的分 1.34 0.003%

　　 用发票 绿化工程 包发票在 2017 年进行

　　 邳州市中山路（邳新路- 抵扣。根据财会

　　 6 增值税专 青年路）、解放路（中山 [2016]22 号《增值税 1.09 0.002%

　　 用发票 路-瑞新路）道路绿化工 会计处理规定》，将分

　　 程 包发票涉及的抵扣税

　　 7 增值税专 江广智慧城 G 地块、 I 地 额进行相应收入调整。 1.61 0.004%

　　 用发票 块景观绿化配套工程

　　 8 增值税专 鑫远湖州展示中心园林 0.39 0.001%

　　 用发票 景观工程

　　 总计 4.93 0.011%

　　 2016 年

　　 邳州市银杏大道园林绿 由于公司在 2015 年确

　　 1 建筑业统 化工程三期（福州路 建 认收入的部分简易征 0.86 0.002%

　　 -

　　 一发票 设路段） 税项目出现相关供应

　　 商分包发票在 2016 年

　　 建筑业统 方才取得的情况，进而

　　 根据财会[2016]22 号

　　 《增值税会计处理规

　　 定》，将分包发票涉及

　　 的抵扣税额进行相应

　　 收入调整。

　　 总计 1.85 0.004%

　　 公司报告期内由于发票结算时差而出现的收入调整分别为 0 万元、 0 万元、1.85 万元以及 4.93 万元，占各期实现营业收入的 0.00%、 0.00%、 0.004%和0.011%。 公司 在报告期各期进行相关调整的事项很少，相关调整收入对公司各期收入情况影响较小 ， 不属于会计差错调整的范畴。 ”

　　 三、核查意见

　　 保荐机构、 发行人会计师认为： 公司报告期内根据审计结算报告、发票对部分工程项目进行收入调整是由于工程行业企业的业务特点等客观情况造成的，相关调整对各期收入的影响较小， 不属于需要进行会计差错调整的情况。

　　2、申请人 2016 年末固定资产净值较 2015 年末出现较大幅度降低，主要是由于公司原处地块整体拆迁，公司将涉及的相关房屋及建筑物转入“划分为持有待售的资产”。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：上述事项目前进展情况，是否对公司生产经营造成不利影响。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　 回复：

　　 一、核查程序

　　 取得 《拆迁补偿协议》及相关收购交接资料，访谈公司负责移栽、搬迁的工作人员，核查公司原处地块整体搬迁的进展情况，分析对公司正常生产经营的影响。

　　 二、核查及补充披露情况

　　 公司已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之 “一、财务状况分析”之“（二）公司资产情况” 之“3、公司主要资产的变动情况”之“（6） 划分为持有待售的资产”进行了相关补充更新，并披露如下：

　　 “2016 年 12 月，公司与丹阳市投资集团有限公司签署《拆迁补偿协议》，因丹阳市总体规划和延陵镇凤凰山遗址片区房屋拆迁项目的需要，丹阳投资集团有限公司对公司位于丹阳市南二环路 99 号公司占地范围内（总面积 32,337.5㎡ ）的房屋及地上附着物等进行整体搬迁、收购 ，其中部分树木由丹阳投资集团有限公司收购；对公司实际所有的位于丹阳市延陵镇联兴村占地范围内（总面积约 55,158 ㎡ ）及位于丹阳市南二环路 99 号公司占地范围内（总面积32,337.5 ㎡ ）的其他树木及景观石进行移栽、搬迁。

　　 2017 年上半年，丹阳投资集团有限公司与公司就其原占地范围上的相关土地、房屋以及地上附着物的收购与交接事宜办结完毕。公司实施上述整体拆迁的同时，已落实新的总部办公住所和苗木基地，并搬运办公相关设备以及移栽、搬迁相关树木及景观石， 前述行为未对公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　 上述地块整体拆迁对公司 2016 年、 2017 年 1-6 月的资产负债表、利润表主要科目的影响情况如下：

　　 单位：万元

　　 科目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 / 2015 年 12 月 31 日

　　 /2017 年 1-6 月 2016 年度

　　固定资产 1,452.85 1,391.22 2,671.57

　　划分为持有待售的资 - 2,098.36 -

　　产

　　营业收入 45,781.30 51,088.35 -

　　净利润 7,285.21 7,194.81 -

　　 上表可见， 2016 年 12 月公司将涉及到拆迁的房屋及土地资产由“固定资产”转入“划分为持有待售的资产”， 2017 年上半年相关收购与交接事宜办结完毕， “划分为持有待售的资产”科目余额变为零，上述地块整体拆迁对资产负债表 “固定资产”和“划分为持有待售的资产”科目造成较大变动。 2017 年上半年，公司营业收入与净利润较同期均 实现快速增长，上述地块整体拆迁未对公司盈利能力造成重大不利影响。 ”

　　 三、核查意见

　　 保荐机构认为：公司原处地块的整体搬迁已于 2017 年上半年实施完毕，同时落实了新的总部办公住所和苗木基地，并搬运办公相关设备以及移栽、搬迁相关树木及景观石， 上述整体搬迁未对公司正常生产经营造成重大不利影响，对公司截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的资产负债表中“固定资产”和 “划分为持有待售的资产”科目造成较大变动，未对公司 2016 年度和 2017 年1-6 月的盈利能力造成重大不利影响。

　　3、报告期内，公司 BT 业务收入分别为 25,345.58 万元、 28,507.47万元、 20,817.65 万元和 2,467.04 万元，占营业收入的比重较高。与 BT 项目相关的长期应收款和一年内到期的非流动资产金额较高，其合计值分别为 26,260.60 万元、 40,967.92 万元、 47,959.29 万元和 46,368.69 万元。公司 2016 年 9 个 BT 项目中 6 个项目出现工期延长， 3 个项目出现逾期回款情况。

　　请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（ 1 ）报告期内 BT 项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、业主方、合同日期、合同金额、工程进度、回购时间及回购金额等，工程进度、回购时间、回购金额及回购付款进度等是否符合预期。（2）部分项目工期延长的原因及合理性，是否违反合同约定，是否影响项目收益。（3）部分项目款项逾期的原因及合理性，是否存在无法收回的风险。（4）结合业主的信用情况，说明 BT 项目未来资金的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。请保荐机构和申请人会计师对上述事项发表意见。

　　 回复：

　　 一、核查程序

　　 1、取得公司报告期内的 BT 项目《建设工程施工合同》、《预计总成本和累计施工成本计算表》，据此比对公司以工作量确认的完工百分比，核查工程进度与合同约定的差异情况； 取得回购资金银行流水，对比回购时间、回购金额和回购付款进度与预期的差异情况；

　　 2、针对报告期内工期延长的 BT 项目，访谈公司相关负责人员，详细了解工期延长的具体时间及原因，分析其合理性及对项目收益的影响程度；

　　 3、针对报告期内回购款项逾期的 BT 项目，访谈公司相关负责人员，详细了解款项逾期的金额及原因，分析其合理性；

　　 4、通过信息系统检索 BT 项目发包方是否被列入失信执行人名单，了解发包方的基本背景及信用情况，包括经营情况、财务状况及偿债能力等情况，同时结合《建设工程施工合同》的相关条款分析公司是否存在无法收回款项的风险；

　　 5、取得公司长期应收款资产减值损失的计提测算表格，结合《企业会计准则》关于长期应收款资产减值损失的计提原则及公司采用的计提方法，分析公司计提长期应收款资产减值损失的充分合理性。

　　 二、核查及补充披露情况

　　 在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之 “一、财务状况分析”之 “（二）公司资产情况” 之“3、公司主要资产的变动情况”之“（9）长期应收款”补充披露如下：

　　 “（9） 长期应收款

　　 ①长期应收款账面价值及变化情况

　　 报告期各期末，公司长期应收款账面价值及其变化情况如下：

　　 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

　　 长期应收款（万元） 53,887.35 45,096.28 36,930.22 21,495.67

　　 占总资产的比重 33.64% 29.92% 37.63% 23.62%

　　 报告期内，公司长期应收款均为与 BT 项目相关的长期应收款。

　　 报告期内，公司以 BT 模式进行建设运营的工程项目逐渐增多，导致与 BT 项目相关的长期应收款逐步增加。报告期内，公司承接的几个大型 BT 项目产值 大幅增加，故导致公司长期应收款在报告期内增长较快。

　　 ②长期应收款和一年内到期的非流动资产对应的 BT 项目具体情况

　　 报告期内，公司长期应收款和一年内到期的非流动资产均因公司开展 BT 项 目而产生，相关 BT 项目的具体情况如下：

　　 工程进

　　 截至 度、回购

　　序 合同金额 2017 年 6 回购金额 时间、回

　　号 BT 项目名称 业主方 合同日期 （万元） 月 30 日 回购时间 （万元） 购金额及

　　 的工程进 回购付款

　　 度 进度是否

　　 符合预期

　　 合同签订后乙方支付 1, 000 万履约

　　 保证金,待工程竣工验收合格后, 随

　　 唐山湾三岛 唐山湾三岛 第一笔回购款一起将履约保证金支 工期延

　　 1 旅游专用道 旅游区旅游 2013 年 9 月 35,912.92 100.00% 付给乙方。工程竣工验收合格，审 17,070.00 长，但回

　　 路工程一标 开发建设有 计结算完成并移交后，第一个月付 购款项未

　　 段 限公司 第一笔，第十二个月付第二笔， 第 逾期

　　 二十四个月付第三笔，支付比例分

　　 别为 40%， 30%， 30%。

　　 回购期限三年，在工程结束后 4 到 6

　　 个月办理交工验收手续，在签发交

　　 工验收证书之日起进入回购期（付

　　 款比例为 3:3:2:2，不考虑利息）交 工期延

　　 官塘新城水 镇江市交通 工后付计量核定造价的 30%，交工当 长，但回

　　 2 系和景观建 投资建设发 2012 年 7 月 29,552.00 48.38% 年 12 月 30 号前付计量核定造价的 7,305.00 购款项未

　　 设工程 展公司 30%，第二年付审定后 20%，第三年 逾期

　　 按最终结算价付清。甲方按乙方实

　　 际完成的经审计确认的最终造价乘

　　 以投标系数（ 98.51% ）为双方最终

　　 结算价。

　　 一、道路、管网及绿化付款安排：

　　 当乙方完成工程造价的 30%，甲方在

　　 一个月内第一次支付工程总造价的

　　 10%作为工程进度款，当乙方完成工

　　 程造价的 50%，甲方在一个周内第二

　　 次付工程造价的 10%作为工程进度

　　 款，当乙方完成工程造价的 80%，甲

　　 方在一个周内第三次付工程总造价

　　 的 10%作为工程进度款，在施工期间

　　 甲方合计向乙方支付工程造价的

　　 30%工程进度款，剩余 70%的工程出

　　 资款在竣工验收后由甲方分四年偿

　　 还，依次每年各偿还工程总价款的

　　 20%、 20%、 20%、 10%，每年分两次

　　 （每次半年）平均支付，第一次付

　　 款时间为项目竣工验收决算审核后 工期延

　　 云霄县将军 云霄县城市 的第六个月，以后每六个月付款一 长，但回

　　3 大道北段道 建设投资有 2012 年 10 月 21,000.00 93.85% 次。由乙方出资 70%的工程款，按中 7,432.00 购款项未

　　 路工程 限公司 国人民银行 3-5 年期同期贷款基准 逾期

　　 利率下浮 50%计算利息。利息计算起

　　 点时间为工程完工总造价 80%之日，

　　 利息支付时间与工程回购款同时支

　　 付，并按回购比例递扣。二、桥梁、

　　 隧道工程付款：完成工程总造价的

　　 25%，甲方支付总造价的 10%进度款；

　　 完成总造价的 45%，甲方付总造价

　　 10%进度款；完成 55%，支付总造价

　　 的 10%进度款。当完成 80%，支付第

　　 四次工程总造价的 15%作为工程进

　　 度款。在施工期间甲方合计须向乙

　　 方支付总造价 45%进度款。剩余 55%

　　 的工程出资款在项目完工后分 2 年

　　 偿还乙方，每年各偿还工程总价款

　　 的 27.5%，每年分两次（每次半年）

　　 平均支付。

　　 无预付款 本工程采用 BT模式建设 工期正

　　 徐州快速通 工程完工经. 验收合格后付至合同价, 常，但截

　　 道北延及转 贾汪区园林 款的 40%,验收合格后第二年付至结 至 2017

　　4 型大道西延 局 2014 年 3 月 2,182.54 100.00% 算审计款的 70%, 余款第三年付清 1,535.40 年 8 月 31

　　 景观绿化一 (5%质保金除外),在质保期满 6个月 日 320.90

　　 标段 后返还 质保期两年 万元逾期

　　 , . 未收回

　　 工程完工后付工程结算总额的 10%， 工期延

　　 12 个月内再付结算总额的 30%；第 长，且截

　　 港南路（港 二年付工程结算总额 30%；第三年付 至 2017

　　 中路-圌山 镇江新区交 款按审计报告确定的工程结算总额 年 8 月 31

　　5 路）绿化工 通建设投资 2013 年 11 月 6,500.00 100.00% 扣除已付工程价款后的剩余工程价 3,980.00 日

　　 程（增补合 有限公司 款，一次结清。审计报告未出具前， 1 927.62

　　 同） 工程结算总额按比例支付，但审计 万,元逾期

　　 报告必须在工程完工后第二年12 月 未收回

　　 31 日前出具。

　　 项目建设期间，甲方及时将上级拨 工期正

　　 丹阳市延陵 付的配套资金（启支资金）全部支 常，但截

　　 三年偿还乙方，依先后每年支付回

　　 购价款的 60%、 30%、 10%。每年 12

　　 月 30 日前支付，并支付当期的回购

　　 期利息；其中第二次、第三次回购

　　 款与上一次回购款支付间隔为 12个

　　 月；审计报告必须在工程完工后第

　　 二年 12 月 31 日前出具，整个回购

　　 款在 3 年内结束

　　 （ 1 ）建设期内乙方每月 27 日将当

　　 月完成的工程量上报甲方，经甲方

　　 核实后，在次月的 5 日前按乙方完

　　 成的工程量的 30%向乙方支付工程 工期延

　　 款。剩余 70%的出资款在项目完工后 长，且截

　　 孟州市产业 郑州太平洋 甲方分 4 年偿还乙方（ 2 ）工程完工 至 2017

　　7 聚集区文公 建设有限公 2011 年 11 月 2,068.00 100.00% 后，剩余 70%的回购价款甲方分 4 2,196.03 年 8 月 31

　　 路项目工程 司 年偿还乙方，依先后每年支付回购 日 548.64

　　 各偿价款的 25%， 20%， 15%， 10%， 万元逾期

　　 每年分四次（每次间隔 3 个月）平 未收回

　　 均支付，第一次价款时间为项目完

　　 工后的第一个月，此后每三个月付

　　 款一次，并支付当期的回购利息。

　　 一期工程后付工程结算总额的 10%，

　　 并退还乙方保证金 600 万元及其利

　　 息，工程完工后起 12 个月内再付跟

　　 工程总额的 30%，第二年付工程结算 工期延

　　 总额的 30%，第三年付款按审计报告 长，且截

　　 港南路绿化 镇江新区经 确定的工程总额扣除已付工程价款 至 2017

　　8 等工程建设 济开发总公 2011 年 11 月 3,000.00 100.00% 后的剩余工程价款，一次性结清。 1,790.00 年 8 月 31

　　 项目 司 其中第二次，第三次回购款与上一 日 123.30

　　 次回购款支付间隔为 12 个月，但审 万元逾期

　　 计报告必须在工程完工后第二年 12 未收回

　　 月 31 日前出具，否则甲方按暂定价

　　 总额支付给乙方，二期工程项目按

　　 照一期工程的结算比例。

　　 一、乙方进场后，甲方按照预算总

　　 造价（包括变更工程量增加部分）

　　 的 35%向乙方支付工程进度款，乙方

　　 分四次向监理方和甲方上报工程计

　　 量，甲方于当月按三方审核确认的

　　 实际完成工作量向乙方支付回购

　　 款，具体支付方式为：工程开工一

　　 周内付预算总造价的 5%，工程完成

　　 30%再付预算总造价的 10%，工程完

　　 成 70%再付预算总造价的 10%，工程

　　 完成 90%再付预算总造价的 10%，工 工期延

　　 丹江口净乐 太平洋建设 程竣工后按决算价多退少补。 长，但回

　　9 湖 集团有限公 2012 年 10 月 4,000.00 100.00% 二、乙方承担的 65%，在项目交工验 321.05 购款项未

　　 司 收完毕后由甲方分 4 年支付，依先 逾期

　　 后每年各偿还总回购款的 25%、20%、

　　 15%、 5%，每年分四次（每次间隔三

　　 个月）平均支付，第一次付款时间

　　 为项目交工验收完成结束后的第一

　　 个月，此后每三个月付款一次。资

　　 金占用费按银行同期贷款利率的

　　 50%计算，利息计算起点时间为工程

　　 容的十五 日内，甲方组织各方进行

　　 工程验收，一年质保期。

　　 ③部分 BT 项目工期延长的原因及合理性，是否违反合同约定，是否影响项目收益

　　 A、 上述 BT 项目中，共 6 个项目出现工期延长，具体情况及其主要原因如下：

　　 序号 BT 项目名称 合同约定的工期情 实际的工期情况 工期延长的原因

　　 况

　　 唐山湾三岛旅游专用道路工程 年 月 年 月 施工场地立交桥改平交

　　 2013 9 - 2013 9 - 桥、高压线下路面标识

　　 1 一标段 2014 年 7 月 2017 年 6 月 变更，导致工程设计变

　　 更、工期延后

　　 2 官塘新城水系和景观建设工程 510 日历天，可视实 2013 年 6 月开工， 建设单位征地拆迁，不

　　 际情况合理调整 至今未完工 能提供施工场地

　　 16 个月（以领取《施 2013 年 1 月开工， 建设单位征地拆迁，不

　　 3 云霄县将军大道北段道路工程 工许可证》后发包人 至今未完工 能提供施工场地

　　 开工令为开工日期）

　　 4 孟州市产业聚集区文公路项目 2011 年 11 月- 2011 年 10 月- 建设单位征地拆迁和设

　　 工程 2012 年 4 月 2013 年 5 月 计变更原因（道路加宽）

　　 5 港南路绿化等工程建设项目 150 日历天 2013 年 11 月- 建设单位征地拆迁，不

　　 2014 年 8 月 能提供施工场地

　　 2012 年 10 月- 2012 年 11 月- 建设单位的建设用地长

　　 6 丹江口净乐湖景观工程 2013 年 6 月 2014 年 12 月 期无法解决，导致工期

　　 延长

　　 报告期内，公司部分 BT 项目工期延长主要是由于建设单位（甲方）未能及时完成项目场地征地拆迁等准备工作、未能及时提供工程设计图纸、工程建设内容变更等归属于建设单位的原因 而造成的。

　　 B、 部分项目工期延长是否违反合同约定，是否影响项目收益

　　 根据相关合同条款，由于建设单位原因造成的部分 BT 项目工期延长，公司不承担相关责任，比如 BT 合同 中通常约定：“在合同履行过程中，因发包人原因导致工期延误和（或）费用增加的，由发包人承担由此延误的工期和（或）增加的费用，且发包人应支付承包人合理的利润；因发包人原因未按计划开工 日期开工的，发包人应按实际开工日期顺延竣工日期，确保实际工期不低于合同约定的工期总日历天数”。并且，报告期内，公司 BT 项目未曾因工期延长问题与建设单位发生纠纷或争议的情形。因此，项目工期延长不存在违反合同约定情形，不会影响项目收益。

　　 ④部分 BT 项目款项逾期的原因及合理性， 是否存在无法收回的风险

　　 A、上述 BT 项目中，共 5 个项目的回款出现逾期，具体情况及其主要原因如下：

　　 截至 2017年 8 回款逾期的原

　　序号 BT 项目名称 合同约定的回款情况 月 31 日未回 因

　　 款金额（万元）

　　 徐州快速通道北 无预付款. 本工程采用 BT模式建设, 工程完工经验收 审计报告未编

　　 1 延及转型大道西 合格后付至合同价款的 40%,验收合格后第二年付至 320.90 制完毕，业主暂

　　 延景观绿化一标 结算审计款的 70%,余款第三年付清(5%质保金除 未付尾款

　　 段 外),在质保期满 6 个月后返还,质保期两年.

　　 工程完工后付工程结算总额的 10%， 12 个月内再付

　　 港南路（港中路- 结算总额的 30%；第二年付工程结算总额 30%；第三 业主资金周转

　　 2 圌山路）绿化工 年付款按审计报告确定的工程结算总额扣除已付工 1 927.62 原因未及时付

　　 程（增补合同） 程价款后的剩余工程价款，一次结清。审计 报告未 , 款

　　 出具前，工程结算总额按比例支付，但审计报告必

　　 须在工程完工后第二年 12 月 31 日前出具。

　　 项目建设期间，甲方及时将上级拨付的配套资金（启

　　 支资金）全部支付给乙方，用于项目建设，待工程

　　 竣工验收合格后再全额支付市政配套资金的剩余部

　　 丹阳市延陵镇村 分；剩余部分的工程款在项 目竣工验收合格后甲方

　　 庄环境整治工程 分三年偿还给乙方；工程竣工验收合格后，剩余三 业主资金周转

　　 3 BT 建设项目-延 年的回购价款甲方分三年偿还乙方，依先后每年支 860.31 原因未及时付

　　 陵镇环境整治工 付回购价款的 60%、 30%、 10%。每年 12 月 30 日前支 款

　　 程 付，并支付当期的回购期利息；其中第二次、第三

　　 次回购款与上一次回购款支付间隔为 12 个月；审计

　　 报告必须在工程完工后第二年 12 月 31 日前出具，

　　 整个回购款在 3 年内结束

　　 （ 1 ）建设期内乙方每月 27 日将当月完成的工程量

　　 上报甲方，经甲方核实后，在次月的 5 日前按乙方

　　 孟州市产业聚集 完成的工程量的 30%向乙方支付工程款。剩余 70%的

　　 出资款在项目完工后甲方分 4 年偿还乙方（ 2 ）工程 业主资金周转

　　 4 区文公路项目工 完工后，剩余 70%的回购价款甲方分 4 年偿还乙方， 548.64 原因未及时付

　　 程 依先后每年支付回购各偿价款的 25%， 20%， 15%， 10%， 款

　　 每年分四次（每次间隔 3 个月）平均支付，第一次

　　 价款时间为项目完工后的第一个月，此后每三个月

　　 付款一次，并支付当期的回购利息。

　　 一期工程后付工程结算总额的 10%，并退还乙方保证

　　 金 600 万元及其利息，工程完工后起 12 个月内再付

　　 跟工程总额的 30%，第二年付工程结算总额的 30%，

　　 港南路绿化等工 第三年付款按审计报告确定的工程总额扣除已付工 审计报告未编

　　 5 程建设项目 程价款后的剩余工程价款，一次性结清。其中第二 123.30 制完毕，业主暂

　　 次，第三次回购款与上一次回购款支付间隔为 12 个 未付尾款

　　 月，但审计报告必须在工程完工后第二年 12 月 31

　　 日前出具，否则甲方按暂定价总额支付给乙方，二

　　 期工程项目按照一期工程的结算比例。

　　 公司部分 BT 项目款项逾期的主要原因包括：项目工程完工后，审计报告仍在编制过程中，导致业主方暂未付尾款，以及业主方因资金临时周转原因暂未及时付款。

　　 B、 是否存在无法收回的风险

　　 公司 主要通过 a、最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统[1] ，

　　查询业主方是否被列为失信被执行人； b、中国债券信息网 ——中央结算公司网站[2] ，查询业主方发行债券和信用评级信息； c、全国企业信用信息公示系统[3] ，查询业主方工商信息和信用记录； d、业主方网站和相关网站，查询业主方相关背景资料。报告期内，公司 BT 项目相关的业主方信用情况良好。

　　 截止本反馈意见回复签署之日 ，公司 BT 项目相关业主方的信用情况、 未来资金的回收风险情况如下：

　　 序 项目未来资

　　 号 项目名称 业主方 业主方企业性质及基本情况 业务方信用情况 金是否存在

　　 回收风险

　　 徐州快速通道北延及 无失信行为记录，

　　 1 转型大道西延景观绿 贾汪区园林局 江苏徐州市政府单位 信用情况良好 否

　　 化一标段

　　 港南路（港中路-圌山 镇江新区交通 信用评级 AA [4]

　　 -

　　 2 路）绿化工程（增补 建设投资有限 江苏镇江市政府融资平台 信用情况良好 否

　　 合同） 公司

　　 丹阳市延陵镇村庄环

　　 3 境整治工程BT建设项 丹阳市延陵镇 江苏丹阳市人民政府 无失信行为记录， 否

　　 目 -延陵镇环境整治 人民政府 信用情况良好

　　 工程

　　 太平洋建设集团有限公司的子

　　 4 孟州市产业聚集区文 郑州太平洋建 公司。太平洋建设集团注册资 无失信行为记录； 否

　　 公路项目 工程 设有限公司 本 105 亿元， 2017 年世界 500 信用情况良好

　　 强排名第 89 位

　　 港南路绿化等工程建 镇江新区经济 长期信用评级为 5 江苏镇江市政府融资平台 AA[5]信用情况良 否 设项目 开发总公司 好 注 1 ：最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统：。

　　 注 2：中国债券信息网——中央结算公司： 。

　　 注 3：全国企业信用信息公示系统： 。

　　 注 4：见《2014 年第一期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券评级报告》、《2014年第二期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券评级报告》、《镇江新区城市建设投资有限公司 2014 年第一、二期企业债券跟踪评级报告》。

　　 注 5：见《2012 年镇江新区经济开发总公司企业债券信用评级报告》、《2012 年镇江新区经济开发总公司企业债券跟踪评级报告》（ 2013 年）、《2012 年镇江新区经济开发总公司企业债券跟踪评级报告》（ 2014 年）。

　　 综上，上述 5 个回款出现逾期的 BT 项目，其业主的股东背景均为各地政府单位或大型知名私营企业，信用情况良好，未来款项无法收回的风险较小。

　　 ⑤长期应收款资产减值损失的计提依据及其充分合理性

　　 公司按照《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》第 42 条的规定，对于长期应收账款，使用其原实际利率进行折现，将资产负债表日以摊余成本计量的该笔长期应收款减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减少金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

　　 报告期内，公司 BT 项目未曾出现因业主方信用发生不良变化而需计提减值准备的情况。报告期内，公司仅因“孟州市产业聚集区文公路项目” 、 “徐州快速通道北延及转型大道西延景观绿化一标段项目” 、“港南路绿化等工程建设项目 ”和“港南路（港中路-圌 山路）绿化工程（增补合同）” 部分回购款项出现逾期而需计提相应的减值准备，具体情况如下：

　　 长期应收款账 根据甲方提供 当期计提减值

　　序 项目名称 截止时间 面价值 摊 逾期金额（万 的还款计划确 准备金额（万

　　 ——

　　 号 余成本（万元） 元） 定的预计未来 元）

　　 现金流量现值

　　 2017 年 6 月 30 日 548.58 548.64 530.09 18.50

　　 1 孟州市产业聚集 2016 年 12 月 31 日 1,039.17 1,048.64 1,015.48 23.70

　　 区文公路项目 2015 年 12 月 31 日 1, 732.44 1, 268. 32 1,666.47 68.02

　　 2014 年 12 月 31 日 2,220.65 1,258.01 2,080.17 76.18

　　 徐州快速通道北 2017 年 6 月 30 日 316.26 320.90 311.47 4.79

　　 2 延及转型大道西 2016 年 12 月 31 日 750.41 749.80 727.76 22.65

　　 延景观绿化一标 2015 年 12 月 31 日 1,323.63 787.91 1,266.89 56.74

　　 段 2014 年 12 月 31 日 1,384.88 366.02 1,374.12 10.76

　　 2017 年 6 月 30 日 121.66 123.30 119.68 1.98

　　 3 港南路绿化等工 2016 年 12 月 31 日 123.67 123.30 119.68 3.99

　　 程建设项目 2015 年 12 月 31 日 501.59 423.30 396.91 104.69

　　 2014 年 12 月 31 日 - - - -

　　 港南路（港中路 2017 年 6 月 30 日 1,843.7 1,927.62 1,837.07 6.63

　　 -

　　 4 圌山路）绿化工 2016 年 12 月 31 日 - - - -

　　 程（增补合同 ） 2015 年 12 月 31 日 - - - -

　　 2014 年 12 月 31 日 - - - -

　　 合计 2017 年 6 月 30 日 2,830.2 2,920.46 2,798.31 31.90

　　 2016 年 12 月 31 日 1,913.25 1,921.74 1,862.92 50.34

　　 2015 年 12 月 31 日 3,557. 66 2,479. 53 3,330. 27 229.45

　　 2014 年 12 月 31 日 3,605.53 1,624.03 3,454.29 86.94

　　 综上，报告期内， 公司 长期应收款资产减值损失的计提严格遵守《企业会计准则》相关规定，计提充分合理。 ”

　　 三、核查意见

　　 保荐机构和申请人会计师认为：报告期内，公司部分 BT 项目的工程进度与预期存在差异，主要是由于建设单位（甲方）施工场地无法满足施工条件等客观原因造成的，根据相关合同条款，不存在使公司承担责任的情况。并且，报告期内，公司 BT 项目未曾因工期延长问题与建设方发生纠纷或争议的情形。因此，项目工期延长不存在违反合同约定的情形，不会影响项目收益。

　　 报告期内，公司部分 BT 项目的款项存在逾期情形，主要是由于项目工程完工后，审计报告仍在编制过程中，导致业主暂未付尾款，以及业主因资金临时周转原因暂未及时付款。但相关业主的股东背景均为各地政府单位或大型知名私营企业，信用情况良好，未来款项无法收回的风险较小。

　　 公司长期应收款资产减值损失的计提严格遵守《企业会计准则》相关规定，计提充分合理。

　　4 、报告期内，公司存货账面价值分别为 35,528.45 万元、33,636.96 万元、 46,395.75 万元和 52,441.60 万元，占总资产的比例较高，且呈逐渐增长的趋势。

　　请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露说明：（ 1 ）存货对应的主要非 BT 项目进度情况，是否存在工期延长的情形，是否存在无法结算的风险。（2）存货跌价准备的计提原则，计提是否充分合理。

　　请保荐机构对上述事项发表核查意见。请会计师对存货的真实性以及存货跌价准备计提的充分合理性进行核查，并发表核查意见。

　　 回复：

　　 一、核查程序

　　 1、取得公司报告期内的非 BT 项目《建设工程施工合同》、《预计总成本和累计施工成本计算表》，据此比对公司以工作量确认的完工百分比，核查工程进度与合同约定的差异情况；取得结算资金银行流水，对比结算时间和结算金额与合同约定的差异情况；

　　 2、针对报告期内工期延长的非 BT 项目，访谈公司相关负责人员，详细了解工期延长的具体时间及原因；

　　 3、针对报告期内未按时结算的非 BT 项目，访谈公司相关负责人员，详细了解发包方未与公司按时结算的原因；

　　 4、通过信息系统检索非 BT 项目发包方是否被列入失信执行人名单，了解发包方的基本背景及信用情况，包括经营情况、财务状况及偿债能力等情况，同时结合《建设工程施工合同》的相关条款分析公司是否存在无法结算的风险；

　　 5、取得公司存货跌价准备的计提测算表格，结合《企业会计准则》关于存货跌价准备的计提原则及公司采用的计提方法，分析公司计提存货跌价损失的充分合理性。

　　 二、核查及补充披露情况

　　 在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之 “一、财务状况分析”之 “（二）公司资产情况” 之“3、公司主要资产的变动情况”之“（5）存货”之“②存货构成及其变动情况”之后补充披露：

　　 “③ 存货对应的主要非 BT 项目的工期及结算情况

　　 A、报告期内 ，公司存货对应的主要非 BT 项目及其工期情况、结算情况如下：

　　 单位：万元

　　 是否存在 截至 2017 是否存在

　　序号 非 BT 项目名称 截至 2017 年 6 月 工期延长 年 6 月 30 无法结算

　　 30 日的工期状况 情形 日是否结 的风险

　　 算完毕

　　 1 镇江古运河中段景观及配套工程 BT（建 已移交 是 否 否

　　 设-转让）项目二标段

　　 2 界牌新农村连排别墅 已移交 否 是 否

　　 3 御湖天禧 已移交 否 是 否

　　 4 涡阳县向阳河综合治理景观（三期）工 已移交 是 否 否

　　 程-向阳路

　　 5 涡阳向阳河整治 已移交 否 是 否

　　 6 古运河综合整治工程下段一标段 养护中 是 否 否

　　 7 聊城大学城 A 区室外景观绿化工程 养护中 否 否 否

　　 8 海安老坝港公路景观 养护中 否 否 否

　　 9 南京仙林 C4C5 大学城 养护中 否 否 否

　　 10 南京将军大道（绕越高速-云台桥） 已移交 否 否 否

　　 11 天津津晋高速两侧绿化 已移交 否 否 否

　　 12 180-铜川市耀州区神德寺公园建设项 施工阶段 是 否 否

　　 目

　　 13 湖南鑫远尚苑二期景观绿化工程 已移交 否 否 否

　　 14 丹阳人民公园改造工程 已移交 是 否 否

　　 15 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司环 已移交 否 是 否

　　 境提升工程

　　 16 江阴海澜之家工程 已移交 否 否 否

　　 17 270 省道邳州至新河段园林绿化工程 养护中 否 否 否

　　 18 邳州市九凤园二期园林绿化工程 养护中 否 否 否

　　 19 臧圩河景观绿化工程（一标段） 养护中 是 否 否

　　 20 邳州市银杏大道园林绿化工程三期（福 养护中 否 否 否

　　 州路-建设路段）

　　 21 邳州市中山路（邳新路-青年路）、解放 养护中 是 否 否

　　 路（中山路-瑞新路）道路绿化工程

　　 22 鑫远和城一期二批保留山及三批园林 养护中 否 否 否

　　 绿化景观工程

　　 23 江广智慧城 G 地块、 I 地块景观绿化配 养护中 是 否 否

　　 套工程

　　 24 鑫远尚玺三期园林景观工程 养护中 否 否 否

　　 25 公共租赁房新建项目 -室外工程 养护中 是 否 否

　　 26 古运河综合整治工程下段三标段 施工阶段 是 否 否

　　 27 鑫远湖州展示中心园林景观工程 养护中 否 否 否

　　 28 鱼跃生命科技产业园景观及配套设施 施工阶段 是 否 否

　　 工程

　　 29 270 省道邳州至新河段二期园林绿化工 养护中 是 否 否

　　 程

　　 30 245-邳州九凤园二期园林绿化工程 养护中 否 否 否

　　 31 果蔬园艺基地工程 施工阶段 是 否 否

　　 32 东阿县农村公路建设（鱼山旅游路）工 施工阶段 是 否 否

　　 程

　　 33 上海西岸游族文化中心 养护中 否 否 否

　　 34 衡井公路和天山大街景观 养护中 否 否 否

　　 35 干召庙镇 2016 年 “十个全覆盖” 重点 已移交 否 否 否

　　 村庄整治项目第六、七标段

　　 36 邳州水杉大道景观提升工程 养护中 是 否 否

　　 海河堤岸（春意桥~外环桥段）景观工

　　 37 程第 4 合同段：海河堤岸春意桥至吉兆 施工阶段 是 否 否

　　 桥段右岸的景观工程

　　 巴彦淖尔市临河区朔方南路（新华街-

　　 38 东道街）道路硬化、给排水管网及照明 施工阶段 是 否 否

　　 等配套设施新建工程

　　 39 干召庙镇 2016 年部分通村油路、街巷 已移交 否 否 否

　　 硬化工程土建施工 TJ-3 标段

　　 40 上海虹桥鱼跃大厦绿化提升和改造工 已移交 否 是 否

　　 程

　　 41 276-东阿县建设路和子建路地下管廊、 施工阶段 否 否 否

　　 道路建设和车站路道路建设项目

　　 42 267-宿迁市仁恒里特色街区设计与建 施工阶段 否 否 否

　　 设工程

　　 徐州工业园区道路绿化建设（ 206 国道

　　 43 与超越路交界处向南西侧绿化改造、超 养护中 是 否 否

　　 越路、转型路景观绿化工程）

　　 275-天津分公司- （青春湖工程）巴彦

　　 44 淖尔市临河区湿地恢复与保护工程 EPC 施工阶段 否 否 否

　　 项目

　　 45 284-东阿县鱼山旅游绿化（施工）工程 施工阶段 是 否 否

　　 46 283-清丰县开州路生态绿化工程 施工阶段 否 否 否

　　 278- （成都分公司） -安顺市平坝区白

　　 47 水龙国际旅游度假村项目（一期北区工 施工阶段 否 否 否

　　 程）

　　 48 304-丹北镇城镇化基础设施建设及生 施工阶段 否 否 否

　　 态环境提升项目

　　 49 299- （天津分公司）兴华公园-宏泰. 石 施工阶段 否 否 否

　　 家庄市藁城产业园区项目

　　 B、部分非 BT 项目工期延长的原因，是否存在无法结算的风险

　　 报告期内， 公司部分非 BT 项目的工期存在延长的情形，主要是由于建设单位（甲方）未能及时完成项目场地征地拆迁等准备工作、未能及时提供工程设计图纸、工程建设内容变更等归属于建设单位的原因 而造成的 ，根据相关合同条款，不存在需由公司承担责任的情况，比如非 BT 合同中通常约定：“因发包人原因未能按合同约定及时向承包人提供施工现场、施工条件、基础资料的，由发包人承担由此增加的费用和（或）延误的工期”。并且，报告期内，公司 BT项目未曾因工期延长问题与建设方发生纠纷或争议的情形。 因此，项目工期延长不影响合同的继续执行和未来收款。

　　 而且，公司非 BT 项目的业主股东背景均为各地政府单位或大型知名私营企业，信用情况良好， 未来款项无法结算的风险较小。

　　 ④存货跌价准备计提原则及其合理性

　　 公司于报告期各期末对公司存货进行减值测试，并据以确定是否需要对期末存货计提跌价准备。报告期各期末，公司存货主要为工程施工余额和造型苗木，其存货跌价准备计提原则如下：

　　 A、 工程施工余额

　　 公司工程施工余额由非 BT 项目产生（ BT 项目的工程施工投入记为“长期应收款——建设期”），系尚未结算的工程成本支出以及相应工程毛利的合计数；以工程项目实际发生的工程成本加上相应确认的工程毛利后，减去工程结算之后的余额列示。 公司的客户目前集中在政府市政单位，需要大量垫资，工程结算时间节点一般都较为偏后，故尚未形成应收款项。公司对前述存货未计提减值准备的主要原因为：

　　 公司工程施工余额不涉及损毁、过期、腐烂、价格下跌等相关情形，工程施工余额对应的预计未来现金流即为合约约定的付款价格， 由于公司每个施工项目均有相应的固定造价施工合同支持，且合同毛利率经过公司工程核算部门测算均为正数，故上述工程施工余额不存在可变现净值低于成本的情况， 公司进行减值测试后亦未发现有减值迹象。

　　 而且，部分到期尚未结算的工程成本支出系业主方因临时资金周转暂未与公司进行结算等业主方原因造成，根据合同约定不存在需要公司承担责任的事项，也不存在合同无法继续执行或款项无法结算的风险，因此相关存货不存在需要计提减值的情形。

　　 2 ）消耗性生物资产

　　 针对消耗性生物资产，公司在资产负债表日对其进行减值测试，对资产账面价值高于可变现净值的部分计提减值损失。

　　 2015 年，公司消耗性生物资产主要为花卉、罗汉松及黑松，消耗性生物资产 2015 年末减值准备余额为 4.76 万元，主要系根据市场询价花卉可变现净值低于成本而计提了存货跌价准备。 2016 年和 2017 年上半年，公司已将所有花卉销售处理完毕， 期末消耗性生物资产主要系罗汉松和黑松，根据市场询价，其销售价格明显高于成本，故未计提减值准备。

　　 综上，报告期内， 公司存货跌价准备计提原则严格遵守《企业会计准则》相关规定，计提充分合理。 ”

　　 三、核查意见

　　 保荐机构认为： 报告期内，公司部分非 BT 项目的工期存在延长的情形， 系归属于建设单位的原因造成的， 根据相关合同条款，不存在使公司承担责任的情况。并且，报告期内，公司 BT 项目未曾因工期延长问题与建设方发生纠纷或争议的情形。因此，项目工期延长不影响合同的继续执行和未来收款。

　　 报告期内，公司存货跌价准备计提原则严格遵守《企业会计准则》相关规定，计提充分合理。

　　 申请人会计师认为： 报告期各期末，公司存货主要为工程施工余额和消耗性生物资产，其中工程施工余额由非 BT 项目产生，系尚未结算的工程成本支出以及相应工程毛利的合计数；消耗性生物资产主要为花卉、罗汉松及黑松。经详细核查公司《工程施工余额明细表》并抽查相关成本支出凭证，以及现场盘点相关花卉苗木，公司存货真实。

　　 报告期内，公司存货跌价准备计提原则严格遵守《企业会计准则》相关规定，计提充分合理。

　　5、募集说明书显示，申请人报告期内进行会计政策变更，将利润表中的“营业税金及附加”调整为“税金及附加”，但申请人申报材料并未相应调整。请申请人对申报材料中相应科目进行调整。

　　请保荐机构和会计师核查申请人是否按照申报文件披露的会计政策变更情况进行如实披露，并发表意见。

　　 回复：

　　 5.1 申请人对“税金及附加”科目在申报文件中的调整情况。

　　 公司已对申请文件中“募集说明书”、“募集说明书摘要”以及“尽职调查报告”中所涉及的相关表述进行调整。

　　 5.2 请保荐机构和会计师核查申请人是否按照申报文件披露的会计政策变更情况进行如实披露，并发表意见。

　　 一、核查程序

　　 1、 通过查阅了相关法律法规，并据以比对了公司相关会计政策与会计处理变更情况，保荐机构与会计师核查与分析了公司会计变更政策的合理性与完整性；

　　 2、通过查阅相关三会文件与公司公告，保荐机构与会计师核查了公司项目会计政策变更的程序履行与公告情况。

　　 二、核查情况

　　 根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日发布的 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税 2016 【36】号），其中规定建筑业等相关行业自 2016 年 5 月 1 日起由缴纳营业税改为缴纳增值税。据此，隶属于建筑业的发行人自 2016 年 5 月 1 日起由营业税纳税人变更为增值税纳税人。

　　 根据财政部于 2016 年 12 月 3 日 发布的《关于印发《增值税会计处理规定》的通知》（财会【2016】 22 号），其中对相关企业就营改增的会计处理进行了明确。公司据此逐条比对了公司其时采用 的会计处理方法，并按照前述规定对会计政策与会计处理进行了变更 （该项变更业经公司独立董事同意、第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过），具体情况如下：

　　 1、 将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；影响的报表项目名称为“税金及附加”。

　　 2、 将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”，比较数据不予调整；据此，公司调增税金及附加本期金额 757,385.50 元， 调减管理费用本期金额757,385.50 元。

　　 3、将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税的增值税额从“应交税费”项目重分类到“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目，比较数据不予调整。据此，调增其他流动负债期末余额22,274,855.54 元，调减应交税费期末余额 22,274,855.54 元。

　　 上述相关事项公司 已在 2016 年年度报告和 2016 年度审计报告中进行公开披露。

　　 综上，公司已按照相关法律法规的规定按照申报文件披露的会计政策变更情况进行如实披露

　　 三、核查意见

　　 经核查，保荐机构与发行人会计师认为：申请人已按照申报文件披露的会计政策变更情况进行如实披露。

　　6、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（ 1 ）应收应付预收预付类项目前 5 名情况，与申请人是否存在关联关系；并对单个客户、供应商占比较大的情况进行分析说明。（2）应收账款工程业务细化为质保金及应收工程施工款，结合工程项目进度说明应收账款变动的合理性。（3）主营业务成本的明细构成，明细构成变动较大的，说明其合理性。（4）安全生产费的提取及使用情况。

　　请保荐机构及申请人会计师对上述事项进行核查，并结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备是否计提充分合理。

　　 回复：

　　 6.1 公司应收应付预收预付类项目前 5 名情况，与申请人是否存在关联关系；并对单个客户、供应商占比较大的情况进行分析说明，保荐机构及申请人会计师对上述事项的核查情况。

　　 一、核查与补充情况

　　 公司应收应付预收预付类项目前 5 名情况，与申请人是否存在关联关系； 以及对单个客户、供应商占比较大的情况进行的分析说明

　　 在《募集说明书》 “第七节 管理层讨论与分析”之 “一、财务状况分析”之“（二）公司资产情况” 之“3、公司主要资产的变动情况”之“（2）应收账款”中新增“④应收账款前 5 名情况”：

　　 “截至 2017 年 6 月 30 日，公司应收账款余额前 5 名情况如下：

　　 单位名称 对应的主要工程项目 应收账款余 占应收账款 是否与公司存

　　 额（万元） 总额的比例 在关联关系

　　涡阳县市政工程 涡阳县将军大道道路绿化工程（中分带 2,210.59 12.76% 否

　　 （有限）公司 及行道树绿化）

　　巴彦淖尔市临河

　　区住房和城乡建 镜湖水源湿地恢复与保护项目 1,852. 39 10.70% 否

　　设局

　　丹阳市界牌宏森 丹阳御湖天禧景观工程、界牌新农村联

　　新农村房地产开 排别墅景观绿化工程 1, 836. 98 10.61% 否

　　发有限公司

　　 邳州市九凤园园林景观改造提升、福州

　　 路游园工程、 270省道邳州至新河段园

　　邳州市园林局 林绿化工程、邳州解放路-中山路道路 1,214.11 7.01% 否

　　 绿化工程、邳州市银杏大道园林绿化工

　　 程三期

　　涡阳县住房和城 涡阳县向阳河综合治理景观（三期）工 1,136.31 6.56% 否

　　 向阳河景观桥、育英路向阳河景观桥工

　　 程

　　 合计 - 8,250.38 47.64% -

　　 截至 2017 年 6 月 30 日，公司应收账款余额前 5 名对应的客户与公司不存在关联关系。公司前 5 大应收账款所对应的应收账款余额较大，主要原因系近些年公司承接的单项合同规模呈增大趋势，主要客户集中度也呈上升趋势；相关项目在近些年已陆续完工并逐渐回款，但因项目总体规模较大故导致相关项目的应收账款余额亦相对较大。 ”

　　 在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之 “一、财务状况分析”之“（三）公司负债情况” 之“3、公司主要负债的变动情况”之“（3）应付账款”中新增 “③应付账款前 5 名情况”：

　　 “截至 2017 年 6 月 30 日，公司应付账款前 5 名情况如下：

　　 单位名称 对应的主要工程项目 应付账款 占应付账款 是否与公司存

　　 （万元） 总额的比例 在关联关系

　　唐山隆泰路桥工 唐山湾三岛旅游专用道路工程一标段 1,900.00 5.90% 否

　　程有限公司

　　曹妃甸工业区祥 唐山湾三岛旅游专用道路工程一标段 1,544.85 4.80% 否

　　瑞建材经销部

　　 官塘新城、涡阳将军大道两侧绿化、徐

　　丹阳市园丰苗木 贾快速通道、江阴海澜之家、邳州 270

　　专业合作社 省道绿化、徐州超越路景观绿化、巴彦 944.81 2.94% 否

　　 淖尔市临河区湿地恢复与保护工程 EPC

　　 项目等

　　 东阿县建设路和子建路地下管廊、道路

　　 建设和车站路道路建设项目、丹北镇城

　　江苏祥睿建设工 镇化基础设施建设及生态环境提升项

　　程有限公司 目、巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护 685.98 2.13% 否

　　 工程 EPC 项目、东阿县鱼山旅游路绿化

　　 （施工）工程、公共租赁住房新建项目 -

　　 室外工程等

　　江苏龙庆建设发 中心大街及平行道路改造工程（丹北镇） 635.14 1.97% 否

　　展有限公司

　　 合计 - 5,710.78 17.74% -

　　 截至 2017 年 6 月 30 日，公司应付账款前 5 名对应的供应商与公司不存在关联关系。其中对唐山隆泰路桥工程有限公司与曹妃甸工业区祥瑞建材经销部应付账款较多主要原因系公司承建“唐山湾三岛旅游专用道路工程一标段”合同金额较大，项目发生的采购金额较多所致。 ”

　　 在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之 “一、财务状况分析”之“（三）公司负债情况” 之“3、公司主要负债的变动情况”之“（4）预收账款”中新增“②预收账款前 5 名情况”：

　　 “截至 2017 年 6 月 30 日，公司预收账款前 5 名情况如下：

　　 单位名称 对应的主要工程项目 预收账款 占预收账款 是否与公司存

　　 （万元） 总额的比例 在关联关系

　　东阿县交通运输局 东阿县鱼山旅游路改建工程 4,000.00 57.24% 否

　　镇江市水务投资有限

　　公司古运河综合治理 古运河下段三标 669.64 9.58% 否

　　工程（下段）建设处

　　镇江市水务投资有限

　　公司古运河综合整治 古运河下段 532.11 7.61% 否

　　工程（下段）建设处

　　江苏众安建设投资有 宿迁仁恒里特色街区设计与建设 500.00 7.15% 否

　　限公司 工程

　　江苏省丹阳经济开发 公共租赁住房新建项目 室外工程 330.00 4.72% 否

　　 -

　　区经济发展总公司

　　 合计 - 6,031.75 86.30% -

　　 截至 2017 年 6 月 30 日，公司预收账款前 5 名对应的客户与公司不存在关联关系。 其中对东阿县交通运输局的预付账款为 4,000.00 万元，具体情况原因：公司于 2016 年 12 月收到 东阿县交通运输局对东阿县鱼山旅游路改建工程的工程款 4,000.00 万元，但经公司严格比对相关合同约定的条款，公司 的工程完工量与工程完工进度尚未达到该 4,000.00 万元对应的约定收款条件，故公司把该款项计为预收账款。 ”

　　 在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之 “一、财务状况分析”之“（二）公司资产情况” 之“3、公司主要资产的变动情况”之“（3）预付账款”中新增“②预付账款前 5 名情况”：

　　 “截至 2017 年 6 月 30 日，公司预付账款前 5 名情况如下：

　　 预付账款 占预付账款 是否与公司

　　 单位名称 对应的主要项目 （万元） 总额的比例 存在关联关

　　 系

　　裕廊腾飞臵业（南 公司南京办事处办公场地租赁费 168.39 19.07% 否

　　京）有限公司

　　内蒙古联重金属 （青春湖工程）巴彦淖尔市临河区湿地恢

　　工程有限责任公 复与保护工程 EPC 项目 158.40 17.94% 否

　　司

　　西安冠众建材有 （青春湖工程）巴彦淖尔市临河区湿地恢 80.94 9.17% 否

　　限公司 复与保护工程 EPC 项目

　　花王国际建设集 公司丹阳办公场地租赁费 69.46 7.87% 是

　　团有限公司

　　上海竑森木业有 （新华南海子工程）巴彦淖尔市临河区湿 65.89 7.46% 否

　　限公司 地恢复与保护工程 EPC 项目

　　 合计 - 543.08 61.51% -

　　 截至 2017 年 6 月 30 日，除由于公司正常办公需要而租赁公司控股股东花王集团所拥有的办公场地外，公司预付账款前 5 名对应的客户与公司不存在关联关系。 ”

　　 二、保荐机构与发行人会计师的核查意见

　　 通过公开渠道查询相关主体的工商信息、股权结构以及取得前述相关主体出具的无关联声明以及查阅公司与客户及供应商的相关合同关于收付款、结算的相关条款、相关采购单据以及工程量结算单等相关凭证，保荐机构与发行人会计师认为：公司截至 2017 年 6 月 30 日的前 5 大应收应付预收预付单位除花王国际建设集团有限公司为公司控股股东外，其他相关主体与公司不存在关联关系， 公司对单个客户、供应商存在较大的应收账款、应付账款、预付账款和预收账款主要系公司按照合同约定或者正常生产经营所致。

　　 6.2 公司应收账款工程业务细化为质保金及应收工程施工款，结合工程项目进度说明应收账款变动的合理性。

　　 一、核查与补充情况

　　 在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之 “（二）公司资产情况”之“3、公司主要资产的变动情况”之“（2）应收账款”之“①应收账款规模及其变动情况”对部分重复内容进行了删除并补充披露如下：

　　 “报告期内，公司应收账款余额的业务构成情况如下：

　　 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

　　应收账款构 占当期应 占当期 占 当期 占当期

　　 成 金额 收账款余 金额 应收账 金额 应收账 金额 应收账

　　 （万元） 额比例 （万元） 款余额 （万元） 款余额 （万元） 款余额

　　 比例 比例 比例

　　工程项目应 16,509.96 95.33% 19,626.62 96.26% 16,360.40 95.38% 17,995.46 99.16%

　　收账款

　　其中：应收 15,591.07 90.03% 18,727.03 91.85% 15,579.07 90.82% 16,850.20 92.85%

　　工程款

　　 应收 918.88 5.31% 899.59 4.41% 781.33 4.56% 1,145.26 6.31%

　　工程质保金

　　设计业务应 193.89 1.12% 162.85 0.80% 171.50 1.00% 59.04 0.33%

　　收

　　花卉苗木应 614.16 3.55% 599.16 2.94% 620.98 3.62% 92.93 0.51%

　　收

　　 合计 17,318.01 100.00% 20,388.63 100.00% 17,152.88 100.00% 18,147.43 100.00%

　　 报告期内，公司应收账款中工程项目相关的应收账款（应收工程款和应收 工程质保金合计）占比分别为： 99.16%、 95.38%、 96.26%和 95.33%。 报告期内， 公司应收账款绝大部分为应收工程款。

　　 报告期内，公司工程项目应收账款的变动情况：

　　 a、公司工程项目应收账款的核算过程及其与工程完工进度的关系

　　 公司工程项目应收账款=当年“工程结算”（即，项目可收款金额） -当年“回 款金额” +期初应收账款。

　　 a-1 当年“工程结算”为根据合同约定的付款条件，公司可以收取的工程款 项金额，相当于当年结转的应收账款。一般而言，其与工程完工进度的关系是， “工程结算” =当年完工产值×合同约定的可收款比例，其中当年完工产值与当 年工程完工进度相关。

　　 a-2 当年“回款金额”为甲方已实际向公司支付的工程款项，其主要受甲方 付款效率和及时性的影响。

　　 b、报告期内，公司工程项目应收账款变动的合理性分析

　　 报告期内，公司工程项目应收账款余额相关明细科目的变动情况如下：

　　 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

　　 科目 金额（万 变动 金额（万元） 变动 金额（万 变动 金额（万元）

　　 元） 元）

　　①期初应收账款 19,626.62 19.96% 16,360.40 -9.09% 17,995.46 35.82% 13,249.96

　　②当年“工程结算” 4,994.81 -80.92% 26,174.58 -5.12% 27,587.82 25.51% 21,980.40

　　③当年“回款金额” 8,111.47 -64.59% 22,908.36 -21.61% 29,222.88 69.56% 17,234.90

　　④差额（②-③） -3,116.66 -195.42% 3,266.22 299.76% -1,635.06 -134.45% 4,745.50

　　⑤期末应收账款（①+ 16,509.96 15. 88% 19,626.62 19.96% 16,360.40 9.09% 17,995.46

　　 - -

　　④）

　　 注：上表计算出来的“期末应收账款”，为包含“应收工程款”和“应收工程质保金”的合 计数。

　　 公司工程施工余额由非 BT 项目产生（ BT 项目的应收工程款记为“长期应收 款——回购期”）。 报告期内，公司应收账款的变动主要受非 BT 工程项目规模， 以及非 BT 项目 “工程结算”、“已回款金额”两个因素的影响，其中“工程结算” 与工程项目完工进度存在正相关的趋势关系，“已回款金额”主要受甲方付款效 率和及时性的影响。

　　 2015 年末，公司工程应收账款较 2014 年末降低 9.09%，其主要原因是： 2015 年，公司非 BT 工程项目施工规模进一步有所减少，虽然当期“工程结算”有所 增加，但公司加强应收账款的催收工作， 公司工程项目回款状况有较大幅度改 善，导致 2015 年末公司 应收账款较 2014 年末降低。

　　 2016 年末， 公司工程应收账款较 2015 年末上升 19. 96%，其主要原因是： 2016 年， 公司 部分非 BT 工程项目 新近开工且尚未达到结算条件， 故当年“工程 结算”同比减少 5. 12%；但由于公司工程项目甲方付款效率出现较大程度的降低， 造成 2016 年公司工程项目当年“已回款金额”同比减少 21. 61%， 上述情况进而 导致 2016 年末公司应收账款继续增长。

　　 2017 年 6 月末， 公司工程应收账款较 2016 年末降低 15. 88%，其主要原因 是： 2017 年上半年公司 BT 项目的业务比重上升较快， 公司 非 BT 工程项目 施工 规模较 2016 年有所降低进而造成当期“工程结算”大幅地降低，但由于当期公 司部分工程项目回款较好，上述情况综合导致 2017 年 6 月 末公司应收账款较 2016 年末出现一定的下降。

　　 报告期内，公司工程项目应收账款变动合理。 ”

　　 二、核查意见

　　 经核查，保荐机构与发行人会计师认为： 报告期内，公司应收账款变动合理。

　　 6.3 主营业务成本的明细构成，明细构成变动较大的，说明其合理性。

　　 一、核查与补充情况

　　 在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之 “（二）营业成本变动分析”之“2、营业成本构成变动情况”中补充披露如下：

　　 “公司报告期内，主营业务成本明细情况如下表所示：

　　 ①报告期内，公司根据工程项目主要建设内容划分的各类工程项目的营业 成本构成情况

　　 报告期内，公司营业成本绝大部分为工程项目相关的营业成本。报告期内， 公司根据工程项目主要建设内容，按照“绿化为主”、“土建为主”和“养护及 其他”三个类别划分的工程项目成本构成情况如下：

　　 A、金额情况

　　 单位：万元

　　业务 年度 苗木 建筑材料和 劳务 专业工程 机械费用 间接费用 养护成 合计

　　类别 工程辅料 分包 本

　　 2017 年 5,126.29 4,600.37 2,515.29 1,862.56 925.66 632.17 391.77 16,054.12

　　绿化 1-6 月

　　为主 2016 年 5,839.07 2,418.89 1,919.91 249.33 1,034.00 477.23 99.21 12,037.64

　　 2015 年 6,254.62 4,495.63 2,763.37 1,854.28 938.17 543.81 -6.29 16,843.59

　　 2014 年 7,742.42 5,094.29 2,603.95 2,086.64 2,343.95 682.16 974.52 21,527.93

　　 2017 年 766.95 7,800.87 1,539.87 5,624.22 1,188.03 809.27 123.95 17,853.14

　　土建 1-6 月

　　为主 2016 年 86.24 10,379.90 2,486.47 5, 306.08 2,988.82 1,094.03 1.58 22,343.12

　　 2015 年 122.96 9,891.20 2,119.67 3,593.30 2,578.06 1,066.21 -2.83 19,368.58

　　 2014 年 457.40 7,477.81 1,010.58 2,194.20 1,792.14 580.49 18.93 13,531.55

　　养护 2017 年 6.47 7.61 1.52 1.20 16.79

　　 - - -

　　及其 1-6 月

　　他 2016 年 3.46 - 22.85 - 0.37 2.38 - 29.06

　　 2015 年 11.11 10.39 28.76 - 0.16 1.43 3.64 55.49

　　 2014 年 3.22 - 4.92 - - 4.90 - 13.04

　　 2017 年 5,899.71 12,401.24 4,062.77 7,486.79 2,115.21 1,442.63 515.71 33,924.05

　　 1-6 月

　　合计 2016 年 5,928.77 12,798.79 4,429.23 5,555.41 4,023.18 1,573. 64 100.79 34,409.82

　　 2015 年 6,388.70 14,397.21 4,911.80 5,447.59 3,516.39 1,611.45 -5.47 36,267.67

　　 2014 年 8,203.04 12,572.10 3,619.45 4,280.84 4,136.09 1,267.55 993.45 35,072.52

　　 B、比例结构情况

　　业务 年度 苗木 建筑材料和 劳务 专业工程 机械费用 间接费用 养护成本 合计

　　类别 工程辅料 分包

　　 2017 年 1-6 月 31.93% 28.66% 15.67% 11.60% 5.77% 3.94% 2.44% 100.00%

　　绿化 2016 年 48.51% 20.09% 15.95% 2.07% 8.59% 3.96% 0.82% 100.00%

　　为主 2015 年 37.13% 26.69% 16.41% 11.01% 5.57% 3.23% -0.04% 100.00%

　　 2014 年 35.96% 23.66% 12.10% 9.69% 10.89% 3.17% 4.53% 100.00%

　　 2017 年 1-6 月 4. 30% 43.69% 8.63% 31.50% 6.65% 4.53% 0.69% 100.00%

　　土建 2016 年 0.39% 46.46% 11.13% 23.75% 13.38% 4.90% 0.01% 100.00%

　　为主 2015 年 0.63% 51.07% 10.94% 18.55% 13.31% 5.50% -0.01% 100.00%

　　 2014 年 3.38% 55.26% 7.47% 16.22% 13.24% 4.29% 0.14% 100.00%

　　养护 2017 年 1-6 月 38. 52% 0.00% 45.30% 0.00% 9.05% 7.13% 0.00% 100.00%

　　及其 2016 年 11.90% 0.00% 78.64% 0.00% 1.27% 8.19% 0.00% 100.00%

　　 他 2015 年 20.02% 18.72% 51.82% - 0.28% 2.59% 6.56% 100.00%

　　 2014 年 24.71% - 37.71% - - 37.58% - 100.00%

　　 2017 年 1-6 月 17.39% 36.56% 11.98% 22.07% 6.24% 4.25% 1.52% 100.00%

　　合计 2016 年 17.23% 37.20% 12.87% 16.14% 11.69% 4.57% 0.00% 100.00%

　　 2015 年 17.62% 39.70% 13.54% 15.02% 9.70% 4.44% -0.02% 100.00%

　　 2014 年 23.39% 35.85% 10.32% 12.21% 11.79% 3.61% 2.83% 100.00%

　　 ②公司根据工程项目主要建设内容划分的各类工程项目的成本构成变动情 况

　　 A、总体情况

　　 报告期内，公司以绿化为主的建设项目中，苗木的成本占比较高，其次为 建筑材料和工程辅料和劳务、机械费用、专业工程分包等。以土建为主的建设 项目中，其成本主要为建筑材料和工程辅料，其次为劳务、机械费用、专业工 程分包等。“养护及其他”项目其成本主要为劳务和苗木。

　　 总体上看，根据工程项目主要建设内容划分的各类工程项目的成本构成与 其项目性质一致。

　　 B、细分类别情况

　　 a、以绿化为主的工程项目

　　 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 ， 苗木成本占公司绿化为主的工程成本的比例分别为 35. 96%、 37. 13%、 48.51%和 31.93%，其中 2016 年为48. 51%，较其他各期高 ，主要原因系 ： 2016 年收入规模较大的“官塘新城水系和景观建设工程”、“天津海河堤岸、”“衡井公路和天山大街景观”工程苗木成本占比较高，导致当年苗木成本占公司绿化为主的工程成本的比例较高。

　　 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 ，专业工程分包费用的成本占公司绿化为主的工程成本的比例分别为 9.69%、 11.01%、 2.07%和 11.60%，其中较 2016 年较低，主要原因系 ： 2016 年收入规模较大的“官塘新城水系和景观建设工程”、“天津海河堤岸工程” 和 “衡井公路和天山大街景观工程”专业分包工程发生较少，导致专业工程分包费用占公司绿化为主的工程成本的比例较低。

　　 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 ，机械费用的成本占公司绿化为主的工程成本的比例分别为 10.89%、 5.57%、 8.59%和 5.77%，其中 2014 年达到了 10.89%，主要原因是当年度收入规模较大的“涡阳县向阳河综合治理（二期）工程”和“涡阳县向阳河综合治理景观（三期）工程”等项目当期需要大量土方工程，使用机械挖掘工具较多所致。

　　 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 ，养护的成本占公司绿化为主的工程成本的比例分别为 4.53%、-0.04%、 0.82%和 2.44%，其中 2015 年为-0.04%，主要原因是部分完工项目以前年度计提的养护成本较实际发生的成本高，现其工程养护期已结束，后续不再会有成本发生，故在当期冲减多确认的养护成本，导致本期养护成本占比为-0.04%。

　　 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 ，以绿化为主的工程项目其他成本占比相对保持稳定。

　　 b、以土建为主的工程项目

　　 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 ， 苗木成本占公司 土建为主的工程成本的比例分别为 3. 38%、 0. 63%、 0.39%和 4.30%，其中 2014 年和 2017 年1-6 月 较其他各期高 ，主要原因系 ： 2014 年以土建为主的“万花园餐英别墅周边景观提升及改造工程” ，以及 2017 年 1 － 6 月，以土建为主的“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”中含有绿化苗木较多，导致当期苗木成本占公司土建为主的工程成本的比例较高。

　　 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 ，建筑材料和工程辅料成本占公司土建为主的工程成本的比例分别为 55.26%、 51.07%、 46.46%和 43.69%，其中 2014 年和 2015 年较高， 主要原因系 ： 前述两年中收入规模较大的“唐山湾国际旅游岛旅游专用线项目一标段”项目中，土建材料成本占比较高，导致当年建筑材料和工程辅料占公司土建为主的工程成本的比例较高。

　　 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 ，专业工程分包占公司以土建为主的工程成本的比例分别为 16.22%、 18.55%、 23.75%和 31.50%。其中 2017年上半年较高，其主要原因系 ： 2017 年上半年以土建为主收入规模较大的“东阿县建设路和子建路地下管廊、道路建设和车站路道路建设项目”、“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”，专业工程分包给予具有相应资质的专业承包单位，导致专业工程分包占比较高。

　　 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 ，机械费用占公司以土建为主的工程成本的比例分别为 13.24%、 13.31%、 13.38%和 6.65%。其中 2017 年上半年较低， 其主要原因系 ： 2017 年上半年以土建为主收入规模较大的“东阿县建设路和子建路地下管廊、道路建设和车站路道路建设项目”、“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”，专业工程分包占比较高，导致机械使用较少进而使得当期机械费用占比降低。

　　 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 ，以土建为主的工程项目其他成本占比相对保持稳定。 ”

　　 二、核查意见

　　 经核查，保荐机构与发行人会计师认为：公司报告期内主营业务成本的明细变动合理。

　　 6.4 安全生产费的提取及使用情况。

　　 一、核查与补充情况

　　 在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之增加“九、公司安全生产情况及安全生产费的使用情况” 并补充披露如下：

　　 “（一）发行人报告期内安全生产合法合规情况

　　 公司已建立一套相对完善的安全生产管理制度，并在项 目执行过程中予以严格执行。同时，公司还通过建立安全管理三级责任制、将安全责任写入业务合同、将安全责任事故情况纳入对工程业务部门的考核体系、对危险作业要求严格执行国家法律法规和行业技术规范、加强监督和宣传培训等手段确保安全生产。

　　 2017 年 6 月 13 日，丹阳市安全生产监督管理局出具证明： 公司自 2014 年1 月 1 日以来符合安全生产条件，不存在重大安全生产违法违规行为，亦不存在违反国家安全监督管理法律、法规的情形，未受过本局的行政处罚。

　　 （二）报告期内公司安全生产费使用情况

　　 1、安全生产费用的提取标准

　　 国家财政部和安全监管总局于 2012 年 2 月 14 日颁布了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（以下简称“《安全生产费用管理办法》”），该办法规定：在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织应按照该办法计提安全生产费用。

　　 根据《安全生产费用管理办法》的要求，对公司建筑施工（对应公司以建筑施工为主的市政工程等）、园林古建筑业务（对应公司园林古建项目）等按照 《安全生产费用管理办法》应计提安全生产费用的相关业务收入，结合各年适用的《江苏省建设工程费用定额》有关于“安全文明施工措施费”的取费标准计提安全生产费。报告期内，发行人道路建设为主的市政工程项目业务收入、园林古建项目业务收入适用的安全生产费取费标准如下表所示：

　　业务类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

　　市政工程 1.5% 1.5% 1.5% 1.5%

　　园林古建 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%

　　 2、报告期内，发行人安全生产费用使用和核算情况

　　 报告期内，发行人安全生产费用计提和使用情况如下：

　　 单位：万元

　　 工程性质 产值① 安全生产费计提比例② 计提金额 ③=①X② 实际使用金额

　　 2017 年 1-6 月

　　 市政工程 16,720.38 1.50% 250.81 34.42

　　 古建 423.64 2.50% 10.59 6.21

　　 小计 17,144.02 - 261.40 40.64

　　 2016 年

　　 市政工程 25,879.19 1.50% 388.19 57.48

　　 古建 770.81 2.50% 19.27 15.67

　　 小计 26,650.01 - 407.46 73.14

　　 2015 年

　　 市政工程 22,984.14 1.50% 344.76 42.16

　　 古建 2,926.51 2.50% 73.16 21.26

　　 小计 25,910.65 - 417.92 63.42

　　 2014 年

　　 市政工程 18,740.52 1.50% 281.11 63.67

　　 古建 1,037.98 2.50% 25.95 117.15

　　 小计 19,778.50 - 307.06 180.83

　　 ”

　　 二、核查意见

　　 经查阅相关政策文件，并据以比对公司安全费的提取和使用情况；经取得发 行人的合法合规证明，保荐机构认为发行人报告期内不存在安全生产方面的重大 违法违规情况并严格按照相关规定提取并使用了安全生产费。

　　 6.5 结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。

　　 6. 5.1 结合公司应收账款坏账准备计提政策， 说明应收账款坏账准备计提是否充分合理

　　 一、核查情况

　　 （一）公司的应收账款坏账准备计提政策

　　 1、 坏账准备的确认标准

　　 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备： ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

　　 2、 坏账准备的计提方法

　　 （ 1 ） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　　 本公司将金额为人民币 500 万元以上且单项金额占期末应收款项余额 10% （包括 10% ）以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　　 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　 （2） 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

　　 A．信用风险特征组合的确定依据

　　 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

　　 不同组合的确定依据：

　　 项目 确定组合的依据

　　账龄分析组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征

　　特定款项分析组合 单项金额重大的政府所属单位之工程保证金具备类似信用

　　 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

　　 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　　 不同组合计提坏账准备的计提方法：

　　 项目 计提方法

　　账龄分析组合 账龄分析法

　　特定款项分析组合 不计提坏账准备

　　 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

　　 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

　　1 年以内（含 1 年） 5 5

　　1-2 年 10 10

　　2-3 年 20 20

　　3-4 年 50 50

　　4-5 年 80 80

　　5 年以上 100 100

　　 （3） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备： 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。

　　 综上，公司应收账款坏账准备计提政策是基于企业会计准备与公司业务而制定的，该政策充分且合理。

　　 （二） 公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司的比对情况

　　 同行业上市公司坏账准备的计提比例对比情况如下：

　　 项目 1 年 1-2年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

　　 普邦园林（002663） 5% 10% 10% 30% 50% 100%

　　 东方园林（002310） 5% 10% 10% 30% 50% 100%

　　 棕榈园林（002431） 5% 10% 20% 50% 100% 100%

　　 铁汉生态（300197） 5% 10% 15% 20% 50% 100%

　　 蒙草抗旱 （300355） 5% 10% 15% 30% 50% 100%

　　 岭南园林（002717） 5% 10% 20% 50% 80% 100%

　　 花王股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%

　　 经过与同行业上市公司的坏账准备的计提比例进行比较，公司的应收账款的坏账准备计提比例在 1 年、 1-2 年及 5 年以上的账龄范围内，与同行业上市公司保持一致； 2-3 年、 3-4 年账龄的计提比例与同行业上市公司中的最高水平一致；4-5 年账龄的计提比例低于 “棕榈园林”，与 “岭南园林” 一致，高于其他同行业上市公司，不存在与同行业上市公司存在较大差异的情况。

　　 综上，经比对公司应收账款坏账准备计提政策与同行业公司的情况，公司的应收账款坏账准备计提政策是充分且合理的。

　　 二、核查意见

　　 经查阅企业会计准则，并比对公司制定的应收账款坏账准备计提政策；经比对公司与同行业上市公司坏账准备的计提比例，保荐机构认为：公司应收账款坏账准备计提是充分且合理的。

　　 6. 5.2 结合公司应收账款期后回款情况， 说明应收账款坏账准备计提是否充分合理

　　 一、核查情况

　　 报告期内，公司各期前 5 名应收账款对应工程项目的付款条件、回款和业主方信用情况如下：

　　 当年 ①年度末累 ②“工程结算”即 ④年末应收账款 ⑤应收账款占 业主方

　　序号 项目名称 年份 应收 合同收款条件 计完成产值 按照收款条件累计 ③累计已回款金 余额（万元） ② 累计完工产值 业主方 信用情

　　 = -

　　 账款 （万元） 可收款金额（万元） 额（万元） ③ 的比例 ④/① 况

　　 =

　　 排名

　　 2017年 5 本工程按签订协议当年11月20 855.29 855.29 86.06 769.23 89.94%

　　 1-6月 日前付审计价款的50% （若乙

　　 2016年 - 方已完工程量在2013年11 月 855.29 855.29 86.06 769.23 89.94%

　　 2015年 - 20 日前未审计，则同期按乙方 855.29 598.70 - 598.70 70.00%

　　 送审价款的50%支付）；第二

　　 涡阳县谷 年年底前付审计价款的20%； 涡阳县住 政府单

　　 1 水路向阳 第三年年底前全部结清（即付审 房和城乡 位，信用

　　 河景观桥、 计价款的30%） 。 补充条款： 建设委员 情况良

　　 育英路 年 本工程由于甲方原因或当地矛 会 好

　　 2014 - 盾未解决，而导致乙方无法正常 855.29 598.70 - 598.70 70.00%

　　 施工或导致乙方工程未按时交

　　 付的，甲方必须在施工当年11

　　 月 20 日前付至乙方已完工程量

　　 的60%的工程款。

　　 邳州市九 2017年 工程完工经初验合格后30个工 3,132.23 1,625.97 1,289.00 336.97 10.76%

　　 -

　　 凤园园林 1-6月 作日内付工程造价的40%，工 政府单

　　 2 景观改造 2016年 4 程养护一年后再付工程总造价 3,132.23 2,192.56 941.00 1,251.56 39.96% 邳州市园 位，信用

　　 提升、福州 2015年 - 的30%，工程养护两年后进行 3,132.23 1,252.89 720.00 532.89 17.01% 林局 情况良

　　 路游园工 年 终验，并经审计局审计后再付工 好

　　 2017年 工程开工第 年年底前收款至 5,426.93 3,798.85 3,798.85

　　 1 6月 - 1 - -

　　 -

　　 向阳河综 2016年 产值的50%，在未全部竣工前， 5,426.93 3,798.85 3,798.85 涡阳县住 政 府单

　　 - - -

　　 3 合治理景 2015年 2 第2年的产值一年后才结算 5,111.95 3,578.37 2,200.00 1,378.37 26.96% 房和城乡 位，信用

　　 观工程向 50%。竣工后，验收合格当年年 建设委员 情况良

　　 阳路改造 年 底支付至产值的70%；验收合 会 好

　　 2014 - 格下一年底前全部结清 4,994.85 1,151.37 700.00 451.37 9.04%

　　 2017年 2 合同签订时收取初始合同价 3,630.01 3,630.01 1,812.37 1,817.64 50.07% 丹阳市界

　　 界牌新农 1-6月 ，然后分批收款，初步完工 牌宏森新 政府背

　　 2016年 1 10% 3,630.01 3,630.01 1,662.37 1,967.64 54.20% 景公司，

　　 4 村联排别 2015年 1 后收取至产值的 85%，竣工验 3,630.01 3,630.01 1,269.00 2,361.02 65.04% 农村房地 信用情

　　 墅 收合格后再收取 10%，余款保 产开发有 况良好

　　 2014年 4 修期 1年后结清 3,001.66 2,551.41 1,000.00 1,551.41 51.69% 限公司

　　 2017年 按月收取且竣工验收通过前收 7,242.83 7,242.83 7,202.58 40.25 0.56%

　　 -

　　 1-6月 取至初始合同价（4,638.85万） 西安世园 国有独

　　 5 西安世园 2016年 - 的 70%，验收合格后，绿化部 7,242.83 7,242.83 7,202.58 40.25 0.56% 投资（集 资公司，

　　 会 2015年 4 分收款至产值的 85%，照明部 7,242.83 7,242.83 6,512.58 730.25 10.08% 团）有限 信用情

　　 年 分收款至产值的 95%，余款两 公司 况良好

　　 2014 2 年后结清 7,242.83 6,584.25 4,862.05 1,722.21 23.78%

　　 2017年 3 1,986.60 1,986.60 66103 1,32557 66.73%

　　 . .

　　 涡阳将军 1-6月 开工第 1 年年底前收款至产值 涡阳县市 政府投

　　 大道中分 2016年 3 的 50%，第 2 年年底前收款至 1,986.60 1,986.60 661.03 1,325.57 66.73% 政工程 资公司，

　　 6 带和行道 年 产值的 ，第 年年底前全 （有限） 信用情

　　 2015 3 70% 3 1,986.60 1,986.60 661.03 1,325.57 66.73%

　　 树 部结清 公司 况良好

　　 2017年 1 乙方每季末25 日将完工的工程 5,926.91 5,482.39 3,630.00 1,852.39 31.25%

　　 1-6月 量上报甲方审核，甲方在次季5 巴彦淖尔

　　 镜湖水源 2016年 2 日前按乙方完成工作量的35% 5,926.91 5,037.88 3,330.00 1,707.88 28.82% 市临河区 政府单

　　 7 地湿地绿 2015年 5 向乙方支付工程款，其余65% 5,926.91 3,556.15 2,830.00 726.15 12.25% 住房和城 位，信用

　　 化及景观 由乙方先垫入；乙方投资的65% 乡建设委 情况良

　　 建设工程 年 工程款由甲方在当年项目完工 员会 好

　　 2014 - 后次年起分3年偿还，比例为 5,926.91 2,620.00 2,620.00 - -

　　 25%、 25%、 15%

　　 2017年 协议当年12月25 日前付审计价 9,014.24 9,014.24 9014.22

　　 - - -

　　 涡阳县向 1-6月 款的 50%；第 2 年底前付审计

　　 阳综合治 2016年 - 价款的 20%；第三年底前全部 9,120.42 9,120.42 9120.42 - - 涡阳县住 政府单

　　 8 理（二期） 2015年 - 结清（如果当年由于甲方原因未 9,120.42 9,120.42 9,120.42 - - 房和城乡 位，信用

　　 工程和南 予完工，开工第 1年年底前收款 建设委员 情况良

　　 出口绿化 年 不低于产值的 50%，第 2 年年 会 好

　　 工程 2014 1 底前收款至不低于产值的70% 9,120.42 9,120.42 7,355.95 1,764.47 19.35%

　　 ，

　　 第3年年底前全部结清）

　　 2017年 4 开工第 年年底且竣工验收，收 3,257.91 3,257.91 2,37289 88502 2717% 涡阳县市 政府投

　　 涡阳将军 1 6月 1 . . .

　　 -

　　 9 大道两侧 2016年 至产值的 50%，第 2 年年底前 3,257.91 3,257.91 2,37289 88502 27.17% 政工程 资公司，

　　 -

　　 收款至产值的 ，第 年年 . . （有限） 信用情

　　 景观 年 70% 3

　　 2015 - 底前全部结清 2,342.62 2,342.62 2,342.62 - - 公司 况良好

　　 2014年 3 2,342.62 1,639.83 - 1,639.83 70.00%

　　 海河堤岸 2017年 景观绿化部分，每月实际支付为 4,067.14 1,929.53 1,971.40 41.87 1.03% 天津市海 政府投

　　 - - -

　　 10 （春意桥 1-6月 经确认计量价款的 70%，工程 河建设发 资公司，

　　 ~外环桥 2016年 5 完工后支付至已确认计量价款 3,259.82 1,929.53 816.69 1,112.85 34.14% 展投资有 信用情

　　 段）景观工 2015年 - 的 70%，竣工验收完成后支付 - - - - - 限公司 况良好

　　 程第 4 合 至已确认计量价款的 75%，结

　　 同段：海河 算完成并提交符合甲方要求的

　　 堤岸春意 工程档案资料后至结算价的

　　 桥至吉兆 80%，移交完成并提交文明施工

　　 桥段右岸 2014年 措施费发票复印件和《天津市建

　　 - - - - - -

　　 的景观工 设工程档案验收认可证》后三个

　　 程 月，支付全部结算 95% （如提

　　 前移交，养管费按月据实结算），

　　 余5%待工程竣工验收合格后付

　　 清全款。

　　 2017年 44,540.09 38,823.62 31,838.40 6,985.20 15.68%

　　 - -

　　 -

　　 1-6月

　　合计 - 2016年 - - 43,838.95 39,051.88 29,991.89 9,060.00 20.67% - -

　　 2015年 - 39,348.86 33,308.59 25,655.65 7,652.95 19.45% - -

　　 2014年 - 35,471.18 25,656.60 16,538.00 9,118.61 25.71% - -

　　 注 1：上表各项目的“当年应收账款排名”仅标注其作为前5大的排名情况。

　　 注2：上表反映的工程项目应收账款合计占报告期各期末应收账款余额的 50.25%、 44.62%、 44.44%和40.33%。

　　 报告期各期末，公司各年前 5 名应收账款对应工程项目，应收账款余额占该等工程项目累计完工产值的比例分别为 25.71% 、 19.45% 、 20.67%和 15.68% ，比例相对较低。 报告期内，公司主要应收账款对应工程项目的对方单位主要为政府或国资背景单位，客户的信用情况良好。 报告期内，公司主要应收账款对应工程项目大部分在报告期 内都有回款流入，未出现甲方因发生信用问题而停止回款的情况。

　　 综上，报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例相对谨慎。

　　 二、核查意见

　　 保荐机构认为：公司应收账款坏账准备计提是充分且合理的。

　　7、请申请人按照证监发行字【2006】 2 号的要求编制募集说明书目录。

　　 回复：

　　 公司已按照“证监发行字【2006】 2 号”的要求在募集说明书中编制了募集说明书目录，具体目录请见募集说明书第 10-11 页。

　　8、请申请人公开披露自上市以来被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　 回复：

　　 一、核查程序

　　 保荐机构通过下列方式核查公司自上市以来被被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况：

　　 1、登录中国证监会的官方网站进行查询；

　　 2、登录上海交易所的官方网站进行查询；

　　 3、登录江苏证监局的官方网站进行查询；

　　 4、使用公开信息渠道搜索花王股份相关的监管处罚信息；

　　 5、登录巨潮网查询发行人相关公告；

　　 6、查阅了公司的各项内控管理制度以及相关三会资料；

　　 7、 查阅了公司自上市以来收到的问询函及相关回复。

　　 二、 核查情况

　　 （一） 公司自上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　 公司 自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　 （二）公司自上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　 公司 自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　 （三）公司自上市以来收到交易所出具问询函的情况

　　 公司上市至今收到上海证券交易所出具的问询函共计 4 个，具体情况如下：

　　 1、 2017 年 2 月 21 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对花王生态工程股份有限公司利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】 0188 号）；

　　 2、 2017 年 2 月 24 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于花王生态工程股份有限公司签订重大合同事项的问询函》（上证公函【2017】 0203 号）；

　　 3、 2017 年 5 月 26 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对花王生态工程股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】 0652号）；

　　 4、 2017 年 8 月 25 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对花王生态工程股份有限公司 2017 年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2149号）。

　　 公司 已对上述问询函所提及的问题在规定时间内 向上海证券交易所进行了回函并实施了公开披露。

　　 （四） 公司对 自上市以来被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施的公开披露情况

　　 2017 年 9 月 16 日， 公司公开披露了《花王生态工程股份有限公司关于 自 首发上市以来未被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告》 （公告编号： 2017-094）。

　　 三、核查意见

　　 经核查，保荐机构认为： 公司自上市以来， 能够较好的遵循 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求和规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司健康持续发展。

　　 综上，公司自上市以来不存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　9、 《法律意见书》和《律师工作报告》 行政处罚的披露限于了“尚未了结的”，并不妥当，请律师补充说明公司报告期内受到的行政处罚 。

　　 回复：

　　 根据发行人律师出具的“君致法字 2017235-2 号”《北京市君致律师事务所关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书 （二） 》，发行人律师对此问题的核查情况如下：

　　 根据发行人提供的资料及本所律师通过检索相关网站、核查公司财务报表中的营业支出，并根据相关主管部门出具的下列证明，报告期内公司未受到行政处罚。

　　 1、 2017 年 5 月 17 日，丹阳市国土资源局出具了《证明》，公司自 2014 年 1月 1 日至今在土地出让、转让、租赁、承包、使用等方面均认真遵守国家及地方有关土地管理法律、法规，不存在违反国家土地管理法律、法规的情形，亦未受过该局行政处罚。

　　 2、 2017 年 5 月 22 日，镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心出具了《证明》，公司自 2014 年 1 月 1 日至证明出具之日，公司遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至 2017 年 4 月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。

　　 3、 2017 年 6 月 12 日，丹阳市住房和城乡建设局出具了《证明》，公司自 2014年 1 月 1 日至今，能够较好的遵守国家筑建方面的相关法律法规，施工中未曾发生过重大安全事故，不存在串投标、违法分包等违反国家有关法律法规的不当行为，且未受到该局任何形式的行政处罚。

　　 4、 2017 年 6 月 13 日，丹阳市安全生产监督管理局出具了《证明》，公司自2014 年 1 月 1 日以来符合安全生产条件，不存在重大安全违法违规行为，亦不存在违反国家安全监督管理法律、法规的情形，未受过该局的行政处罚。

　　 5、 2017 年 6 月 14 日，江苏省丹阳市国家税务局出具了《证明》，公司自 2014年 1 月 1 日起认真遵守国家及地方有关税收管理法律、法规，依法申报、缴纳并缴清应缴之税款，不存在违法税收管理法律、法规的情形，与该局没有税务争议亦未受过该局行政处罚。

　　 6、 2017 年 6 月 15 日，镇江市丹阳地方税务局出具了《证明》，公司自 2014

　　年 1 月 1 日至今认真遵守国家及地方有关税务管理的法律、法规，依法申报、缴

　　纳并缴清应缴之税款，不存在违反税收管理法律、法规的情形，与该局没有税务

　　争议亦未受过该局行政处罚。

　　 7、 2017 年 9 月 11 日，丹阳市市场监督管理局出具了《市场主体守法经营状况意见》，花王生态工程股份有限公司在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规记录。

　　 8、 2017 年 9 月 22 日，丹阳市人力资源与社会保障局出具了 《证明》，公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具日，未因违反劳动及社会保障的法律法规而受到我局做出的行政处罚。经核实，该单位参加了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险，截至 2017 年 9 月 ，单位缴费正常，无欠缴。

　　 9、 2017 年 9 月 26 日，丹阳市环境保护局出具了 《守法证明》， 花王生态工程股份有限公司在 2014 年 1 月 1 日至今期间，未发现因违反环保法律、法规，被环保部门行政处罚的情况。

　　 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人报告期内未受到行政处罚。 （本页无正文，为《关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

　　 花王生态工程股份有限公司（盖章）

　　 法定代表人（签名）：

　　 肖国强

　　 年 月 日 （本页无正文，为《关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券申

　　请文件反馈意见的回复》之签署页）

　　 保荐代表人： ______________ ______________

　　 郭忠杰 尹文浩

　　 法定代表人： ______________

　　 王承军

　　 长江证券承销保荐有限公司 （盖章）

　　 年 月 日

　　 声 明

　　 本人已认真阅读花王生态工程股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　 保荐机构董事长：

　　 王承军

　　 年 月 日