证券简称：鲁阳节能 证券代码：002088
山东鲁阳节能材料股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鲁阳节能
股票代码：002088
收购人：奇耐联合纤维亚太控股有限公司
住所：香港干诺道中148号粤海投资大厦10楼
收购方财务顾问
签署日期：2022年5月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为奇耐亚太。截至本报告书签署之日，收购人持有鲁阳节能142,493,022股股份，约占鲁阳节能总股本的28.14%。收购人拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固收购人对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购完成后，收购人最多合计持有鲁阳节能268,356,270股股份（占鲁阳节能总股本的53.00%）。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的鲁阳节能全体股东发出的部分要约收购，要约价格为21.73元/股，要约收购股份数量为125,863,248股（占鲁阳节能总股本的24.86%）。
此外，若预受要约股份的数量少于 115,736,597股（占鲁阳节能总股本的22.86%，与收购人当前持有的鲁阳节能股份合计占鲁阳节能总股本的51.00%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性，提请投资者关注本次要约收购不生效的风险。
3、收购人已将550,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
4、如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进鲁阳节能的成长以及业务发展。收购人与鲁阳节能主要股东南麻资产于2022年4月27日签署了《战略合作备忘录》。根据该备忘录，南麻资产将支持奇耐亚太对鲁阳节能进一步投资，包括通过公开市场要约等方式增加对鲁阳节能的持股，以加强奇耐亚太对鲁阳节能的控制地位。双方将为推进鲁阳节能所在地的新材料产业的整体发展通力合作，同时该等合作也将有助于鲁阳节能进一步改善业务结构。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署的公告》。
5、收购人与鲁阳节能若干其他股东曾于2014年4月4日签署了《2014备忘录》，就鲁阳节能董事选举的相关安排进行了约定。2022年4月27日，收购人与南麻资产、鹿成滨及其他相关股东分别签署了《之确认函》，签署各方同意支持本次要约收购，并约定如部分要约成功完成，且届时奇耐亚太或其关联方直接或间接持有上市公司股份的总和达到50%以上，《2014备忘录》即终止。同时，收购人与相关方签署了《投票权协议》，就鲁阳节能董事选举的相关安排重新进行了约定，该《投票权协议》将在《2014备忘录》终止时生效。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署的公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于控股股东等签署的公告》。
6、本次要约收购完成后，相关方需根据《外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
上市公司名称 山东鲁阳节能材料股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 鲁阳节能
股票代码 002088
截至2021年12月31日，鲁阳节能股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 57,311,990 11.32%
无限售条件股份 449,020,596 88.68%
合计 506,332,586 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
注册地址 香港干诺道中148号粤海投资大厦10楼
通讯地址 香港干诺道中148号粤海投资大厦10楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
2022年4月26日，收购人的董事会通过书面决议一致通过，批准本次要约收购。
四、要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固收购人对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进鲁阳节能的成长以及业务发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止鲁阳节能上市地位为目的，要约收购后鲁阳节能的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持鲁阳节能股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持鲁阳节能股份，将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的鲁阳节能全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 21.73 125,863,248 24.86%
本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于115,736,597股。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，即115,736,597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性。
若预受要约股份的数量超过125,863,248股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125,863,248股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为21.73元/股。
（二）计算基础
提示性公告日（即摘要公告日）前6个月内，收购人不存在购买鲁阳节能股票的情形；而在提示性公告日前30个交易日，鲁阳节能股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为15.50元/股。本次要约收购的要约价格为21.73元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格21.73元/股、拟收购数量125,863,248股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,735,008,379.04元。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将550,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。此外，为本次交易，间接控股ASP Unifrax的CCG基金已向收购人出具股权出资承诺函，同意向收购人提供为完成本次要约收购所需资金。
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除收购人及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即2022年5月24日至2022年6月22日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称 摩根士丹利证券（中国）有限公司
地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
联系人 郭裕康、陈善哲、王兆洋、项梓源、程门雪、杨俞欣、张捷
电话 021-20336000
传真 021-20336040
（二）收购人法律顾问
名称 上海市通力律师事务所
地址 中国上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系人 佘铭、张征轶
电话 021-31358770
传真 021-31358600
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2022年5月20日签署。
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本要约收购报告书系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在鲁阳节能拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在鲁阳节能拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为收购人向除收购人以外的鲁阳节能全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
5、本次要约收购将根据本要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息，或对本报告书作出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人员保证本要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 3
收购人声明 ................................................................................................................... 8
第一节 释义 ........................................................................................................ 10
第二节 收购人的基本情况 ................................................................................ 12
第三节 要约收购目的 ........................................................................................ 22
第四节 要约收购方案 ........................................................................................ 23
第五节 收购资金来源 ........................................................................................ 30
第六节 后续计划 ................................................................................................ 32
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................ 35
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 39
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................ 40
第十节 专业机构意见 ........................................................................................ 41
第十一节 收购人的财务资料 ......................................................................... 43
第十二节 其他重大事项 ................................................................................. 47
第十三节 备查文件 ......................................................................................... 51
附表 ............................................................................................................................. 54
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、本要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要、报告书摘要 指 收购人就本次要约收购编写的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》
收购人、奇耐亚太 指 奇耐联合纤维亚太控股有限公司，一家在香港注册的公司
收购人控股股东、ASPUnifrax 指 ASP Unifrax Holdings, Inc.，一家在美国特拉华州注册的公司
奇耐集团 指 收购人控股股东及其控制的包括收购人在内的子公司及关联实体的合称
收购人实际控制人 指 José E. Feliciano和Behdad Eghbali
上市公司、鲁阳节能 指 山东鲁阳节能材料股份有限公司
CCG LP 指 Clearlake Capital Group, L.P.，一家在美国特拉华州注册的有限合伙企业
CCG基金 指 Clearlake Capital Partners IV, L.P., Clearlake Capital Partners IV (Offshore), L.P., Clearlake Capital Partners V, L.P., Clearlake Capital Partners V (USTE), L.P., Clearlake Capital Partners V (Offshore), L.P., Ulysses Co-Investment Partners, L.P.及Ulysses Co-Investment Partners (GV), LLC
南麻资产 指 沂源县南麻街道集体资产经营管理中心
本次要约收购、本次收购、本次交易 指 奇耐亚太拟向除收购人以外的鲁阳节能全体股东发出部分收购要约，计划收购合计125,863,248股鲁阳节能股份，对应股份比例为24.86%，要约收购价格为21.73元/股
收购资金 指 奇耐亚太用于本次交易的收购资金
要约价格、要约收购价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
财务顾问、摩根士丹利证券 指 摩根士丹利证券（中国）有限公司
法律顾问、通力 指 上海市通力律师事务所
财务顾问报告 指 摩根士丹利证券（中国）有限公司针对本次要约收购出具的《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购山东鲁阳节能 材料股份有限公司之财务顾问报告》
法律意见书 指 上海市通力律师事务所针对本次要约收购出具的《上海市通力律师事务所关于之法律意见书》
提示性公告日、摘要公告日 指 收购人就本次要约收购编写的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日，即2022年4月28日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《外商投资法》 指 《中华人民共和国外商投资法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《2014备忘录》 指 收购人、上市公司管理层股东以及南麻集体资产管理中心于2014年4月4日签署的《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录》
《投票权协议》 指 收购人与相关方于2022年4月27日签署的《关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议》
《战略合作备忘录》 指 南麻资产与收购人于2022年4月27日签署的《战略合作备忘录》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A股、股 指 人民币普通股
本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 奇耐联合纤维亚太控股有限公司
注册地址 香港上环干诺道中148号粤海投资大厦10楼
授权股本 50,000股，每股1港元
成立时间 2010年8月26日
注册登记档案号 1497641
企业类型 有限责任公司
主营业务 投资控股、贸易服务、咨询
电话 +852 3184 2357
二、收购人控股股东及收购人实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股东及股权控制关系如下：
注：
1、图中Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 指收购人；
2、实体间若非特别说明或标注，为100%持有。
（二）收购人控股股东及收购人实际控制人的情况
1、收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为ASP Unifrax Holdings, Inc.，持有收购人100%股权，其基本情况如下：
企业名称 ASP Unifrax Holdings, Inc.
注册地址 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801
授权股本 100股，每股0.01美元
成立时间 2011年10月5日
注册登记档案号 5048004
企业类型 股份有限公司
经营范围 任何美国特拉华州《公司法》允许的合法行为或活动
电话 +1 716 768 6500
2、收购人实际控制人的基本情况
两名美国籍自然人José E. Feliciano和Behdad Eghbali通过由其控制的一系列实体共同控制ASP Unifrax，进而控制奇耐亚太，为ASP Unifrax和奇耐亚太的实际控制人。
两位收购人实际控制人的基本情况如下：
(1) José E. Feliciano，管理合伙人和联席创始人
Feliciano先生先后毕业于普林斯顿大学、斯坦福大学商学院，分别获得机械和航空工程学士学位、工商管理学硕士学位。目前Feliciano先生是CCG LP的联席创始人和管理合伙人之一；同时，Feliciano先生还在若干家CCG LP投资的公司中担任董事，并负责CCG LP的日常管理工作。在联合创立CCG LP之前，Feliciano先生曾在Latin America Enterprise Fund从事私募股权投资，并先后在Goldman, Sachs & Co并购和公司融资部门从事投资银行事务，在govWorks, Inc.担任首席财务官，以及在Tennenbaum Capital Partners担任投资委员会成员和合伙人。
(2) Behdad Eghbali，管理合伙人和联席创始人
Eghbali先生毕业于加州大学伯克利分校哈斯商学院，主修金融，并获得工商管理学士学位。目前Eghbali先生是CCG LP的联席创始人和管理合伙人之一；同时，Eghbali先生还在若干家CCG LP投资的公司中担任董事。在创立CCG LP之前，Eghbali先生曾先后在Jefferies Broadview的并购部门、Morgan Stanley &Co.的科技部门工作，以及在TPG从事私募股权投资业务，专注于在商务服务、通信、媒体和科技领域内的控制权股权收购类交易。
（三）收购人控股股东、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东
截至本报告书签署之日，除收购人、鲁阳节能外，收购人控股股东直接或间接控制的核心企业、关联企业及其业务相关信息如下：
公司名称 注册地 持股比例（直接/间接） 核心业务
Unifrax I LLC 美国 100% 高温耐火材料、陶瓷纤维保温和工程产品的生产及销售
Specialty Ceramics, Inc. 美国 100% 工业热管理市场和壁炉产品市场销售真空成型产品的生产及销售
Refractory Specialties, Inc. 美国 100% 工业热管理市场真空成型产品的生产及销售
Lauscha Fiber International Corp. 美国 100% 过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃微纤维产品的生产及销售
Vacuform, Inc. 美国 100% 工业热管理市场真空成型产品的生产及销售
Thermbond Acquisition Co., Inc. 美国 100% 持有Stellar和Rex LLCs的投资控股公司
Thermbond Real Estate Holdings, Inc. 美国 100% 持有 Stellar Whitmore Lake, MI USA的土地和建筑
Trailhead Stellar Holdings, Inc. 美国 100% 拥有全球Stellar运营的投资控股公司
Stellar Materials, LLC 美国 100% 工业热管理市场耐火材料的生产及销售
Rex Materials LLC 美国 100% 工业热管理市场真空成型产品的生产及销售
Rex Materials of Kansas, LLC 美国 100% 工业热管理市场真空成型产品的生产及销售
Rex Materials of Virginia, LLC 美国 100% 工业热管理市场真空成型产品的生产及销售
ITM-Unifrax K.K. JV 日本 50% 排放控制市场产品的生产及销售
Unifrax France SAS 法国 100% 工业热管理市场高温节能纤维产品的生产及销售
Unifrax s.r.o. 捷克 100% 工业热管理市场高温绝热纤维产品的生产及销售
Unifrax Ltd 英国 100% 工业热管理市场高温绝热纤维产品的生产及销售
奇耐联合纤维（上海）有限公司 中国 100% 排放控制市场衬垫产品的模切及销售
奇耐东响联合纤维（沈阳）有限公司 中国 90% 过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃微纤维的生产及销售
奇耐东响联合纤维（松原）有限公司 中国 90% 过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃微纤维的生产及销售
奇耐东响联合纤维（七台河）有限公司 中国 90% 过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃微纤维的生产和销售
Unifrax (Derby) Ltd 英国 100% 工业热管理市场真空成型产品的生产和销售
Unifrax India Private Limited 印度 100% 工业热管理市场高温绝热纤维产品的生产和销售
Saffil Limited 英国 100% 排放控制市场产品的生产和销售
Unifrax Emission Control Europe Ltd 英国 100% 排放控制市场产品的生产和销售
Unifrax GMBH 德国 100% 工业热管理市场真空成型产品的生产和销售以及加工销售其他增值产品
Lauscha Fiber International Gmbh 德国 100% 过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃微纤维的生产和销售
Lauscha Fiber Sudogda 俄罗斯 100% 过滤、电池隔板和其他专业市场的玻璃微纤维的生产和销售
Lauscha Fiber International Bahrain W.L.L. 巴林 100% 过滤、电池隔板和其他专业市场玻璃微纤维的生产和销售
Unifrax Brazil Ltda 巴西 100% 工业热管理市场高温绝热纤维产品的生产和销售
Lydall Performance Materials, Inc. 美国 100% 空气过滤、液体过滤、隔热和生命科学介质的生产和销售
Southern Felt Company, Inc. 美国 100% 工业过滤用无纺布过滤介质的的生产和销售
Lydall Performance Materials (US), Inc. 美国 100% 汽车、重型柴油机、小型发动机行业和相关行业的高性能密封装置的生产和销售
Lydall Sealing Solutions, Inc. 美国 100% 汽车、重型柴油机、小型发动机行业和相关行业的高性能密封装置的生产和销售
因达晖（上海）贸易有限公司 中国 100% 密封装置产品的销售和分销
Lydall Performance Materials S.A.S. 法国 100% 空气过滤、液体过滤、绝缘和生命科学介质产品的生产和销售
Lydall Gutsche GmbH &Co. KG 德国 100% 汽车行业革新性高性能隔音及隔热解决方案的生产和销售
宜兴高奇环保科技有限公司 中国 100% 工业过滤用无纺布滤料和滤袋的生产和销售
莱德尔工业纺织品制造（上海）有限公司 中国 100% 工业过滤用无纺布滤料和滤袋的生产和销售
Lydall Industrial Filtration Textile Manufacturing (EMEA) Limited 英国 100% 工业过滤用无纺布滤料的生产和销售
Lydall Industrial Filtration (EMEA) Limited 英国 100% 工业过滤用无纺布滤袋的生产和销售
莱德尔工业纺织品制造（无锡）有限公司 中国 100% 工业过滤用无纺布滤料和滤袋的生产和销售
Texel Technical Materials, Inc. 加拿大 100% 工业无纺材料技术应用的生产和销售
Afitex Texel Geosynthetics, Inc. 加拿大 50% 土工合成材料的生产和销售
Lydall Gerhardi GmbH &Co. KG 德国 100% 汽车行业创新高性能声学和热管理隔热解决方案的生产和销售
Lydall Performance Materials Europe 法国 100% 密封装置的销售公司
Lydall Performance Materials India, LLP 印度 100% 密封装置的销售公司
2、收购人实际控制人
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的企业外，两位收购人实际控制人直接或间接控制的核心企业、关联企业及其业务相关信息如下：
公司名称 主营业务/核心业务
ASP Unifrax Holdings, Inc. 提供高性能特种材料，应用于包括高温工业绝缘、过滤介质、电动汽车电池技术和储能、消防等
BMark Topco, Inc. 分销和制造烘焙原料
Better For You Holdings, LLC 消费品、零食和公司食品的平台
Concert Golf Partners, LLC 持有并经营私人高尔夫产业和乡村俱乐部
Confluence Technologies, Inc. 为投资管理行业提供软件和数据解决方案
Cornerstone OnDemand, Inc. 提供云计算人才管理SaaS解决方案
DigiCert, Inc. 提供高保障的数字证书、证书管理软件解决方案和PKI解决方案
Discovery Education, Inc. 为K-12年级和社区学院提供数字内容
Brightly Software, Inc. 为教育、政府、医疗和制造业等行业提供云计算运营管理SaaS解决方案
Gravity Oilfield Services Inc. 为石油和天然气勘探和生产公司提供油田服务
Innovative XCessories & Services LLC 提供车辆改装服务和涂层解决方案
Knight Energy Holdings, LLC 为北美石油和天然气行业提供工具租赁服务
Mold-Rite Plastics, LLC 提供增值包装组件
FINThrive Software Holdings, Inc 提供医疗收入周期管理SaaS解决方案
Starfish Parent, L.P. 提供数据集成、数据质量、智能定位和数据充实产品
Pretium Packaging, LLC 提供硬包装解决方案
Park River Holdings, Inc 为住宅提供专业品牌的五金和家居配件
Quest Software Inc. 提供网络安全软件解决方案
Springs Window Fashions, LLC 提供窗饰
Sunbelt Supply Co. 为工业市场的加工应用提供工业流量控制产品和定制技术解决方案
Symplr Software Holdings, Inc. 为医疗机构提供治理、风险和合规性SaaS服务
TEAM Technologies, Inc. 提供医疗卫生制造解决方案
Victory Live Holdings, L.P. 与活动管理、票务技术和数据供应商的合作平台
Vive Health, L.P. 创新数字医疗公司的支持平台
Wellness Pet, LLC 提供品牌的优质天然宠物食品和零食
Wheel Pros Holdings, L.P. 设计和分销轻型卡车、SUV、轿车和全地形车的汽车后市场车辆改进产品
Zywave, Inc 为保险机构提供云计算分销软件
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人直接持有鲁阳节能142,493,022股普通股，约占鲁阳节能总股本的比例为28.14%。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
收购人为一家主要从事投资控股、贸易服务和咨询业务的控股公司，2019年至2021年根据国际会计准则经审计的主要财务数据如下：
单位：港元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 939,422,854 845,983,941 840,744,623
总负债 2,895,520 2,401,342 2,134,436
净资产 936,527,334 843,582,599 838,610,187
资产负债率 0.31% 0.28% 0.25%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 7,583,812 5,014,247 7,811,256
净利润 93,426,681 4,667,156 2,827,372
净资产收益率 9.98% 0.55% 0.34%
注：
净资产收益率=（当期净利润/当期期末净资产）×100%；资产负债率=（当期期末总负债/当期期末总资产）×100%。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内在境内外未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人员情况
（一）收购人主要负责人员情况
截至本报告书签署之日，收购人主要负责人员的基本情况如下：
姓名 职务 证件号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
Scott Dennis Horrigan 董事 549xxx73 美国 美国 否
Chun Zhang 董事 HG1xxx51 加拿大 中国 中国
叶汤诺 董事 31010319xxxxxxxx46 中国 中国 否
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内在境内外未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，除持有鲁阳节能股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，除通过收购人间接持有鲁阳节能股份外，收购人控股股东不存在在境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，除间接通过收购人及其母公司持有鲁阳节能股份外，收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的信息如下：
上市公司 上市地 证券代码 持股比例 主营业务
Smart Sand, Inc. 纳斯达克证券交易所 SND 26.4% 工业用砂供应商
Altimeter Growth Corp. 2 纽约证券交易所 AGCB 5.4% 特殊目的收购公司，用于实施与一个或多个公司或实体进行合并、换股、资产收购、股权收购、重组，或类似业务合并
Blackbaud, Inc. 纳斯达克证券交易所 BLKB 12.4% 提供云软件解决方案，包括募集和关系管理解决方案、营销和互动解决方案、财务管理解决方案等
Janus International Group. Inc. 纽约证券交易所 JBI 37.8% 提供自助存储，以及商业和工业建筑解决方案
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2022年4月26日，收购人的董事会通过书面决议一致通过，批准本次要约收购。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人无在未来12个月内继续增持鲁阳节能股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持鲁阳节能股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购前，收购人持有鲁阳节能142,493,022股股份，约占鲁阳节能总股本的28.14%。本次要约收购为向除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东发出的部分要约收购：
1、上市公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司
2、上市公司股票名称：鲁阳节能
3、上市公司股票代码：002088
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为要约收购期限内除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 21.73 125,863,248 24.86%
本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于115,736,597股。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，即115,736,597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性。
若预受要约股份的数量超过125,863,248股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125,863,248股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为21.73元/股。
（二）计算基础
要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前6个月内，奇耐亚太不存在购买鲁阳节能股票的情形；在要约收购事项提示性公告日前 30个交易日，鲁阳节能股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为15.50元/股。本次要约收购的要约价格为21.73元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格21.73元/股、拟收购数量125,863,248股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,735,008,379.04元。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将550,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。此外，为本次交易，间接控股ASP Unifrax的CCG基金已向收购人出具股权出资承诺函，同意向收购人提供为完成本次要约收购所需资金。
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除收购人及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即2022年5月24日至2022年6月22日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2022年6月20日、2022年6月21日和2022年6月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为要约收购期限内除收购人以外的鲁阳节能全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 21.73 125,863,248 24.86%
本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于115,736,597股。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，即115,736,597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990075
2、申报价格：21.73元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期间内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
本次要约收购范围为要约收购期限内除收购人以外的其他股东所持有的上市公司无限售条件的流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 21.73 125,863,248 24.86%
要约收购期限届满，若预受要约的股份数量未达到115,736,597股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受；若预受要约股份的数量不低于115,736,597股且不高于125,863,248股，则收购人按照要约收购约定的条件购买被预受的股份；若预受要约股份的数量超过125,863,248股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125,863,248股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
收购人将不晚于要约收购期限届满后的第三个交易日将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登深圳的结算备付金账户，然后向中登深圳结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登深圳办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在股份过户手续完成后，收购人将向深交所提交并公告本次要约收购的结果。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2022年6月20日、2022年6月21日和2022年6月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止鲁阳节能上市地位为目的。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格21.73元/股、拟收购数量125,863,248股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,735,008,379.04元。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将550,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。此外，为本次交易，间接控股ASP Unifrax的CCG基金已向收购人出具股权出资承诺函，同意向收购人提供为完成本次要约收购所需资金。
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除收购人及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源作出如下声明：
“本公司用于本次交易的收购资金（“收购资金”）全部来源于本公司的自有资金及自筹资金。本次交易无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除本公司及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。本公司对收购资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定。
本公司具备完成本次交易的履约能力并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。本公司承诺将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求，在披露本次交易的报告书《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将550,000,000.00元（不低于本次交易所需的最高收购资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次交易的履约保证金。
要约收购期限届满，本公司将根据中登深圳临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》中载明的要约条件履行收购要约。”
第六节 后续计划
一、业务发展计划
如本次要约收购顺利完成，收购人将增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固对上市公司的控制。收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展。
收购人与鲁阳节能主要股东南麻资产于2022年4月27日签署了《战略合作备忘录》。根据该备忘录，南麻资产将支持奇耐亚太对鲁阳节能进一步投资，包括通过公开市场要约等方式增加对鲁阳节能的持股，以加强奇耐亚太对鲁阳节能的控制地位。双方将为推进鲁阳节能所在地的新材料产业的整体发展通力合作，同时该等合作也将有助于鲁阳节能进一步改善业务结构。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署的公告》。
若收购人未来有调整上市公司的主营业务或对上市公司进行业务整合的具体计划，或上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，或任何根据《深交所上市规则》应当披露的重大事项，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
二、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程行使股东权利决定。
收购人与鲁阳节能若干其他股东曾于2014年4月4日签署了《2014备忘录》，就鲁阳节能董事选举的相关安排进行了约定。2022年4月27日，收购人与南麻资产、鹿成滨及其他相关股东分别签署了《之确认函》，签署各方同意支持本次要约收购，并约定如部分要约成功完成，且届时奇耐亚太或其关联方直接或间接持有上市公司股份的总和达到50%以上，《2014备忘录》即终止。同时，收购人与相关方签署了《投票权协议》，就鲁阳节能董事选举的相关安排重新进行了约定，该《投票权协议》将在《2014备忘录》终止时生效。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署的公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于控股股东等签署的公告》。
截至本报告书签署之日，除上述相关内容外，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事的任免存在任何合同或者默契，也没有就上市公司股东的投票权存在除董事的提名和选举外其他事项的任何合同或者默契；收购人不存在拟改变上市公司现任监事会或高级管理人员组成的计划，或更换上市公司监事或高级管理人员的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就上市公司监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
三、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
鲁阳节能于2022年5月11日公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司修正案》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，拟将上市公司《股东大会议事规则》第六十一条第三款中“董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数”的内容予以删除。2022年5月20日，修订上述条款的临时提案经上市公司2021年年度股东大会审议通过。
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若收购人未来拟对上市公司章程进行修改，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作重大变动，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人未来根据上市公司实际情况需要对其业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署之日，收购人持有鲁阳节能142,493,022股股份，约占鲁阳节能总股本的28.14%，为鲁阳节能的控股股东。
本次收购完成后，收购人最多将持有占鲁阳节能总股本53.00%的股份，鲁阳节能的控股股东和实际控制人均不会发生变化。本次收购行为对鲁阳节能在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生负面影响。本次收购完成后，鲁阳节能将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，鲁阳节能仍将拥有独立的法人资格及治理结构、具有面向市场独立经营和持续盈利的能力。
收购人就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，为了保护鲁阳节能的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在本公司可以行使的股东权利范围内，本公司将不会损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。本公司将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。
前述承诺在本公司作为鲁阳节能控股股东期间持续有效，且应自本公司不再作为鲁阳节能控股股东之日起失效。”
收购人控股股东、收购人实际控制人就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，为了保护鲁阳节能的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人控股股东、收购人实际控制人应在自身可以行使的股东权利范围内促使奇耐亚太，不损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。本公司/签署人将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。
前述承诺在收购人控股股东、收购人实际控制人作为鲁阳节能间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，且应自收购人控股股东、收购人实际控制人不再作为鲁阳节能间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。”
二、收购人与上市公司的同业竞争及关联交易的情况
（一）同业竞争情况
鲁阳节能及其下属控股子公司主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务，玄武岩纤维产品的研发、生产、销售业务。奇耐集团主要从事提供应用于包括高温工业绝缘、过滤介质、电动汽车电池技术和储能、消防等行业的高性能特种材料业务。
2014年，奇耐亚太通过协议转让方式完成对鲁阳节能控股权的收购，成为鲁阳节能的控股股东。尽管奇耐集团与鲁阳节能在部分业务上有一定的重合，但是由于奇耐集团主要向中国境外客户销售，而鲁阳节能主要面向中国市场销售，因此奇耐集团与上市公司在中国地区的潜在竞争并不显著；为避免与鲁阳节能的同业竞争并保护鲁阳节能及其投资者的合法权益，尤其是中小投资者的权益，收购人间接股东UFX Holding II Corporation与鲁阳节能于2014年4月4日签署了《战略合作协议》，同时，收购人及其他相关主体均向鲁阳节能出具了《避免同业竞争的承诺函》。此外，2018年10月8日因奇耐集团的上层控股股东发生变化导致了鲁阳节能的实际控制人发生变化，新的实际控制人控制的相关主体也向鲁阳节能出具了《避免同业竞争的承诺函》。自各相关主体各自作出承诺至今，该等承诺在各方面均得到了正常履行。
就本次要约收购而言，收购人、收购人控股股东以及在2018年作出避免同业竞争承诺的相关承诺主体Ulysses Parent, Inc.和Clearlake Capital Partner IV GP. L.P特此重新就避免与上市公司同业竞争作出承诺如下：
“1. 在本次要约收购完成后，收购人、收购人控股股东、Ulysses Parent, Inc.和Clearlake Capital Partner IV GP. L.P.及其具有控制关系的关联方将不在中国
运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是，奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受前述限制；前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给奇耐集团及其具有控制关系的关联方用于汽车尾气排放控制系统业务，且奇耐集团及其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。
2. 任何奇耐集团所属主体及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3. 如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方可接受。
就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东之日起失效。”
（二）关联交易情况
本次要约收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况详见上市公司定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露。
本次要约收购完成后，收购人或其关联方与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保交
易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
“本次收购完成后，如鲁阳节能或其关联方与奇耐亚太或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。
就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书及鲁阳节能定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露信息外，收购人及其主要负责人员不存在与鲁阳节能及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于鲁阳节能最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其主要负责人员不存在任何可能对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
本次要约收购前，收购人直接持有鲁阳节能142,493,022股普通股，占鲁阳节能总股本的比例约为28.14%。
要约收购事项提示性公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖鲁阳节能股票的情形。
二、收购人的主要负责人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购事项提示性公告日，收购人董事 Chun Zhang持有鲁阳节能420,000股普通股，占鲁阳节能总股本的比例约为0.08%。收购人的其他主要负责人员或主要负责人员直系亲属未持有鲁阳节能股票。
要约收购事项提示性公告日前6个月内，收购人的主要负责人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖鲁阳节能股票的情形。
三、收购人就股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在就鲁阳节能股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称 摩根士丹利证券（中国）有限公司
地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
联系人 郭裕康、陈善哲、王兆洋、项梓源、程门雪、杨俞欣、张捷
电话 021-20336000
传真 021-20336040
（二）收购人法律顾问
名称 上海市通力律师事务所
地址 中国上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系人 佘铭、张征轶
电话 021-31358770
传真 021-31358600
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，摩根士丹利证券已经同意本报告书援引其出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，摩根士丹利证券对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：
“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购鲁阳节能股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，上海市通力律师事务所已经同意本报告书援引其出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，上海市通力律师事务所对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人奇耐联合纤维亚太控股有限公司具备进行本次要约收购的主体资格，其为本次要约收购出具的《报告书》符合法律、法规的规定，真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
收购人为在香港设立登记的实体，香港冯兆林余锡光会计师事务所针对收购人最近三年财务报表分别出具了《奇耐联合纤维亚太控股有限公司2021年度审计报告》、《奇耐联合纤维亚太控股有限公司2020年度审计报告》以及《奇耐联合纤维亚太控股有限公司2019年度审计报告》，并发表审计意见认为奇耐联合纤维亚太控股有限公司之财务报表真实、公允地反映了截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日为止的公司财务状况以及截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日为止年度的财务业绩和现金流情况，并已根据国际会计准则理事会（International Accounting Standards Board）发布的国际财务报告准则（International Financial Reporting Standards）恰当编制，符合香港《公司条例》的相关要求。
二、最近三年财务数据报表
（一）资产负债表
单位：港元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
非流动资产：
固定资产 21,427 31,689 3,095
投资子公司 1 1 1
投资联营企业 690,967,671 697,455,221 764,730,106
非流动资产合计 690,989,099 697,486,911 764,733,202
流动资产：
其他应收账款 542,756 222,139 201,420
应收间接控股公司账款 6,421,822 6,188,200 6,466,725
应收附属子公司账款 633,711 801,205 880,366
向直接控股公司提供贷款 66,628,481 66,266,931 66,576,589
向间接控股公司提供贷 163,678,878 - -
款
应收贷款利息 5,929,680 2,491,818 1,354,332
预付款项 138,454 168,942 12,559
库存现金与银行存款 4,459,973 72,329,856 519,430
预付税款 - 27,939 -
流动资产合计 248,433,755 148,497,030 76,011,421
资产合计 939,422,854 845,983,941 840,744,623
流动负债：
其他应付账款 21,355 23,875 21,605
应计费用 395,381 462,939 415,391
预收款项 119,603 25,123 31,966
应付联营企业账款 708,935 333,986 313,775
应付子公司账款 1 1 1
应交税费 122,591 - 88,213
离职赔偿金拨备 1,527,654 1,555,418 1,263,485
流动负债合计 2,895,520 2,401,342 2,134,436
负债合计 2,895,520 2,401,342 2,134,436
所有者权益（或股东权益）：
股本 910,902,713 910,902,713 910,902,713
外币财务报表折算差额 40,625 522,571 217,315
累计亏损 25,583,996 (67,842,685) (72,509,841)
所有者权益合计 936,527,334 843,582,599 838,610,187
负债及所有者权益合计 939,422,854 845,983,941 840,744,623
（二）利润表
单位：港元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 7,583,812 5,014,247 7,811,256
营业成本 (3,114,426) (926,021) (2,533,792)
毛利润 4,469,386 4,088,226 5,277,464
其他收入 90,604,780 4,520,551 5,867,736
汇兑损益 2,197,115 2,648,021 (566,628)
管理及经营费用 (3,704,940) (6,552,082) (7,526,361)
营业利润 93,566,341 4,704,716 3,052,211
财务费用 - - (30,425)
税前利润 93,566,341 4,704,716 3,021,786
所得税 (139,660) (37,560) (194,414)
净利润 93,426,681 4,667,156 2,827,372
其他综合收益/(损失) (481,946) 305,256 (207,570)
综合收益总额 92,944,735 4,972,412 2,619,802
（三）现金流量表
单位：港元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生(支付)的现金流量：
营业利润 93,566,341 4,704,716 3,052,211
调整科目：
银行利息收入 (35,361) (27,325) (5,908)
贷款利息收入 (3,415,945) (2,493,226) (1,361,539)
折旧 7,879 4,501 6,240
股利收入 (87,153,170) (2,000,000) (4,500,000)
离职赔偿金拨备支出 102,125 200,402 159,625
营运资本调整前营业利润（亏损） 3,071,869 389,068 (2,649,371)
其他应收款减少（增加） (320,617) (20,719) (100,034)
应收间接控股公司账款减少（增加） (233,622) 278,525 (1,156,665)
应收附属子公司账款减少（增加） 167,494 79,161 (48,355)
预付款项减少（增加） 30,488 (156,383) 1,710
其他应付款增加（减少） (2,520) 2,270 (8,807)
应计费用增加（减少） (67,558) 47,548 (712,141)
预收款项增加（减少） 94,480 (6,843) (183,792)
应付直接控股公司账款增加（减少） - - (910,852,713)
应付联营企业账款增加（减少） 374,949 20,211 (164,487)
经营活动产生（支付）的现金 3,114,963 632,838 (915,874,655)
支付借款利息 - - (77,071)
支付离职金 - - (46,264)
支付税费 (16,707) (153,712) (102,470)
经营活动现金流量净额 3,098,256 479,126 (916,100,460)
投资活动产生（支付）的现金流量：
收到股利 93,640,720 69,274,885 71,840,503
购买固定资产 - (33,296) -
收到银行利息收入 35,361 27,325 5,908
收到贷款利息 - 1,355,740 7,207
投资活动现金流量净额 93,676,081 70,624,654 71,853,618
筹资活动产生（支付）的现金流量：
新增股本 - - 910,852,713
向直接控股公司提供贷款减少（增加） (361,550) 309,658 (66,576,589)
向直接控股公司借款增加（减少） - - (2,419,348)
向间接控股公司提供贷款减少（增加） (163,678,878) - -
筹资活动现金流量净额 (164,040,428) 309,658 841,856,776
现金及现金等价物净增加（减少） (67,266,091) 71,413,438 (2,390,066)
汇率变动对现金及现金等价物的影响 (603,792) 396,988 (207,158)
期初现金及现金等价物余额 72,329,856 519,430 3,116,654
期末现金及现金等价物余额 4,459,973 72,329,856 519,430
三、主要会计政策及财务报表附注
奇耐亚太主要会计政策及主要科目附注请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“一、备查文件 16、收购人2019年度、2020年度及2021年度审计报告”。
第十二节 其他重大事项
除本报告书以及在本报告书中特别提示的相关公告中已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人或者其他关联方不存在采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东作出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具体而言：
（1） 收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
（2） 收购人最近三年在境内外没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近三年在境内外没有严重的证券市场失信行为；且
（4） 收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并已向深圳证券交易所提交。
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人企业注册证书；
2、收购人主要负责人员以其直系亲属的名单及身份证明文件；
3、收购人关于本次要约收购的决策文件；
4、收购人关于要约收购资金来源情况的说明函；
5、履约保证金已存入指定账户的证明；
6、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人、收购人的主要负责人员及其直系亲属持有或买卖鲁阳节能股票的自查报告；
7、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人所聘请的专业机构、相关知情人员及其直系亲属持有或买卖鲁阳节能股票的自查报告；
8、收购人关于控股股东和实际控制人的说明；
9、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的承诺函；
10、收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；
11、收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人关于规范上市公司关联交易的承诺函；
12、收购人、收购人控股股东及关联方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
13、收购人控股股东、收购人实际控制人关于核心企业和核心业务情况的说明函；
14、收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人关于持有境内、境外其他上市公司股份情况的说明函；
15、收购人与上市公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内重大交易的说明函；
16、收购人2019年度、2020年度及2021年度审计报告；
17、摩根士丹利证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
18、通力律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
19、收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于上市公司办公地点，以备查阅。
地址：山东省淄博市沂源县沂河路11号
电话：86-533-3283708
传真：86-533-3282059
附表
要约收购报告书
基本情况
上市公司名称 山东鲁阳节能材料股份有限公司 上市公司所在地 山东省淄博市
股票简称 鲁阳节能 股票代码 002088
收购人名称 奇耐联合纤维亚太控股有限公司 收购人注册地 香港干诺道中148号粤海投资大厦10楼
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 是√否□ 是否有一致行动人 是□否√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是□否√ 回答“是”，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
要约收购目的 履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权 √退市 □ 其他 （请注明）
要约类型（可多选） 全面要约 □ 部分要约√ 主动要约√□强制要约 □ 初始要约 √ 竞争要约 □
预定收购股份数量和比例 股票种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）数量：125,863,248 比例：占被收购公司总股本的比例为24.86% 要约收购的生效条件：若要约期届满时，预受要约股份的数量少于
115,736,597股（占鲁阳节能总股本的22.86%），则本次要约收购自
始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受
要约价格是否符合《收购办法》规定 是 √ 否 □
对价支付方式 现金对价 √ 证券对价□现金对价与证券对价任选其一 □现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 √
收购人是否拟于未来 12个月内继续增持 是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否 √
