一般情况下,债权作为公司的资产,依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及公司制定的相关制度是可以转让的。
但是,小额贷款公司属于金融系特许行业,则不能仅参考上述规定。
原因是什么呢?
2020年9月7日,中国银行保险监督管理委员会发布了《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》,规定小额贷款公司不得通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产。
信贷是从属于商品货币关系的一种行为,具体是指债权人贷出货币,债务人按约定期限偿还,并支付给贷出者一定利息的信用活动。因此,一般情况下,小额贷款公司通过贷出货币获得的债权,属于信贷资产。
那么问题来了,根据上述文件,不良信贷资产是否可以转让呢?
其实,2012年1月18日,中华人民共和国财政部、中国银行业监督管理委员会印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定了,金融企业违反规定程序擅自转让不良资产属于违法违规行为。
那么问题又来了,小额贷款公司是否属于金融企业呢?
其实,早在2009年中国人民银行发布的《金融机构编码规范》,即将小额贷款公司纳入了金融机构范围了。
综上所述,小额贷款公司的债权,属于不良资产部分可以转让,但对于不良资产的定性和其转让程序比一般的公司复杂,涉及到资产组包、尽职调查、资产估值等等相对较多的程序,同时,还应当遵守相关法律法规、规章及规范性文件。因此小额贷款公司在施行债权转让前,建议捋顺相关法律法规和规则要求后确定其可行性,如经分析可转让,则要按照法律法规和规则要求的程序进行,避免出现违法违规的情形。
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