中控智联(430122):中原证券股份有限公司关于北京中控智联科技股份有限公司重大资产重组之独立财务

中控智联(430122):中原证券股份有限公司关于北京中控智联科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告   时间：2024年02月22日 22:10:44 中财网    
原标题:中控智联:中原证券股份有限公司关于北京中控智联科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

中原证券股份有限公司 关于 北京中控智联科技股份有限公司 重大资产重组 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二四年二月

声明与承诺
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）接受北京中控智联科技股份有限公司（以下简称“中控智联”、“公司”）的委托，担任中控智联本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、中控智联全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日，中原证券就中控智联本次重组事宜进行了审慎核查。中原证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4、中原证券同意将本独立财务顾问报告作为中控智联本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对中控智联的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中控智联董事会发布的《北京中北京中控智联科技股份有限公司购买资产之重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中控智联本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中控智联和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对中控智联和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、 本独立财务顾问有充分理由确信中控智联委托本独立财务顾问出具意见的《北京中控智联科技股份有限公司购买资产之重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、 在与中控智联接触后至担任独立财务顾问期间，中原证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录

声明与承诺 .................................................................................................................................................... 1
第一节 本次交易情况概述 .......................................................................................................................... 6
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 6
二、本次交易的基本情况 .............................................................................................................. 6
三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 7
四、本次交易的程序及决策过程 .................................................................................................. 8
五、本次交易未构成关联交易 .................................................................................................... 10
六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 10
七、本次交易的特别风险提示 .................................................................................................... 10
第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................................ 12
一、主要假设 ................................................................................................................................ 12
二、本次交易合规性分析 ............................................................................................................ 12
三、本次交易涉及的资产定价及支付手段的合理性 ................................................................. 18
四、本次交易完成后公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的情形 ......................... 19 五、本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 19
六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容 ............................................. 20
七、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................... 20
八、本次交易不会导致公司关联交易、同业竞争、公司治理情况发生变化 ......................... 21 九、本次交易涉及各方均不属于失信联合惩戒对象 ................................................................. 21
十、第三方机构聘请情况 ............................................................................................................ 22
第三节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................................ 23

释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：：

释义项目   　   释义  
主办券商、独立财务顾问、中原 证券   指   中原证券股份有限公司  
中控智联、公众公司、公司   指   北京中控智联科技股份有限公司  
交易对方   指   贝士富、王贺成  
南京沃斯特、标的公司   指   南京沃斯特能源有限公司  
交易标的、标的资产   指   南京沃斯特能源有限公司 100%股权  
本次交易、本次重组   指   北京中控智联科技股份有限公司支付现金购买南 京沃斯特能源有限公司 100%股权  
会计师事务所、审计机构   指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）  
律师事务所   指   北京速执律师事务所  
审计基准日   指   2021年 4月 30日  
管理层   指   董事、监事、高级管理人员的统称  
高级管理人员   指   总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的统 称  
股转公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《重组管理办法》   指   《非上市公众公司重大资产重组管理办法》  
《重组业务细则》   指   《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重 大资产重组业务细则》  
万元、元   指   人民币万元、人民币元  

第一节 本次交易情况概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
中控智联原有业务重心为软件开发、计算机维护、系统集成服务。由于公司经营规模较小，产品的市场竞争力较弱，加之 2020年度新冠疫情影响，公司经营规模进一步缩减。截至 2020年年末，公司未弥补亏损已超过实收股本总额二分之一。为了扭转长期以来的亏损局面，公司在原有的软件和信息技术服务业务外，拟拓展有色金属销售、化工产品销售业务方向。

（二）本次交易的目的
交易标的南京沃斯特成立于 2017年 10月 27日，截至本次重组的交易标的审计基准日 2021年 4月 30日，南京沃斯特注册资本 5000万元，实缴出资 0元，尚未开展经营。为省去重新注册子公司的步骤，且考虑到南京沃斯特经营范围含“有色金属合金销售”、“化工产品销售”等，与公司拟拓展的业务方向较契合，因此公司拟通过本次交易将南京沃斯特收购成为全资子公司，用于实施公司在有色金属及化工产品销售领域的布局。

综上，本次交易符合公司业务发展需要，公司计划在重组完成后，以南京沃斯特为平台重点开展有色金属及化工产品销售业务，能够一定程度上提升公司业务规模，增强盈利能力，对公司未来的持续发展具有积极意义。

二、本次交易的基本情况
2021年 5月 9日，中控智联与南京沃斯特的原股东贝士富、王贺成分别签订了《股权转让协议》，约定中控智联分别以 0元购买贝士富持有的南京沃斯特4500万元股权（占总股本 90%）及王贺成持有的南京沃斯特 500万元股权（占总股本 10%）。股权转让协议签订时，南京沃斯特尚未开展经营，注册资本 5000万元，实缴资本 0元，账面总资产、净资产均为 0元。公司购买的南京沃斯特100%股权已于 2021年 5月 18日完成工商变更登记。

三、本次交易构成重大资产重组
（一）重组相关规则
《重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
《重组管理办法》第四十条规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。……
（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
（二）关于中控智联 2019年、2020年度财务报表出被出具非标准审计意见的说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）接受中控智联的委托，对公司 2019年、2020年度财务报表进行审计，并于 2020年 4月 15日出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》（报告编号：中兴华审字[2020]第011005号），于 2021年 4月 28日出具了无法表示意见《审计报告》（报告编号：中兴华审字[2021]第 010960号）。上述报告中强调事项及无法表示意见所涉事项不会影响本次构成重组的结论意见。中原证券根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》以及《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1号——重大资产重组》的相关要求，出具了主办券商专项说明，具体内容详见公司同步在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的《中原证券股份有限公司关于北京中控智联科技股份有限公司 2019、2020年度财务审计报告被出具非标意见的专项说明》。

（三）重组指标计算过程
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年 4月 28日出具的《审计报告》（中兴华审字（2021）第 010960号），截至 2020年 12月 31日，公司合并财务报表资产总额为 6,379,448.59元，资产净额为 6,101,799.05元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 1月 4日出具的中兴华审字（2024）第 010029 号《审计报告》，截至 2021年 4月 30日，南京沃斯特资产总额为 0元，资产净额为 0元。《股权转让协议》约定的转让价款为 0元，股权转让后，公司对南京沃斯特的注册资本有实缴 5000万元的出资义务。以实缴出资义务金额列入成交金额，本次购买的资产总额 5000万元（标的公司资产总额和成交金额孰高）占公司 2020年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额达 783.77%，本次购买的资产净额 5000万元（标的公司资产净额和成交金额孰高）占公司 2020年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额达 819.43%。

综上，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

经核查，本次重组事项发生的前后十二个月内，中控智联均不存在购买相同或相近业务范围资产的情况，公司不存在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情况。

四、本次交易的程序及决策过程
2021年 5月 9日，中控智联与南京沃斯特的原股东贝士富、王贺成分别签订了《股权转让协议》，约定中控智联分别以 0元购买贝士富持有的南京沃斯特4500万元股权（占总股本 90%）及王贺成持有的南京沃斯特 500万元股权（占总股本 10%）。

2021年 5月 18日，南京沃斯特做出股东会决定，同意股东贝士富、王贺成分别将持有的南京沃斯特 90%、10%的股权转让给中控智联。并于同日完成了股权转让的工商变更登记，本次重组交易的股权交割完毕。

中控智联本次购买南京沃斯特 100%股权事项构成重大资产重组，但由于公司之前对股转公司相关政策了解不够，未以缴纳注册资本的出资义务列入成交金额，交易时未判定此项交易为重大资产重组，故在未履行重大资产重组相关程序和信息披露义务的情况下，事先实施开展了重组交易。

发现上述问题后，公司积极与监管机构进行汇报沟通，如实反馈情况，对此进行了整改，补充履行了如下相关程序及信披：
（一） 申请股票停牌
公司于发现本次交易构成重大资产重组后，第一时间向股转公司申请了股票停牌，公司股票自 2022年 8月 10日起开始停牌，并每 5个交易日披露停牌进展公告。由于无法在最晚复牌日前完成重大资产重组报告书等相关文件的披露工作，公司股票于 2022年 9月 30日复牌。

（二） 进行内幕信息知情人报备
在股票停牌之日起 10个交易日内，于 2022年 8月 24日公司按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 1 号——非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要求向股转公司进行了重大资产重组内幕信息知情人报备，提交了重大资产重组内幕信息知情人登记表、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

（三） 补充履行相关决策程序及信息披露义务
公司于 2024年 2月 20日召开第四届董事会第二十六次会议，补充审议了《关于补充确认公司购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于补充确认签署的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》、《关于北京中控智联科技股份有限公司购买资产之重大资产重组报告书的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告的议案》、《关于本次重大资产重组定价公允性、合理性的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》。

公司于 2024年 2月 20日召开第四届监事会第十次会议，补充审议了《关于补充确认公司购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于补充确认签署的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》、《关于北京中控智联科技股份有限公司购买资产之重大资产重组报告书的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告的议案》、《关于本次重大资产重组定价公允性、合理性的议案》。

（四） 本次交易尚需履行的决策过程
1、中控智联股东大会审议本次重大资产重组相关议案；
2、全国股转公司对本次重组相关信息披露文件的完备性审查。

五、本次交易未构成关联交易
本次交易对手方为自然人贝士富、王贺成，经核查，贝士富、王贺成与公司及公司时任股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易为现金收购标的资产，不涉及发行股份，交易前后公司股权结构未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。

七、本次交易的特别风险提示
本次交易构成重大资产重组，但由于公司之前对股转公司相关政策了解不够，未以缴纳注册资本的出资义务列入成交金额，交易时未判定此项交易为重大资产重组，故未履行重大资产重组的相关程序和信息披露义务，违反了《重组管理办法》、《重组业务细则》等有关规定。

发现上述问题后，公司进行事后补正，第一时间进行了停牌及内幕信息知情人报备。并于 2024年 2月召开董事会、监事会补充审议本次重组相关议案，补充履行本次重组的相关程序及信息披露义务。

公司未及时履行重大资产重组的相关程序和披露义务，构成重大资产重组违规，存在被监管机构处罚的风险。


第二节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条规定
请参见本报告书“第一节 本次交易情况概述”之“三、本次交易构成重大资产重组”。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定
根据《重组管理办法》第四条的规定“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形
本次重组前南京沃斯特未开展经营，其账面总资产、净资产均为0元，交易各方经过充分沟通，达成一致意见设定交易价格为0元。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2024）第 010029 号《审计报告》，截至2021年4月30日，南京沃斯特总资产、净资产均为0元。本次重组交易价格与经审计的标的公司净资产额一致，不存在溢价情形。

综上，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四条第（一）项的规定。

2、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产为权属清晰的经营性资产
本次交易标的为贝士富、王贺成持有的南京沃斯特 90.00%和 10.00%的股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且不存在任何质押、冻结或其他第三方权利限制的情形，标的资产已于2021年5月18日完成过户。

本次交易完成后，南京沃斯特主体资格仍然存续，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2024）第010029号《审计报告》，截至审计基准日2021年4月30日，南京沃斯特无债权和债务，本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形。

南京沃斯特为依法存续的公司，为权属清晰的经营性资产。

综上，独立财务顾问认为：本次交易标的权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理情形，所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为软件及信息技术服务，规模较小，加之受到前期新冠疫情等影响，原主营业务持续萎缩，截至本次重组前，公司未弥补亏损已超过实收股本总额二分之一。为了扭转公司长期以来的亏损局面，公司在原有业务外，拟拓展有色金属合金销售、化工产品销售业务方向。

本次交易完成后，公司取得南京沃特100%的控制权，公司计划以南京沃斯特为平台重点开展有色金属销售、化工产品销售业务，对公司未来的持续发展具有积极意义。

综上，独立财务顾问认为：本次重大资产重组后有利于中控智联增强持续经营能力，不存在可能导致中控智联重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、本次交易后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等相关制度，形成了有效的公司治理机制。本次交易完成后，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生变化，公司也将继续完善健全自身的治理结构。

综上，独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于中控智联保持健全有效的法人治理结构。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定
根据《重组管理办法》第七条规定，“公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。

为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
中控智联为本次重组聘请的证券服务机构的情况如下：
1、独立财务顾问
中原证券作为中控智联持续督导的主办券商，担任本次交易的独立财务顾问。根据中原证券持有的《营业执照》、《经营证券业务许可证》和《主办券商业务备案函》及经办人员持有《中国证券业执行证书》，中原证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格，其经办人员具备相应的业务资格。

2、会计师事务所
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，并查询中国证监会网站（），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已经根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成证券服务业务会计师事务所备案，具备担任本次交易审计机构的资格；经查阅经办会计师持有的注册会计师证书，其经办会计师具备相应的业务资格。

3、律师事务所
根据北京速执律师事务所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，北京速执律师事务所具备担任本次交易法律顾问的资格，其经办律师具备相应的执业资格。
综上，独立财务顾问认为：参与公司本次重组的证券服务机构具备必要的资格，符合《重组管理办法》第七条的规定。

（四）关于本次交易程序的核查意见
1、本次交易实施过程
2021年 5月 9日，中控智联与南京沃斯特的原股东贝士富、王贺成分别签订了《股权转让协议》，约定中控智联分别以 0元购买贝士富持有的南京沃斯特4500万元股权（占总股本 90%）及王贺成持有的南京沃斯特 500万元股权（占总股本 10%）。

根据南京沃斯特工商档案及南京沃斯特于 2021年 5月 18日取得的南京市高淳区行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320106MA1T6GR54R），标的资产南京沃斯特股权过户事宜已于 2021年 5月18日办理完毕工商变更登记手续。

因协议约定的股权转让价款为 0元，本次交易不涉及转让价款支付。

2、本次交易决策程序
（1）中控智联的决策程序
由于公司之前对股转公司相关政策了解不够，未以缴纳注册资本的出资义务列入成交金额，交易时并未判定此项交易为重大资产重组，故在未履行重大资产重组相关决策程序的情况下，事先实施开展了重组交易。

（2）交易对方及交易标的决策程序
2021年 5月 18日，南京沃斯特做出股东会决定，同意股东贝士富、王贺成分别将持有的南京沃斯特 90%、10%的股权转让给中控智联。

3、本次交易程序违规及整改的情况
中控智联本次购买南京沃斯特 100%股权事项构成重大资产重组，但实际操作程序上未符合《重组管理办法》、《重组业务细则》等规定，在未履行重组相关决策程序的情况下事先实施开展了重大资产重组。公司对此进行了整改，将尽力消除违规实施重大资产重组的影响，具体如下：
（1）申请股票停牌
公司于发现本次交易构成重大资产重组后，第一时间向股转公司申请了股票停牌，公司股票自 2022年 8月 10日起开始停牌，并每 5个交易日披露停牌进展公告。由于无法在最晚复牌日前完成重大资产重组报告书等相关文件的披露工作，公司股票于 2022年 9月 30日复牌。

（2）进行内幕信息知情人报备
公司在股票停牌之日起 10个交易日内，于 2022年 8月 24日公司按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 1 号——非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要求向全国股转公司进行了重大资产重组内幕信息知情人报备。

（3）补充履行审议程序
公司于 2024年 2月 20日召开第四届董事会第二十六次会议，补充审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。

公司于 2024年 2月 20日召开第四届监事会第十次会议，补充审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。

本次重大资产重组的相关议案尚待公司股东大会审议通过。

（4）公司及董事、监事、高级管理人员出具相关承诺
公司出具承诺如下：“自本承诺函出具之日起，本公司承诺加强学习和严格遵守《公司法》及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等业务规则、公司相关管理制度的规定，保证公司以后在实施重大资产重组过程中遵守相关法律法规和市场规则，依法及时、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类重组违规行为的发生，切实维护公司和全体股东的权益。本承诺函内容真实有效，且不得撤回，如有虚假陈述或违反上述承诺，承诺人自愿承担相应法律责任。”
公司董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：“自本承诺函出具之日起，本人承诺加强学习和严格遵守《公司法》及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等业务规则、公司相关管理制度的规定，保证公司以后在实施重大资产重组过程中遵守相关法律法规和市场规则，依法及时、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类重组违规行为的发生，切实维护公司和全体股东的权益。本承诺函内容真实有效，且不得撤回，如有虚假陈述或违反上述承诺，承诺人自愿承担相应法律责任。”
综上，独立财务顾问认为，中控智联本次交易程序不符合《重组管理办法》、《重组业务细则》等规定，在未履行重组相关决策程序情况下事先实施开展了重大资产重组。公司虽已事后采取补救措施，但仍存在被监管部门处罚的风险。

（五） 本次交易符合豁免注册的情形
《重组管理办法》第二十条规定：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件的完备性进行审查。”
本次重大资产重组不涉及股份发行，本次重组后公司股东人数为 3人，累计未超过 200人，根据《重组管理办法》的规定，本次重组可豁免中国证监会注册，需向全国股转系统报送信息披露文件。

三、本次交易涉及的资产定价及支付手段的合理性
截至《股权转让协议》签署日2021年5月9日，南京沃斯特未开展经营，其账面总资产、净资产均为0元，交易各方经过充分沟通，达成一致意见设定交易价格为0元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2024）第010029号《审计报告》，截至2021年4月30日，南京沃斯特经审计总资产、净资产均为0元。本次重组交易价格与经审计的标的公司净资产额一致，不存在溢价情形。标的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

本次交易系以现金方式收购资产，不涉及发行股份。

综上，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，支付手段具有合理性。

四、本次交易完成后公司的财务状况及是否存在损害股东合法权
益的情形
截至标的资产审计基准日 2021年 4月 30日，南京沃斯特未开展经营，交易对价 0元，本次交易前后公司的财务状况未发生变化。本次交易后，南京沃斯特成为公司全资子公司，公司计划以南京沃斯特为平台重点开展有色金属销售、化工产品销售业务，对公司未来的持续发展具有积极意义，不存在损害股东合法权益的情形。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后公司财务状况未发生变化，本次交易不存在损害股东合法权益的情形。

五、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021年 5月 9日，贝士富、王贺成（转让人）与中控智联（受让人）分别签署《股权转让协议》，协议对本次交易的交易价格、交易对价、支付方式等事项做出了约定。

（二）交易价格、定价依据以及支付方式
1、转让人贝士富同意将其在南京沃斯特能源有限公司中所持有的 4500万元股权并对应相同数额的出资额的所有权利及义务转让给受让人，以使受让人享有及承担转让人对所转让股权享有的全部权利和承担全部义务。

2、转让人王贺成同意将其在南京沃斯特能源有限公司中所持有的 500万元股权并对应相同数额的出资额的所有权利及义务转让给受让人，以使受让人享有及承担转让人对所转让股权享有的全部权利和承担全部义务。

3、本协议所指转让股权的总价款为人民币 0元，与本协议生效之日起 3日内由受让人向转让人全额支付。

（三）资产交付或过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割期间损益的归属和实现方式
《股权转让协议》未对资产交付或过户时间安排、交易标的自定价基准日至交割期间损益的归属和实现方式进行约定。

（四）合同生效的条件和时间
本转让协议经转让人和受让人签字盖章后生效。

（五）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条款
合同未附带任何形式的保留条款、补充协议或前置条款。

（六）债权债务转移及员工安置
本次交易不涉及人员安置及标的资产相关的债权债务的转让。
（七）违约责任
转让人受让人保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对上述损失给予全部赔偿。

六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容
《股权转让协议》第五条约定：转让人和受让人保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对上述直接损失给予全部赔偿。《股权转让协议》中无关于资产交付或过户的具体安排。

本次交易中公司支付的交易对价为现金 0元，2021年 5月 18日，标的资产南京沃斯特 100%股权已经完成过户登记手续， 不存在导致公司交付现金后不能及时获得对价的风险情形，相关的违约责任切实有效。

七、本次交易不构成关联交易
本次交易对手方为自然人贝士富、王贺成，经核查，贝士富、王贺成与公司及公司时任股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易不会导致公司关联交易、同业竞争、公司治理情况
发生变化
（一）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易对方、标的公司与公司之间不存在关联关系。交易完成后，南京沃斯特成为公司纳入合并范围的子公司，公司的股权结构、管理层未因本次交易而发生变化，本次交易未导致公司关联交易情况发生变化。

（二）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。截至本次重组的标的资产审计基准日 2021年 4月 30日，南京沃斯特尚未开展经营，本次交易未导致公司同业竞争情况发生变化。

（三）本次交易对公司治理情况的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规章制度的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关内控制度。

本次交易为现金收购标的资产，交易完成后，公司法人治理结构及内部控制制度未发生重大变化，公司将继续健全完善公司治理结构。本次重组不会影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响。

九、本次交易涉及各方均不属于失信联合惩戒对象
经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等政府部门公示网站，截至本报告出具之日，本次重组相关方，包括公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、子公司、交易对方、标的公司均不属于失信联合惩戒对象。

十、第三方机构聘请情况
本次重大资产重组中，中控智联按照《重组管理办法》的规定聘请的独立财务顾问为中原证券股份有限公司，审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京速执律师事务所。除上述服务机构外，中控智联在本次重大资产重组过程中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

中原证券作为本次交易的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。


第三节 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
一、本次交易作为重大资产重组事项，因其为事后追认，相关事项审批及披露过程中存在违规行为，但该违规情况不构成本次交易的实质性障碍。除此之外本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易标的资产价格经交易各方协商确定，与事后经审计的标的公司净资产额一致，交易价格公允、合理，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。本次交易由公司以货币资金方式向交易对方支付，支付手段合理。

三、本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移。

四、本次交易相关协议已生效，协议各方已经按照相关约定履行协议，协议各方不存在违反协议重要条款的行为，协议履行不存在重大法律障碍。

五、本次交易不涉及公司相关股权变动，未导致公司控制权变化。本次重大资产重组实施后有利于公众公司增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的情形。

六、本次交易不构成关联交易，不存在损害公众公司及其他非关联股东利益的情形。

七、本次重大资产重组后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

八、公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司均不属于失信联合惩戒对象。
九、本次重大资产重组交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在未披露的聘请第三方行为。公司除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。


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