24中航G2 : 中航证券有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

24中航G2 : 中航证券有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要   时间：2024年02月20日 18:07:41 中财网    

原标题:24中航G2 : 中航证券有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

注册金额   不超过25亿元（含）  
本期发行金额   不超过10亿元（含）  
增信情况   本期债券无担保  
发行人主体信用等级   AAA  
本期债券信用等级   AAA  
信用评级机构   中诚信国际信用评级有限责任公司  
主承销商、受托管理人、簿记管理人：声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第一节所述的各项风险因素。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项
1、发行人的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、证券资产管理业务，盈利水平易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为66,640.79万元、80,125.39万元、54,189.33元和22,820.32万元。为降低对传统业务的依赖，减少证券市场周期性波动对发行人经营业务的影响，发行人积极开展创新业务，但如果发行人创新业务未能取得较好成果，将对发行人经营业绩产生不利影响。

2、证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至2023年9月30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资等高流动性资产分别为73,405.27万元、28,904.28万元、464,204.05万元、84,705.26万元、846,326.56万元和1,062,775.17万元，合计达2,560,320.59万元，占总资产（扣除客户资金存款及客户备付金）的比重为95.94%。

同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司的财务状况和经营运作带来负面影响。

3、证券经纪业务是公司的核心业务之一。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司证券经纪业务净收入分别为36,644.54万元、40,843.18万元、31,505.99万元和23,410.21万元，对营业收入的贡献率分别为20.71%、19.77%、18.56%和22.68%。作为创新型券商，中航证券始终致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度与广度的同时，积极拓展新的业务领域，进一步优化收入和盈利结构，以降低传统业务收入占比。但是，新业务的培育和拓展需要一定的时间，亦具有一定不确定性，短期内经纪业务占国内证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，可能导致中航证券经纪业务收入明显下降，将直接影响中航证券的收入水平和盈利能力。

4、投资银行业务是公司的核心业务之一。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司的投资银行业务净收入分别为32,165.50万元、25,987.92万元、26,061.73万元和9,740.84万元，占当期营业收入的比例分别为18.18%、12.58%、15.35%和9.44%。股票、债券的承销和保荐仍然是公司投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务的主要风险，可能对公司经营业绩造成影响。

5、2020年度、2021年度和2022年度和2023年1-9月，公司的自营业务收入分别为61,833.12万元、82,582.71万元、54,801.42万元和45,015.05万元，占当期营业收入的比例分别为34.95%、39.97%、32.28%和43.62%。自营业务经营业绩波动较大，面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险，可能对发行人经营业绩造成影响。

6 2020 2021 2022 2023 1-9
、 年度、 年度、 年度和 年 月，公司的资产管理的业
务净收入分别为14,268.34万元、19,008.47万元、16,424.13万元和5,265.12万元，占当期营业收入的比例分别为8.06%、9.20%、9.68%和5.10%，发行人资产管理业务面临一定的竞争风险、投资风险和政策风险。

7、2017年以来公司大力发展包括融资融券、股票质押式回购在内的信用交易业务。公司在全力快速地发展信用交易业务的过程中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及信用交易业务推出后由于证券市场系统性风险导致相关业务不能适应市场需求，进而可能造成公司营业收入及利润水平下滑的风险。截至2023年9月末，公司股票质押式回购业务存量风险项目共2笔，融资方已进入破产重整程序，公司根据重整计划完成信托份额确认，不再计提减值，该项目账面价值为0.55亿元；融资融券业务风险项目规模合计为1.06亿元，融资融券业务风险项目累计计提减值准备0.67亿元。提请投资者注意公司信用交易业务风险。

8、截至2023年9月末，发行人合并口径交易性金融资产余额为846,326.56万1,062,775.17
元，其他债权投资余额为 万元。上述科目为发行人资产的主要构成部分，且金融资产期末余额易受证券市场整体行情变化影响。本期债券存续期内，如果证券市场行情发生不利变化或公司对于证券投资策略的调整使公司上述资产余额发生较大波动，公司可能面临盈利能力和偿债能力下降的风险。

9、报告期各期末，发行人合并财务报表资产负债率（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款影响后）分别为57.11%、59.10%、58.31%和60.42%。本期债券发行后发行人资产负债率将有所上升，偿债压力提高，并压缩公司进一步增加负债的空间。随着资产负债率的升高，公司可能会面临高杠杆带来的财务风险。

10、根据中国证券业协会发布的证券公司2022年度经营数据，全行业140家证券公司实现营业收入3,949.73亿元，实现净利润1,423.01亿元。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、证券承销与保荐和证券自营业务，同质化情况较为突出。另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。随着证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期，行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果发行人在激烈的市场竞争中不能持续增强资本实力、提高创新能力、拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人可能面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

二、与本期债券相关的重大事项
1、本期债券发行金额为不超过10.00亿元(含10.00亿元)，本期债券分为两个品种，品种一为3年期，品种二为5年期。本期债券引入双向回拨选择权，回拨比例不受限制。本期债券到期一次性还本付息，本期债券不设定增信措施，经中诚信国际评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。具体条款详见本募集说明书摘要“第一节发行条款”。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人关于本期债券发行条款的相关安排。

2、本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。本期债券募集资金具体使用计划以及债券存续期内变更募集资金用途的程序和信息披露义务详见本募集说明书摘要“第二节募集资金运用”。

3
、本期债券设置投资者保护条款，约定了发行人偿债保障措施承诺、救济措施，具体内容请见本期债券募集说明书“第十节投资者保护机制”。发行人聘请了债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》并与受托管理人共同制定了《债券持有人会议规则》。《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》的主要内容详见本期债券募集说明书“第十二节持有人会议规则”和“第十三节债券受托管理人”。

4、本期债券已约定违约情形及认定，包括发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售.债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）等情形。发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。

如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向北京仲裁委员会提起仲裁。具体违约与争议解决条款详见募集说明书“第十一节违约事项及纠纷解决机制”。

5 AAA
、经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 ，评级展望为稳定。本期债券的信用等级为AAA。评级报告中披露的主要风险，及跟踪评级安排等相关内容详见本募集说明书摘要“第五节发行人信用状况”。

6、发行人将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的注册，公司目前无法保证本期债券能够按照预期在上交所交易流通，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

7、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

8、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意并接受发行人和受托管理人为本期债券制定的《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

目录
声明.....................................................................................................................................1
重大事项提示.....................................................................................................................2
一、与发行人相关的重大事项.................................................................................2
二、与本期债券相关的重大事项.............................................................................4
目录.....................................................................................................................................7
释义.....................................................................................................................................9
第一节 发行条款...........................................................................................................11
一、本期债券的基本发行条款...............................................................................11
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排...................................................13第二节 募集资金运用...................................................................................................14
一、本期债券募集资金规模...................................................................................14
二、本期债券募集资金使用计划...........................................................................14
三、募集资金的现金管理.......................................................................................15
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施...............................15五、本期债券募集资金专项账户管理安排...........................................................15六、募集资金运用对发行人财务状况的影响.......................................................16七、发行人关于本期债券募集资金的承诺...........................................................17八、前次公司债券募集资金使用情况...................................................................17
第三节 发行人基本情况...............................................................................................19
一、发行人基本情况...............................................................................................19
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况.......................................................19三、发行人的股权结构...........................................................................................23
四、发行人的重要权益投资情况...........................................................................26
五、发行人的治理结构等情况...............................................................................27
六、发行人的董监高情况.......................................................................................37
七、发行人主营业务情况.......................................................................................46
八、发行人的治理结构等情况...............................................................................63
第四节 发行人主要财务情况.......................................................................................66
一、发行人财务报告总体情况...............................................................................66
二、发行人财务会计信息及主要财务指标...........................................................68三、发行人财务状况分析.......................................................................................82
第五节 发行人信用情况.............................................................................................116
一、发行人及本期债券的信用评级情况.............................................................116二、发行人其他信用情况.....................................................................................117
第六节 增信情况.........................................................................................................119
第七节 备查文件.........................................................................................................120
释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司 中航证券   指   中航证券有限公司  
本次债券   指   根据发行人2021年3月31日和2021年4月6日召开的董事会和 股东会通过的有关决议，经上海证券交易所审核并经中国证监会 注册，向专业投资者公开发行的面值总额不超过人民币25亿元的 公司债券  
本期债券   指   中航证券有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第 一期）  
募集说明书   指   中航证券有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第 一期）募集说明书  
募集说明书摘要   指   中航证券有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第 一期）募集说明书摘要  
发行公告   指   本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《中航证券 有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发 行公告》  
主承销商、债券受托管 理人、信达证券   指   信达证券股份有限公司  
股东会   指   中航证券有限公司股东会  
董事会   指   中航证券有限公司董事会  
监事会   指   中航证券有限公司监事会  
章程、公司章程   指   中航证券有限公司章程  
债券受托管理协议   指   本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《中航 证券有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理 协议》  
债券持有人会议规则   指   为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中 航证券有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券持有人 会议规则》  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》（2019年修订）  
《管理办法》   指   《公司债券发行与交易管理办法》  
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会  
证券业协会   指   中国证券业协会  
上交所   指   上海证券交易所  
登记机构、证券登记机 构   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司  
基金业协会   指   中国证券投资基金业协会  
发行人律师   指   北京市尚公律师事务所  
中审众环   指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）  
大华   指   大华会计师事务所(特殊普通合伙)  
资信评级机构、中诚信 国际   指   中诚信国际信用评级有限责任公司  
证金公司   指   中国证券金融股份有限公司  
航空工业、集团公司   指   中国航空工业集团有限公司  
中航资本   指   中航资本控股股份有限公司  
中航产融   指   中航工业产融控股股份有限公司  
中航投资   指   中航投资控股有限公司  
中航租赁   指   中航国际租赁有限公司  
中航信托   指   中航信托股份有限公司  
中航期货   指   中航期货有限公司  
中航国际   指   中国航空技术国际控股有限公司  
中航创新资本   指   中航创新资本管理有限公司  
中航基金   指   中航基金管理有限公司  
报告期、近三年及一期   指   2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月  
持有人、债券持有人   指   据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期发行公司债券的投 资者  
工作日、日   指   每周一至周五，不含法定节假日或休息日。  
交易日   指   上海证券交易所交易日（不包含我国的法定节假日和休息日）  
法定节假日或休息日   指   中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）  
元、万元、亿元   指   如无特别说明，指人民币元、万元、亿元  
我国、中国   指   中华人民共和国  
注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第一节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：中航证券有限公司。

（二）债券全称：中航证券有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。

（三）注册文件：发行人于2023年10月24日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航证券有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2417号），注册规模为不超过25亿元。其中，本次公开发行一年期以上公司债券面值总额不超过20亿元，本次公开发行短期公司债券面值余额不超过5亿元。

（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过10亿元（含10亿元）。本期债券分为两个品种，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制，但品种一和品种二的最终发行规模合计不超过10亿元（含10亿元）。

（五）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期；品种二为5年期。

本期债券引入双向回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。

（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。

（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

（十一）起息日期：本期债券的起息日期为2024年2月23日。

（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为2025年至2027年间每年的2月23日；本期债券品种二的付息日为2025年至2029年间每年的2月23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。

（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2027年2月23日；本期债券品种二的兑付日期为2029年2月23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。

（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公AAA
司评定，发行人的主体信用等级为 ，评级展望为稳定。本期债券的信用等级为AAA。

具体信用评级情况详见“第五节发行人信用状况”。

（二十二）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。

具体募集资金用途详见“第二节募集资金运用”。

（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。

二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2024年2月20日。

2、发行首日：2024年2月22日。

3、发行期限：2024年2月22日至2024年2月23日。

（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市交易安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。

2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。

（四）本期券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。

第二节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
经发行人股东会及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2023〕2417号），本次债券注册总额不超过25亿元，拟采取分期发行。其中，20
本次公开发行一年期以上公司债券面值总额不超过 亿元，本次公开发行短期公司债券面值余额不超过5亿元。本期债券系本次债券项下第一期发行，发行金额为不超过10亿元（含10亿元）。

二、本期债券募集资金使用计划
10
本期债券募集资金 亿元，扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。拟偿还的债务具体如下：
单位：万元、%

借款主体   债务名称   债务类型   起始日   到期日   拟偿还金额   拟使用募集 资金金额  
中航证券有 限公司   中航证券有限公司2023年度第三期 短期融资券   证券公司短 期融资券   2023/8/28   2024/2/26   50,000.00   不超过10亿 元（含）  
中航证券有 限公司   中航证券有限公司融益共赢89号收 益凭证产品   收益凭证   2023/8/29   2024/2/26   7,500.00   　  
中航证券有 限公司   中航证券有限公司融益共赢88号收 益凭证产品   收益凭证   2023/8/31   2024/2/27   6,000.00   　  
中航证券有 限公司   转融通   拆入资金   2023/10/31   2024/2/28   20,000.00   　  
中航证券有 限公司   转融通   拆入资金   2023/10/31   2024/2/28   14,000.00   　  
中航证券有 限公司   中航证券有限公司融益共赢90号收 益凭证产品   收益凭证   2023/9/18   2024/3/14   50,000.00   　  
中航证券有 限公司   1 同业拆借   拆入资金   　   　   50,000.00   　  
合计   -   -   -   -   197,500.00   不超过10亿 元（含）  
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额，同时偿还的有息负债不局限于以上列明的债务。本期债券存续期内，发行人调整偿还到期债务具体金额及明细的，应按照相关资金使用、财务管理制度等规定进行内部决策和审批。

在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。发行人将募集资金用于临时补流的，应当按照公司财务管理制度等规定履行内部审批决策程序，并采取有效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响募集资金使用计划的正常实施。发行人应当提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起12个月内或募集说明书约定用途的相应付款节点（如有）的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。

三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

五、本期债券募集资金专项账户管理安排
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人将设立专项账户用于募集资金监管及使用等。具体如下：
1
、设置募集资金专项账户。本期债券将通过设置募集资金专项账户来保证发行人按照《募集说明书》的要求合法合规使用募集资金并确保及时足额支付到期应偿还的本金及利息。

2、监管银行监管。本期债券将委托监管银行对募集资金使用进行严格监管，发行人、债券受托管理人和监管银行签署专项账户监管协议，对募集资金的使用进行严格的规定，确保本期债券募集资金按照募集说明书的约定使用，保障募集资金不转借他人。

3、债券受托管理人监督。发行人已与债券受托管理人信达证券股份有限公司签署了《债券受托管理协议》，保障募集资金不转借他人。在本期债券存续期内，债券受托管理人会持续监督并检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4、严格履行信息披露义务。发行人和债券受托管理人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、上海证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行披露，使得本期债券募集资金使用等情况受到债券持有人的监督，防范风险。

5、制定募集资金使用计划。发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照本募集说明书摘要披露的用途使用。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行募集资金为不超过人民币10亿元（含10亿元），本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。本期债券发行后对公司财务状况的影响主要体现在以下几个方面：
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过金融资产卖出回购、拆入资金、股东增资等方式进行外部融资。

若本期债券发行完成且按照上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）有利于降低公司综合融资成本
公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，公司通过本期发行固定利率的公司债券可获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，有助于一次性锁定较低的融资成本，有利于增强公司盈利水平，使公司获得持续稳定的发展。

（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此公司需进一步拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

发行人已承诺本期债券募集资金不涉及新增地方政府债务；不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；不用于地方政府融资平台及其子公司；不转借他人使用，不直接或间接用于住宅地产开发项目，不直接或间接用于购置土地，不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任；能够确保募集资金用于披露的用途。

八、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况：

债券简 称   获批 情况   发行 规模 （亿 元）   起息日   到期日   募集说明书 约定的募集 资金用途   实际使用用途   尚未使 用余额 （亿 元）  
20中航 C1   经上交所“上证函 [2020]1254号”核准发行总 额不超过人民13亿元（含 13亿元）次级债券   5   2020/8/21   2023/8/21   偿还公司到 期或者回售 的债务融资 工具   与募集说明书承 诺的用途、使用计 划及其他约定一 致   0  
20中航 C2   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   8   2020/10/20   2023/10/20   　   　   　  
21中航 G1   经中国证监会“证监许可 [2021]2373号”核准发行总 额不超过人民币15亿元的 公司债券   15   2021/8/6   2024/8/6   偿还到期或 者回售的债 务融资工具   与募集说明书承 诺的用途、使用计 划及其他约定一 致   0  
23中航 G1   经中国证监会注册“证监许 可〔2022〕2095号”核准发 行总额不超过人民币20亿 元的公司债券   10   2023/02/13   2026/02/13   用于偿还有 息债务   与募集说明书承 诺的用途、使用计 划及其他约定一 致   0  
23中航 G2   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   10   2023/04/11   2026/04/11   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   0  
截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次公司债券共计发行48.00亿元，用于偿还公司到期或者回售的债务融资工具和偿还有息债务。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行债券的募集资金均已使用完毕。募集资金的使用均按照相关法律、法规、公司财务制度及内部控制相关规则的指导进行，公司不存在资金使用不符合债券募集说明书用途或其他违规使用的情况。

第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况

注册名称   中航证券有限公司  
法定代表人   戚侠  
注册资本   人民币732,808.05万元  
实缴资本   人民币732,808.05万元  
设立（工商注册）日期   2002年10月8日  
统一社会信用代码   913600007419861533  
住所（注册地）   江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A 栋41层  
邮政编码   100000  
所属行业   J67资本市场服务  
经营范围   证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资 基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供 中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）  
电话及传真号码   010-59562588；010-59562637  
信息披露事务负责人及其职 务与联系方式   杨彦伟；董事会秘书、总会计师；010-59562588  
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本公司”或“发行人”）原名江南证券有限责任公司（以下简称“江南证券”），系经中国证券监督管理委员会证监机构字〔2002〕95号《关于同意筹建江南证券有限责任公司的批复》及中国证券监督管理委员会证监机构字〔2002〕286号《关于同意江南证券有限责任公司开业的批复》的批准，由江西江南信托投资股份有限公司、郑州市信托投资公司（后更名为：郑州百瑞信托投资有限责任公司）、中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航物业公司（后更名为：深圳中航地产公司、深圳中航城发展有限公司）、中国航空技术进出口总公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司等六家单位共同出资，于200210 8
年 月 日经国家工商行政管理总局核准，在江西省工商行政管理局办理注册登记设立的综合类证券公司；江南证券成立时注册资本54,142.00万元，业经岳华会计师（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：

发行人历史沿革信息   　   　   　  
序号   发生时间   事件类型   基本情况  
1   2002-10-8   设立   发行人原名江南证券有限责任公司（以下简称“江南证券”）， 系经中国证券监督管理委员会证监机构字〔2002〕95号《关 于同意筹建江南证券有限责任公司的批复》及中国证券监督 管理委员会证监机构字〔2002〕286号《关于同意江南证券 有限责任公司开业的批复》的批准，由江西江南信托投资股 份有限公司、郑州市信托投资公司（后更名为：郑州百瑞信 托投资有限责任公司）、中国航空技术进出口深圳公司、深圳 中航物业公司（后更名为：深圳中航地产公司、深圳中航城 发展有限公司）、中国航空技术进出口总公司、江西洪都航空 工业集团有限责任公司等六家单位共同出资组建的有限责任 公司。  
2   2007-8-21   增资   2007年8月，经中国证券监督管理委员会《关于江南证券有 限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2007〕179号） 核准，江南证券新增注册资本50,000.00万元，由中国航空技 术进出口深圳公司次级债转增注册资本，增资后注册资本为 104,142.00万元，此次增资业经广东恒信德律会计师事务所 有限公司审验并出具恒德赣验字〔2007〕014号验资报告。  
3   2008-2-25   股权变更   2007年9月4日，百瑞信托投资有限责任公司与中国航空技 术进出口深圳公司签订《股权转让协议》，约定百瑞信托投资 有限责任公司将其持有的江南证券4.80%股权全部转让给中 国航空技术进出口深圳公司，转让对价为43,571,913元。2007 年12月9日，江南证券召开股东会2007年第三次临时会议 作出决议，同意本次股权转让。2008年2月25日，江南证 券就本次股权转让办理工商变更。  
4   2008-11-10   股权变更   经中国证券监督管理委员会《关于核准江南证券有限责任公 司变更股权的批复》（证监许可〔2008〕1265号）核准，中 国航空工业第一集团公司受让江西江南信托投资股份有限公 司持有的江南证券31,242.00万元股权（占出资总额30%）， 中国航空技术进出口总公司受让中国航空技术进出口深圳公 司持有的江南证券10,000.00万元股权（占出资总额9.6%）。  
5   2009-6-18   增资   经中国证券监督管理委员会《关于核准江南证券有限责任公 司变更持有5%以上股东及注册资本的批复》（证监许可 〔2009〕536号）核准，中国航空工业集团公司（以下简称“航 空工业”）受让江南证券31,242.00万元股权，江南证券注册 资本由104,142.00万元变更为132,587.58万元，其中：航空 工业以货币出资18,445.58万元，中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司以货币出资10,000.00万元，此次增资业经武汉 众环会计师事务所有限责任公司审验并出具众环验字〔2009〕 037号验资报告。  
6   2010-3-17   股权变更   经中国证券监督管理委员会《证监许可〔2010〕321号》文 核准，中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）受让 航空工业持有的江南证券52,292.54万元股权（占江南证券注 册资本的39.44%），受让深圳中航城发展有限公司持有  
发行人历史沿革信息   　   　   　  
序号   发生时间   事件类型   基本情况  
　   　   　   4,879.23万元股权（占江南证券注册资本的3.68%），受让中 国航空技术深圳有限公司持有17,143.5741万元股权（占江南 证券注册资本的12.93%），受让中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司持有2,253.9889万元股权（占江南证券注册资 本的1.7%）。受让后，中航投资合计持有江南证券57.75%的 股权。  
7   2010-4-28   名称变更   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕541号批复核 准，江南证券名称变更为中航证券有限公司。  
8   2013-6-7   增资   根据公司股东会2013年第二次临时会议决议，公司增加注册 资本65,934.52万元，由中航投资、江西洪都航空工业集团有 限责任公司认缴并已缴足，增资后注册资本198,522.10万元。  
9   2015-6-12   股权变更   经中国证监会江西监管局赣证监许可〔2015〕10号核准，中 航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）受让江西 洪都航空工业集团有限责任公司、中国航空技术国际控股有 限公司、中国航空技术深圳有限公司和中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司所持的本公司56,163.30万元股权（占出资 比例28.29%）。  
10   2015-10-29   股权变更   中国证监会以《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国 航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可〔2015〕2394号）批准了中航资本 以发行股份购买资产的形式收购本公司28.29%股权的事项。  
11   2019-1-11   增资   根据中航证券2018年第五次临时股东会决议和修改后的章 程规定，中航证券申请增加注册资本人民币164,835.16万元， 由中航资本和中航投资于2019年1月11日之前缴足，截至 2019年1月11日，中航资本和中航投资以自有资金同比例向 本公司增资300,000.00万元，中航证券的注册资本由人民币 198,522.10万元增至人民币363,357.26万元。增资前后各股 东持股比例不变，中航投资持股71.71%，中航资本持股 28.29%。该次增资业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 出具中喜验字【2019】第0009号验字报告。  
12   2021-6-25   股东名称 变更   中航资本控股股份有限公司更名为“中航工业产融控股股份 有限公司”，除名称变更外，直接及间接持有发行人的股份情 况不变。  
13   2022-5-9   增资   2021年7月5日，中航证券召开2021年第二次股东会会议， 决议通过由中航产融及中航投资同比例向公司增资98,738.46 万元，并相应修订公司章程。截至2022年5月9日，中航产 融和中航投资已按照决议以自有资金同比例向本公司增资， 中航证券的注册资本由人民币363,357.26万元增至人民币 462,095.72万元。增资前后各股东持股比例不变，中航投资 持股71.71%，中航产融持股28.29%。该次增资业经中喜会计 师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字2022Y00053号验 字报告。  
14   2022-9-13   资本公积 转增注册 资本   2022年7月4日，中航证券召开2022年第二次股东会会议， 决议通过资本公积转增注册资本，并相应修订公司章程。截 至2022年9月13日，中航证券的注册资本由人民币 462,095.72万元增至人民币732,808.05万元。增资前后各股 东持股比例不变，中航投资持股71.71%，中航产融持股  
发行人历史沿革信息   　   　   　  
序号   发生时间   事件类型   基本情况  
　   　   　   28.29%。  
发行人历史沿革中的重要事件如下：
2007年8月，经中国证券监督管理委员会《关于江南证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2007〕179号）核准，江南证券新增注册资本50,000.00万元，由中国航空技术进出口深圳公司次级债转增注册资本，增资后注册资本为104,142.00万元，此次增资业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审验并出具恒德赣验字〔2007〕014号验资报告。2007年8月21日，江南证券在江西省工商行政管理局完成增资工商变更登记。

2009 6 18
年 月 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江南证券有限责任公司变更持有5%以上股东及注册资本的批复》（证监许可〔2009〕536号）核准，中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）受让江南证券31,242.00万元股权，江南证券注册资本由104,142.00万元变更为132,587.58万元，其中：航空工业以货币出资18,445.58万元，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司以货币出资10,000.00万元，此次增资业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具众环验字〔2009〕037
号验资报告。

2010年4月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕541号批复核准，江南证券名称变更为中航证券有限公司。

2013年6月7日，根据公司股东会2013年第二次临时会议决议，公司增加注65,934.52
册资本 万元，由中航投资、江西洪都航空工业集团有限责任公司认缴并已缴足，增资后注册资本198,522.10万元。

根据中航证券2018年第五次临时股东会决议和修改后的章程规定，中航证券申请增加注册资本人民币164,835.16万元，由中航资本和中航投资于2019年1月11日之前缴足，截至2019年1月11日，中航资本和中航投资以自有资金同比例向本公司增资300,000.00万元，中航证券的注册资本由人民币198,522.10万元增至人民币363,357.26万元。增资前后各股东持股比例不变，中航投资持股71.71%，中航资本持股28.29%。该次增资业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字【2019】第0009号验字报告。

2021年7月5日，中航证券召开2021年第二次股东会会议，决议通过由中航98,738.46 2022
产融及中航投资同比例向公司增资 万元，并相应修订公司章程。截至年5月9日，中航产融和中航投资已按照决议以自有资金同比例向本公司增资，中航证券的注册资本由人民币363,357.26万元增至人民币462,095.72万元。增资前后各股东持股比例不变，中航投资持股71.71%，中航产融持股28.29%。该次增资业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字2022Y00053号验字报告。

2022年7月4日，中航证券召开2022年第二次股东会会议，决议通过资本公积转增注册资本，并相应修订公司章程。中航证券的注册资本由人民币462,095.72万元增至人民币732,808.05万元。增资前后各股东持股比例不变，中航投资持股71.71%，中航产融持股28.29%。

（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
中航证券有限公司股权结构图
（二）控股股东基本情况
截至报告期末，中航投资控股有限公司直接持有中航证券71.71%的股权，为中航证券控股股东。

1、中航投资控股有限公司概况

注册名称   中航投资控股有限公司  
法定代表人   丛中  
注册资本   人民币1,202,152.68万元  
设立（工商注册）日期   2002年9月4日  
统一社会信用代码   91110000710930173L  
住所（注册地）   北京市朝阳区望京东园四区2号中航产融大厦42层4218室  
经营范围   实业投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
2、主要财务状况
截至2022年末，中航投资控股有限公司总资产8,114,062.77万元，净资产4,089,192.43万元；2022年度实现营业总收入520,125.71万元，净利润162，871.81万元。

3、截至募集说明书签署日，中航投资控股有限公司持有发行人的股份不存在被质押等权利受限的情况。

（三）实际控制人基本情况
截至报告期末，中航证券共有2家股东，分别为：中航投资控股有限公司（持股71.71%），中航工业产融控股股份有限公司（持股28.29%）。中航投资控股有限公司系中航工业产融控股股份有限公司控股子公司，两家股东均为中国航空工业集团有限公司的下属公司，中国航空工业集团有限公司为中航证券的实际控制人。

1、中国航空工业集团有限公司概况

注册名称   中国航空工业集团有限公司  
法定代表人   谭瑞松  
注册资本   人民币6,400,000.00万元  
设立（工商注册）日期   2008年11月6日  
统一社会信用代码   91110000710935732K  
住所（注册地）   北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼  
经营范围   经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导 武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、 研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租 赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包 与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、 机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开 发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计； 工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转 让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备 技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）  
中国航空工业集团有限公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权的投资机构，于2008年11月6日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。集团公司设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业，下辖100余家成员单位、近30家上市公司，员工逾45万人。

2、主要财务状况
截至2022年末，中国航空工业集团有限公司经审计总资产127,961,780.61万元，净资产41,403,526.36万元；2022年度实现营业收入55,506,220.70万元，营业利润2,229,290.15万元，净利润1,893,277.85万元。

四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
1、主要子公司情况
截至2022年末，本公司纳入合并报表范围的一级子公司3家，基本情况如下：
主要子公司具体情况 单位：亿元、%   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
序 号   企业名称   主要营业 收入板块   持股比 例   资产   负债   净资产   收入   净利润   是否存在 重大增减 变动  
1   中航创新资 本管理有限 公司   股权投资 财务顾问   100.00   2.52   0.23   2.29   0.29   0.03   　  
2   中航基金管 理有限公司   基金管理   55.00   3.75   0.27   3.48   1.19   0.18   　  
3   航证科创投 资有限公司   项目投资 投资管理   100.00   11.71   1.43   10.28   0   2.80   　  
2、持股比例大于50.00%但未纳入合并范围的公司情况
截至报告期末，存在3家发行人持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司，主要原因为：
（1）发行人持有北京首钢生物质能源科技有限公司100%股权，但未纳入合并报表范围的情况，主要系中航证券承办的首钢绿能公募REIT产生，从首钢绿能公募REIT交易结构及交易步骤看，资产支持证券原始权益人首钢基金将股权和债权转让给专项计划，专项计划支付的股权转让价款，资产支持专项计划应为北京首钢生物质能源科技有限公司股东，因为北京工商部门暂不支持将资产支持专项计划登记为项目公司股东，所以将资产支持证券管理人即中航证券登记为股东。从首钢绿能公募REIT后续运营看，中航证券作为资产支持证券的管理人，代表专项计划按照资产支持证券份额持有人的决定（即公募基金管理人的决定）履行职责，因此，中航证券不具有实质控制北京首钢生物质能源科技有限公司的能力，仅作为资产支持证券管理人履行专项计划产品管理职责，因此，中航证券不对北京首钢生物质能源科技有限公司进行并表处理。

（2）发行人持有榆林市江山永宸新能源有限公司和湖北晶泰光伏电力有限公司100%
股权，但未纳入合并报表范围的情况，主要系中航证券承办的中航京能光伏REIT产生，从交易结构及交易步骤看，原始权益人京能国际能源发展（北京）有限公司和联合光伏（常州）投资集团有限公司将项目公司榆林市江山永宸新能源有限公司和湖北晶泰光伏电力有限公司的100%股权转让给专项计划，专项计划支付股权转让价款，资产支持专项计划成为项目公司股东。因项目公司所在地陕西省榆林市和湖北省随州市的工商部门均不支持将资产支持专项计划登记为项目公司股东，REIT
所以将资产支持证券管理人即中航证券登记为股东。从中航京能光伏 后续运营看，中航证券作为资产支持证券的管理人，代表专项计划按照资产支持证券份额持有人（即公募基金管理人中航基金）的决定履行职责，所以，中航证券在工商层面持有项目公司股权，但实质不具有控制项目公司的权力，只是作为资产支持证券管理人履行专项计划管理职责。因此，中航证券不对榆林市江山永宸新能源有限公司和湖北晶泰光伏电力有限公司进行并表处理。

除上述公司外，报告期内，发行人不存在持股比例大于50%但未纳入合并范围的子公司。

3、持股比例小于50.00%但纳入合并范围的公司情况
报告期内，发行人不存在持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司。

（二）参股公司情况
报告期内，发行人不存在持有的参股公司、合联营企业、联营企业账面价值占发行人总资产比例超过10%的，或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过10%的情况
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
发行人的组织结构图如下：
发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：
公司严格遵循《公司法》《证券法》及中国证监会相关法规的要求，不断完善公司治理结构，健全公司治理制度，先后制定了《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司总经理办公会议事规则》及董事会各专门委员会工作细则等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司股东会、董事会、监事会及经营管理层各司其职、规范运作。

股东会是公司最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构。董事会下设战略与投资决策委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、合规与风险控制委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。

公司聘任的三名独立董事，均具有财务、法律和管理方面的专业背景，依据《公司章程》履行职责，有利于公司规范化运作和内控制度的执行。总体看，公司建立了较为完善的治理架构，治理机制运行良好，各治理主体能够有效履行各自的职责。

1、股东会制度及其运作情况
公司现行《公司章程》及《公司股东会议事规则》对股东的权利和义务、股东会的职权、股东会的召开、表决、决议等事项进行了规定。

报告期内，公司共召开22次股东会，分别对公司修订公司章程的议案、董事变更的议案、监事变更的议案、年度财务决算和年度财务预算报告、年度董事会工作报告、年度监事会工作报告、关于中航证券日常关联交易实际执行情况和日常关联交易预计情况的议案、利润分配等事项做出有效决议，公司历次股东会严格按照《公司法》《公司章程》《公司股东会议事规则》等相关规定规范运行。

2
、董事会制度及其运作情况
报告期内，发行人董事会共召开过46次会议。发行人定期及临时董事会的召集、召开程序、议案的提出和审议均符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。

3、监事会制度及其运作情况
报告期内，发行人监事会共召开过10次会议。监事会会议的召集、召开程序、议案的提出和审议均符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的相关规定。监事在任期间，不存在连续两次未亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的情况。

4、独立董事制度及其执行情况
发行人根据《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中规定了独立董事相关的权利和义务。

发行人董事会现设9名董事，其中3名为独立董事、1名为职工董事，达到《公司章程》中第一百零八条：“公司董事会中应当有不少于四分之一的独立董事”要求，其任职资格和职权范围均符合相关要求。

报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》授予的职权履行职责，对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极作用。

（二）内部管理制度
1、会计核算与财务管理制度的建立和运营情况
根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》制订了《中航证券有限公司会计制度》，包括会计凭证的取得、填制、审核和错误更正，会计科目（账户）的设置和运用，会计记账方法，会计记录文字、会计期间和记账本位币，会计账簿的设置、登记、错误更正、对账和结账的规定，会计处理方法的选择和运用，财务会计报告编制，以及会计档案管理等规定。

公司根据《公司法》《证券法》和《金融企业财务规则》等国家相关法律法规，“
依据公司章程，结合公司实际，制定了《中航证券有限公司财务制度》。公司实行统一管理、分级核算、项目控制、部门监管”的财务管理体制，公司财务部统一管理总部及分支机构的财务关系，制订公司的资本、资金预算及日常开支计划，并有权定期对各分支机构的财务管理工作进行检查指导。公司各证券分支机构均为独立核算单位，其财务工作接受总部财务部的领导及监督，按公司总部财务部要求，定期报送有关财务报表及经济指标，且对所报资料的真实性、合法性负责，接受财务部的检查指导。公司各分支机构的财务部门和财务主管应接受公司财务部的领导，管理分支机构的财务事项。各级财务部门不断完善岗位设置，完善内部控制体系，严格执行不相容职务相分离原则。（未完）