我爱我家(000560):《公司章程》修订对照表

 
原标题:我爱我家:《公司章程》修订对照表

我爱我家控股集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表

（经2024年3月1日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议，加粗字体部分为新增内容）

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修改，具体修订情况如下：
序号   修订前   修订后  
1   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订 本章程。  
2   第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公 司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总监、 总裁助理和公司认定的其他管理人员。   第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、董事会秘书、财务负责人和董事会认定为高 级管理人员的其他管理人员。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
3   第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组 织的活动提供必要条件。   第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设 立中国共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。  
4   第二十一条 公司股份总数为 235,550.0851 万股。公司的股本结构为：普通股 235,550.0851万股，其它种类股0股。   第二十一条 公司股份总数为235,550.0851万股，均 为普通股。  
　   　   　  
　   　   　  
5   第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议通过。 …… 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审   第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议通过。 …… 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，  
　   议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当 提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。   并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实 际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 相关责任人（包括但不限于公司董事、高级管理人员 等）未按照本章程规定的审批权限或违反审批权限、 审议程序，擅自、违规或异常对外提供担保，对公司 造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责 任人的法律责任。  
6   第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计 算。   第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在本条及本章程规定应当召开股东大会的期限内不 能召开股东大会的，应当报告中国证监会云南监管局和 深圳证券交易所，说明原因并公告。  
7   第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ……   第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 ……  
　   　   　  
8   第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监 会云南监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向中国证监会云南监管局 和深圳证券交易所提交有关证明材料。   第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
9   第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。   第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。  
10   第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负   第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责  
　   　   　  
　   责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。   制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。  
　   　   　  
11   第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于十年。   第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。  
　   　   　  
12   第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的； …… （八）公司股东大会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转 让； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司实施涉及前款第（八）项所述事项的，除 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司 董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通过。   第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司 形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； …… （八）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券 交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； （九）分拆所属子公司上市； （十）以减少注册资本为目的回购股份； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 公司实施涉及前款第（八）项、第（九）项所述事项 的，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分 之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。  
13   第八十六条 董事候选人及非由公司职工代表 担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 （一）董事、监事的提名方式和程序 1.董事的提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东可以提名非 独立董事候选人，并经股东大会选举产生； 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东 可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举   第八十六条 董事候选人及非由公司职工代表担任的 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事的提名方式和程序 1.董事的提名方式和程序 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三 以上的股东可以提名非独立董事候选人，并经股东大 会选举产生； 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经 股东大会选举产生。 2.监事提名方式和程序  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   产生。 2.监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表 决权股份总数百分之三以上的股东可以提名由 股东代表出任的监事候选人，并经股东大会选 举产生； …… （二）除只有一名董事或者监事候选人的情形 外，股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 ……   监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以 上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人，并 经股东大会选举产生； …… （二）除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股 东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式 选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 ……  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
14   第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 ……   第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……  
　   　   　  
　   　   　  
15   第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一   第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任，但是独立董事连续任职时间不得超 过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设置由职工代表担任的董事。  
　   　   　  
16   第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。   第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成 员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事  
　   　   职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之 日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。  
17   第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 执行。   第一百零八条 独立董事的任职条件、提名和选举程 序、任期及辞职等有关事宜，按照法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 除根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格外，担任独立董事还应当符合下列 条件： （一）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独 立性要求； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。  
　   　   　  
18   第一百零九条 …… 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少 于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以 上并担任召集人；审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。   第一百零九条 …… 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的 成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半 数并担任召集人 ；审计委员会的召集人为会计专业人 士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。  
　   　   　  
　   　   　  
19   第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （九）经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议同意，可决定因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情   第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （九）依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、  
　   形的收购本公司股份事项； ……   第（六）项规定情形的收购本公司股份事项； ……  
20   第一百一十三条 董事会应当确定收购出售资 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 资产抵押、对外担保、对外提供财务资助（含 委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等事项的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （一）公司发生提供担保事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上的董事审议同意并作出 决议，并及时对外披露。未经董事会或者股东 大会审议通过，公司不得对外提供担保。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项 （对合并范围内子公司提供担保除外）时就其 合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表 独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公 司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现 异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公 告。 （二）公司提供财务资助，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并及时对外披露。公司董事会审议财务资助事 项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当 对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、 对公司的影响以及存在的风险等发表独立意 见。 …… （四）公司拟发生本章程第四十二条第一款第 （十四）项规定的与关联人的交易，未达到股 东大会审批标准，但达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议批准： …… 2.公司与关联法人发生的交易金额在三百万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进 行的交易和与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用 本条第（四）项第1、2点规定。 需提交董事会审议的关联交易应当由独立董事 认可后，提交董事会讨论，独立董事应当发表   第一百一十三条 董事会应当确定收购出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、对 外担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）、关联 交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上的董事审议同意并作出决议，并及时对外披 露。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对 外提供担保。 （二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 …… （四）公司拟发生本章程第四十二条第一款第（十四） 项规定的与关联人的交易，未达到股东大会审批标准， 但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： …… 2.公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交 易和与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 易，应当按照累计计算的原则适用本条第（四）项第 1、2点规定。 需提交董事会审议的关联交易应当经全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议。董事会审议关联交易 事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事 过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 ……  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   独立意见。董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东 大会审议。 ……   　  
　   　   　  
21   第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。   第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会提议时、董事长认为有必 要时、二分之一以上独立董事提议时、总裁提议时、 证券监管部门要求召开时，可以召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。  
　   　   　  
　   　   　  
22   第一百二十七条 公司设总裁一名，由董事会 聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、 总监、总裁助理和公司认定的其他管理人员为 公司高级管理人员。   第一百二十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或 解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和公司 认定的其他管理人员为公司高级管理人员。  
　   　   　  
23   第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列 职权： …… （二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项 目及年度生产经营计划，报公司董事会或股东 大会审批后负责组织实施； ……   第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年 度生产经营计划和投资方案，报公司董事会或股东大 会审批后负责组织实施； ……  
24   第一百三十二条 除上述第一百三十一条列明 事项外，根据董事会的授权，公司发生本章程 第四十二条第一款第（十四）项、第四十四条、 第一百一十三条规定的交易和关联交易事项， 未达到股东大会或董事会审批标准的，由总裁 或总裁办公会批准，具体事项及标准如下： …… （三）总裁有权批准公司发生的以下关联交易 事项 1.公司与关联自然人发生的交易金额在三十万 元以下的关联交易。 2.公司与关联法人发生的交易金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值不超过百分之零点五 的关联交易。 ……   第一百三十二条 除上述第一百三十一条列明事项外， 根据董事会的授权，公司发生本章程第四十二条第一 款第（十四）项、第四十四条、第一百一十三条规定 的交易和关联交易事项，未达到股东大会或董事会审 批标准的，由总裁或总裁办公会批准，具体事项及标 准如下： …… （三）总裁有权批准公司发生的以下关联交易事项 1.公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以下 的关联交易。 2.公司与关联法人发生的成交金额在三百万元以下， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过百分之 零点五的关联交易。 如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交 易由董事会审议决定。 ……  
　   　   　  
　   　   　  
25   第一百五十条   第一百五十条  
　   …… 监事会可根据需要及时召开临时会议。监事会 召开临时监事会会议的，于会议召开三日以前 书面通知全体监事。通知方式可采用电子邮件、 传真、专人送达或其他适当方式。如遇特殊情 况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益 之目的，监事会主席召开临时监事会会议可以 不受前款通知方式及通知时限的限制。监事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用电话、传真或电子邮件等方式进行并作 出决议，并由参会监事签字。 ……   …… 监事会可根据需要及时召开临时会议。监事会召开临 时监事会会议的，于会议召开三日以前书面通知全体 监事。通知方式可采用电子邮件、传真、专人送达或 其他适当方式。如遇特殊情况，需要监事会即刻作出 决议的，为公司利益之目的，监事会主席召开临时监 事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下， 可以用电话、传真或电子邮件等方式进行并作出决议， 并由参会监事签字。 ……  
　   　   　  
26   第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。   第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
27   第一百六十条 公司利润分配政策为： …… （一） 公司利润分配的基本原则 …… 3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正 常持续经营的前提下，可优先考虑现金分红的 利润分配方式。 4.公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法 定程序。 （二）公司的利润分配方式及预案拟定 1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、 现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现 盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展 的前提下，可优先选择合理的现金分配方式。 …… （三）现金股利分配的条件及比例 …… 2.在满足现金分红条件时，公司每年以现金方 式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的30%。 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： ……   第一百六十条 公司利润分配政策为： …… （一）公司利润分配的基本原则 …… 3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续 经营的前提下，优先考虑现金分红的利润分配方式。 4.公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定程序； 5.当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： （1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）经营性现金流量净额为负的； （3）董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标 实现的情形。 （二）公司的利润分配方式、顺序及预案拟定 1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金 与股票相结合方式分配股利。 2.在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下，应当优先选择合理的现金分红进行 利润分配。 …… （三）现金股利分配的条件及比例 …… 2.公司的现金股利政策目标为：在满足现金分红条件 时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超 过累计可供分配利润的范围。 …… （五）公司利润分配方案的决策程序 1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》有关规定， 结合公司盈利情况、资金需求和股东合理回报 预期等因素拟定，独立董事应对利润分配预案 发表明确的独立意见。公司利润分配预案经二 分之一以上董事表决通过后，方可提交股东大 会审议和批准。 2.股东大会对利润分配预案进行审议时，董事 会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中 小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席 股东大会的股东所持二分之一以上表决权表决 批准。 3.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… （七）利润分配的信息披露 …… 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在 定期报告中说明原因及留存资金的具体用途， 当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立 董事应当对此发表独立意见。   自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重 大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按 照前项第（3）项规定处理。公司股利分配不得超过累 计可供分配利润的范围。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 现金股利与股票股利之和。 …… （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司盈利 情况、资金需求和股东合理回报预期等因素拟定。公 司利润分配预案经二分之一以上董事表决通过后，方 可提交股东大会审议和批准。 2.股东大会对利润分配预案进行审议时，董事会应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等），充分听取中小股东的意见、建议和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案须经出 席股东大会的股东所持二分之一以上表决权表决批 准。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 3.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、 使用原则或计划安排等事项进行专项说明，提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 …… （七）利润分配的信息披露  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   …… 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及 下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报 告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利 润的使用原则或计划安排。  
注：1.根据《上市公司章程指引（2023年修订）》的规定，将《公司章程》全文中的阿拉伯数字修改为中文大写数字。

2.除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误等，未逐一进行对比列示。

3.修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。


具体内容详见2024年3月2日披露于巨潮资讯网（）的《我爱我家控股集团股份有限公司章程》。



我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2024年3月1日

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