24涪陵02 : 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
时间：2024年02月27日 17:07:02 中财网
原标题:24涪陵02 : 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行人 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
主承销商 华鑫证券有限责任公司
受托管理人 华鑫证券有限责任公司
本期债券发行金额 不超过人民币 10.00亿元
增信措施情况 本期债券无增信
信用评级结果 主体 AA+，债项无评级
信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
主承销商/受托管理人/簿记管理人： 声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 676.07亿元（2023年 9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 48.49%，母公司口径期末净资产为 528.37亿元，母公司口径资产负债率为 49.66%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.78亿元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润 96,856.50万元、133,281.67万元和 153,181.44万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）2023年 6月 27日出具的《2023年度重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司信用评级报告》，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券未安排信用评级，本期债券无债项评级。
跟踪评级安排：中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际信用评级有限责任公司将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，中诚信国际信用评级有限责任公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人进行主体评级。
根据中诚信对发行人出具的主体信用评级报告，主要风险为：
（一）关注市场波动及政策变化对土地整治及地票业务的影响。公司土地整治开发和地票业务受土地市场行情及政府政策影响较大，存在一定的波动风险。
（二）存在一定的资本支出压力。公司项目建设及股权投资规模较大，且资金大部分为自筹，面临一定的资本支出压力。
（三）存量债务规模较大，短期债务占比较高，面临较大的短期偿债压力。
2023年 3月末公司总债务为 544.77亿元，存量规模较大，短期债务占总债务的25.69%，短期偿债压力较大。
三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款
本期债券不超过 5年期（含 5年），分为两个品种。品种一为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期固定利率债券，不设置发行人调整票面利率选择权或投资者回售选择权。
本期债券品种一及本期债券品种二的发行额度均可互拨，无比例限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。
四、本期债券为无担保债券。若因不可控制的因素，如行业政策变化、市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
五、截至 2023年 9月 30日，发行人对外担保（不含对子公司的担保以及重庆国农担保、银科担保开展的担保业务）余额为 27.35亿元，占公司 2023年 9月 30日净资产的 4.05%。虽然目前被担保方为涪陵区内重点企业，经营状况良好，但是依然不排除未来被担保单位出现经营困难，无法偿还发行人担保的债务，从而导致发行人代偿风险的可能。
六、截至2023年9月30日，发行人受限的资产余额为139.26亿元。其中：货币资金余额为29.85亿元、受限的土地为86.98亿元、房产为14.50亿元、林权为7.93亿元。受限资产金额较大，在一定程度上影响其偿债能力，并使公司面临一定的或有风险。
七、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，发行人流动资产合计分别为1,978,724.44万元、2,636,233.04万元、2,367,226.45万元和2,365,577.38万元，占资产总额的比重分别为17.59%、20.67%、18.49%和18.02%；同期，发行人非流动资产合计分别为9,268,387.20万元、10,120,050.55万元、10,438,579.90万元和10,759,184.30万元，占资产总额的比重分别为82.41%、79.33%、81.51%和81.98%，占比高于同行业其他企业。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，发行人其他非流动资产期末余额分别为5,248,033.62万元、5,852,994.39万元、6,718,440.61万元和7,036,236.65万元，占非流动资产的比重分别为56.62%、57.84%、64.36%和65.40%，占比较高。
发行人其他非流动资产主要是发行人投资的土地整治项目，该类项目预期实现收入的方式为土地出让后土地出让金返还收益，大部分在建项目预期5年内实现收益。同时部分项目建设过程中形成的商业物业，用于出租或出售实现收益。在非流动资产中，除持有的流通股股票外，其他资产的变现能力稍差。如上述土地整治项目建成后出让或物业出租、出售情况不如预期，资产的流动性不足可能对发行人的日常经营和偿债能力造成一定的负面影响。
八、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 9月 30日，公司应收账款账面值分别为 29,292.18万元、14,622.36万元、40,336.52万元和 15,767.77万元，其他应收款账面值分别为 127,770.75万元、94,623.58万元、142,290.46万元和 199,975.80万元，两项合计占流动资产的比重分别为 7.94%、4.14%、7.71%和 9.12%。发行人应收账款及其他应收款主要为与其他政府机关、事业单位和地方国有企业间的资金往来，若未来不能按期还款仍会给公司带来一定的资金压力，也可能对公司的资产流动性及长期发展产生负面影响。截至 2023年 9月 30日，其他应收款中，应收山西金德成信矿业有限公司20,616.15万元，为甘肃万星实业股份有限公司及山西金德成信矿业有限公司因甘肃建新实业集团有限公司向发行人 5亿的借款提供连带责任保证担保而产生。
2021年 9月甘肃新洲矿业有限公司进行重组，发行人将其中 19,061.32万元的借款转为对甘肃新洲矿业有限公司投资款。重组以后，酒钢（集团）天工矿业投资有限公司作为控股股东，股权占比 45.00%，发行人股权占比为 40.00%。若上述款项未来不能按期收回，会存在大额减值风险，同时会给公司带来一定的资金压力，也可能对公司的资产流动性及长期发展产生负面影响。
九、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，发行人投资性房地产期末余额分别为3,043,350.71万元、3,065,807.80万元、2,641,365.22万元和2,649,765.91万元，占资产总额的比重分别为27.06%、24.03%、20.63%和20.19%，投资性房地产占发行人资产总额的比重较大，并采用公允价值计量，不计提折旧或摊销，不计提减值准备。公司在每个会计年度末聘请专业的评估机构对投资性房地产进行评估，以评估结果作为投资性房地产公允价值的确定依据，并进行账务处理。由于投资性房地产公允价值存在波动，进而对发行人营业利润的稳定性造成不利影响。
十、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，发行人有息债务余额分别为4,672,092.30万元、5,209,171.19万元、5,054,325.87万元和4,925,122.34万元，2021年末发行人有息负债余额较2020年末增长537,078.89万元，增幅11.50%；2022年末有息负债余额较2021年末减少154,845.32万元，降幅2.97%；2023年9月末有息负债余额较2022年末减少129,203.53万元，降幅2.56%。
截至2023年9月30日，发行人短期借款余额为332,500.00万元，应付票据余额103,513.29万元，一年内到期的非流动负债余额为79,703.53万元，长期借款余额为1,272,652.82万元，应付债券余额为2,659,075.35万元，租赁负债（有息负债）余额为80,638.44万元，长期应付款（有息负债）余额为397,038.91万元，有息债务期末余额合计达到4,925,122.34万元。本期公司债券发行后，发行人有息负债规模将进一步上升，发行人偿债压力存在加大的风险。从债务期限结构来看，发行人存在一定的集中到期风险。根据发行人存量债务的到期期限，发行人将于2023年-2025年兑付（归还）债务本金金额较大，偿债压力较大。随着发行人中长期负债进一步增加，未来可能存在一定的偿付风险。
十一、2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人分别实现营业收入603,194.08万元、701,715.95万元、714,555.24万元和496,222.13万元，呈现出逐年增长的趋势。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为176,621.88万元、146,786.64万元、116,478.20万元和312,575.53万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额均大额正，经营性现金流入远大于流出，表明公司获得经营现金的能力较强，收益质量较高。
从未来资本性支出金额和资金来源来看，发行人资本性支出主要用于主要投向其他非流动资产投资、固定资产投资、在建工程和子公司涪陵榨菜设备购置、厂房建设等，根据最近三年发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的平均数测算，未来每年平均需支付的项目建设资金约为37亿元左右，主要资金来源于自有资金和金融机构借款。
从发行人有息负债的期限结构情况来看，发行人2023年-2025年待偿还的有息负债金额较大，面临一定的短期债务压力和集中偿付风险，如发行人经营业绩出现下滑或经营现金的能力出现波动，则会对发行人偿债能力产生不利影响。
十二、2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人加权平均净资产收益率分别为2.50%、2.89%、3.10%和1.47%，平均总资产回报率分别为1.68%、1.93%、1.98%和0.99%，总体处于较低水平，说明发行人资产盈利能力较弱。尽管发行人集团本部是涪陵区重要的项目投资和产业投资主体，得到了涪陵区的大力支持，近年来随着涪陵区政府和涪陵区国资委向发行人注入大量资产，公司资产规模和净资产规模快速增加，进而影响发行人净资产收益率和平均总资产回报率。
十三、2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人分别实现投资收益16,590.88万元、14,084.77万元、11,801.32万元和7,257.80万元，占利润总额的比例分别为9.51%、6.60%、5.16%和6.42%，投资收益占利润总额比例波动较大，对利润稳定性有一定影响。
十四、2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人分别实现营业外收入27,555.49万元、81,378.90万元、84,113.91万元和36,936.63万元，占当期利润总额的比重分别为15.80%、38.15%、36.74%和32.65%。2020年度、2021年度和2022年度，发行人收到政府扶持资金分别为27,431.12万元、81,071.22万元和83,765.01万元。2021年较2020年增加53,640.10万元，增幅195.54%；2022年较2021年增加2,693.79万元，增幅3.32%，最近三年发行人收到的政府补助逐年增加。发行人确认的营业外收入主要系政府补助收入，包括但不限于涪陵区财政局不定期向公司拨付的各项扶持资金、税费返还，以及子公司涪陵榨菜的涉农补助。发行人确认政府补助的主要依据为涪陵区财政局每年拨付给发行人政府补助的专项款凭证。发行人作为涪陵区大型国有企业，是涪陵区重要的重点产业投资和重点项目投资主体，发行人在未来仍将得到涪陵区政府的支持，获得一定规模的补贴。
由于政府补贴政策的力度和持续性存在不确定性，若未来政府补助政策力度减弱，发行人的盈利水平将受到不利影响。
十五、发行人合并口径下2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，投资活动产生的现金流量净额分别为-466,873.24万元、-719,301.59万元、-457,174.51万元和-89,295.77万元，一直呈现净流出趋势。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人投资活动现金流出分别为739,041.85万元、836,088.70万元、914,386.31万元和628,812.73万元，主要是由于公司投资的涪陵区城中村（厂）拆迁整治工程、涪州古城等项目规模较大、周期较长，投资建成前暂未确定用途，故项目产生的现金流纳入投资活动产生的现金流核算。预计随着涪陵区城中村（厂）拆迁整治工程、涪州古城项目等投资计划的深入实施，未来发行人资本支出压力较大，这部分项目虽然处于城市发展新区，投资回收周期较长，预计3-5年可以收回，主要收益的实现方式为拆迁后土地出让、古城市场化的运营和城乡土地整治后地票出让，但项目投资具有风险不确定性，如未来项目投资的收益不理想，将会影响发行人的未来收益，对发行人的偿债能力产生一定的影响。
十六、2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为16,165.04万元、824,455.69万元、-35,499.07万元和-192,529.33万元，报告期内波动较大，主要系发行人根据经营发展规划和资金融资偿付规划，匹配股权和债权多元融资手段，导致筹资活动净额存在一定的波动。
总体来看，发行人根据自身经营发展规划进行融资安排和债务管理，银行剩余授信额度充足，持续融资能力较强，筹资活动产生的现金流量净额波动是随着发行人经营资金真实需求、整体融资规划而调整，随着未来发行人债务结构更加优化、融资渠道更加多元，发行人的筹资能力将得到进一步增强。但未来如筹资活动产生的现金流量净额持续大幅下滑，将对发行人的资金流动性管理产生一定压力，偿债能力产生一定不利影响。
十七、2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人资本化利息分别为 299,142.11万元、238,069.68万元、210,905.71万元和 188,512.98万元，财务费用中的利息费用分别为 9,743.36万元、18,448.94万元、24,133.01万元和15,578.42万元，2020年度、2021年度和 2022年度，EBITDA利息保障倍数分别为 0.66、0.99和 1.18，总体较低，主要是由于近年来为保障公司承担的城市基础设施项目投资建设，公司加大外部债务融资力度，进而使有息负债规模增长迅速，因此利息支出规模快速增长所致，由此对发行人的偿债能力造成一定的负面影响。
十八、截至2023年9月30日，公司投资性房地产中土地使用权账面价值2,425,541.10万元。公司投资性房地产采用公允价值计量，不计提折旧或摊销，不计提减值准备。公司在每个会计年度末聘请专业的评估机构对投资性房地产进行评估，以评估结果作为投资性房地产公允价值的确定依据，并进行账务处理。
发行人入账土地使用权资产证照齐全，入账依据充分，经过了必要的法定程序，取得过程合法合规。其中，划拨土地主要是乡镇土地，需履行相应手续后方能达到转让条件，存在一定的变现风险。同时，发行人土地使用权资产占所有者权益比重较大，未来如若相关宏观政策、土地转让条件以及房地产市场走势发生较大变化，则会对发行人的业务发展和偿债能力产生不利影响。
十九、公司为涪陵区重点招商引资项目华峰铝业年产50万吨铝板带箔项目配套，于2017年收购国丰实业控股权，国丰实业现有8万吨电解铝产能，经重庆市经信委2016年核查，国丰实业电解铝生产的槽型为240KA，铝液电解交流电耗为13352KWh/t，已取得生产许可证。若国家对电解铝行业实施更高标准的管控措施，可能会对公司经营产生重大不利影响。
二十、2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人食品加工收入分别为227,274.66万元、251,864.74万元、254,831.51万元和195,160.66万元，占营业收入比例分别为37.68%、35.89%、35.66%和39.33%。发行人食品加工板块由子公司涪陵榨菜独立运作，发行人根据股东身份依法履职并获得分红权利，根据涪陵榨菜《公司章程》和《股东分红回报规划》（2023-2025年度）制定的现金分红政策为：“在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。2020年度至2022年度，涪陵榨菜累计现金分红达到9.14亿元，占涪陵榨菜最近三年年均可分配利润的比例为60.57%。
2020年度-2022年度，发行人收到的涪陵榨菜的分红金额分别为0.00万元、20,344.90万元和11,893.94万元。截至本募集说明书摘要签署日，子公司涪陵榨菜已派发2022年度现金红利。2020年度涪陵榨菜未进行分红，主要系涪陵榨菜正在打造一个集智能制造、大数据管理、生态绿色、工业旅游于一体的智能制造产业园区，进一步推动涪陵榨菜产业提档升级而投资新建乌江涪陵榨菜绿色智能制造基地项目，该项目占地1,040.00亩，总投资50多亿元。2021年4月27日，涪陵榨菜第五届董事会第二次会议审议通过了2020年度利润分配预案，在综合考虑公司发展战略、盈利前景、资产状况及市场环境、非公开发行实施进展的前提下，为保障乌江涪陵榨菜绿色智能制造基地项目的顺利建成、保证公司持续稳定发展，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，故发行人在2020年度未取得涪陵榨菜分红。受宏观经济、政策、行业环境和管理水平等因素影响，涪陵榨菜的盈利能力和分红水平具有一定的波动性，继而影响发行人获得现金分红的稳定性和持续性。
二十一、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司为发行人核心子公司。最近三年及一期，涪陵榨菜营业收入占发行人合并口径相应财务数据的比重分别为37.68%、35.89%、35.66%和39.33%，净利润占合并口径相应财务数据的比重分别为53.01%、41.14%、43.23%和66.40%。发行人经营成果主要来源于子公司涪陵榨菜。目前发行人子公司涪陵榨菜董事共11位，其中独立董事5位，非独立董事6位，非独立董事中1位为职工代表大会选举的职工董事，母公司涪陵国投提名董事席位1位。
根据涪陵榨菜《董事会议事规则》，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。母公司涪陵国投对子公司涪陵榨菜的控制力一般。
发行人经营成果主要来源于子公司涪陵榨菜，母公司涪陵国投对子公司涪陵榨菜的控制力一般，如母公司对子公司涪陵榨菜资源的调配不如预期，将对发行人的偿债能力产生一定的不利影响。
二十二、2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人项目经营收入分别为12.70亿元、16.18亿元、14.37亿元和6.85亿元，占营业收入比例分别为21.05%、23.06%、20.11%和13.81%。项目经营作为发行人的核心业务之一，包括土地整治开发、市场化项目经营业务。发行人2020-2021年度市场化项目经营业务收入主要来源于安置房（回迁房）、配套商业设施、门面等以及危旧改保障房的销售收入，由于发行人相关安置房及保障房建设项目均已完工并于2021年度销售完毕，且后续无进一步涉猎该业务的打算，故2022年度起发行人市场化项目经营业务收入为零。随着涪陵区主要土地整治开发项目均已启动，未来区内土地整治开发业务发展空间将不断缩小，发行人已在积极探索开展其他市场化项目经营包括景区开发、商务区开发等，以降低其对财政资金的依赖程度。但发行人开展的其他市场化项目存在一定的不确定性，可能会对发行人的盈利能力产生一定影响。
二十三、发行人于 2021年 7月经营范围发生了变化，具体如下：
变更前经营范围：从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资重点项目投资和土地整治(包括农村建设用地复垦)；国有资产投资、运营、管理；页岩气、天然气采购销售业务的经营管理(不含管网建设，不得向终端用户供气)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
变更后经营范围：一般项目：从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地整治(包括农村建设用地复垦)；国有资产投资、运营、管理；页岩气、天然气采购销售业务的经营管理(不含管网建设，不得向终端用户供气)；有色金属合金销售、金属材料销售、石墨及碳素制品销售，石油制品销售(不舍危险化学品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
发行人经营范围变更事项已经公司股东审议通过，并已在重庆市涪陵区市场监督管理局完成工商变更。上述经营范围的变更属于公司正常经营活动的范围，不会对发行人偿债能力和本期公司债券的还本付息产生重大不利影响。
二十四、2022年 3月 31日，为深入实施国企改革三年行动，优化国有资本布局，进一步提升国有企业运营管理效率和水平，促进重庆市涪陵区区属国有企业持续健康发展，依据《重庆市涪陵区人民政府关于重庆市涪陵实业发展集团有限公司高质量发展有关事项的通知》及《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司国有股权划转的通知》，重庆市涪陵区人民政府决定将涪陵区国资委持有的发行人 100%股权无偿划至重庆市涪陵实业发展集团有限公司，以进一步整合涪陵区国有资产。本次划转完成后，发行人控股股东由涪陵区国资委变更为重庆市涪陵实业发展集团有限公司。截至本募集说明书摘要签署日，涪发集团无涉嫌违法违规的情况，无债务违约情况，未有将发行人的股权进行质押的情况，同时也不存在股权争议情况。发行人的实际控制人仍为涪陵区国资委，上述控股股东的变更不会对发行人偿债能力和本期公司债券的还本付息产生重大不利影响。发行人控股股东的变更事项已于 2022年5月 12日进行工商变更登记。
二十五、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能。由于本期债券为固定利率债券且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券具有一定的不确定性。
二十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
二十七、本期债券以公开方式发行，发行范围及对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》及相关法律法规规定的专业机构投资者，本期债券的上市交易场所为深圳证券交易所。
二十八、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
二十九、重要投资者保护条款
在本期债券发行时，发行人安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
三十、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
三十一、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市的申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
三十二、投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
三十三、本期债券是否满足通用质押式回购条件
本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。
三十四、2022年 12月 19日，根据《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于同意将国投集团持有能源集团股权无偿划转至涪发集团的批复》，将发行人持有重庆涪陵能源实业集团有限公司（以下简称“能源集团”）33.31025%股权按照账面价值无偿划入重庆市涪陵实业发展集团有限公司（以下简称“涪发集团”）。股权划转完成后，发行人不再以出资人身份承担能源集团的债权和债务，由涪发集团履行出资人职责。本次股权划转基准日为 2022年 10月 1日。截至本募集说明书摘要签署日，本次无偿划转事项已完成工商变更登记。
截至 2022年 9月 30日，发行人持有能源集团 33.31025%股权，本次股权无占发行人 2021年末总资产的 0.73%，净资产的 1.39%。本次股权划转将进一步规范国有资产管理，优化资产结构，对发行人的生产经营、财务状况和偿债能力等不会造成重大不利影响，但若未来发行人持续将资产无偿转出，或对发行人的生产经营、财务状况和偿债能力造成一定的不利影响。
三十五、发行人承诺合规发行，根据《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知（深证上[2024]38号）》第三条，发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。
三十六、购买本期债券的投资者应当在认购环节向主承销商承诺审慎合理投资，根据《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知（深证上[2024]38号）》第八条，投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................2
目 录 ..........................................................................................................................14
释 义 ..........................................................................................................................16
第一节 风险提示及说明 ............................................................................................18
一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................18
二、发行人的相关风险 ......................................................................................19
第二节 发行概况 ........................................................................................................34
一、本期债券发行的基本情况 ..........................................................................34
二、认购人承诺 ..................................................................................................39
第三节 募集资金运用 ................................................................................................40
一、募集资金运用计划 ......................................................................................40
二、前次公司债券募集资金使用情况 ..............................................................42 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ..............................................................51 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................53
一、发行人概况 ..................................................................................................53
二、发行人历史沿革 ..........................................................................................54
三、发行人股权结构 ..........................................................................................55
四、发行人权益投资情况 ..................................................................................57
五、发行人的治理结构及独立性 ......................................................................67
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..........................................78 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................83
八、媒体质疑事项 ............................................................................................127
九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................127 十、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................................128 十一、报告期利润分配情况 ............................................................................128
第五节 财务会计信息 ..............................................................................................129
一、会计政策、会计估计的调整对公司财务报表的影响 ............................129 二、合并报表范围的变化 ................................................................................132
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ....................................................134 四、报告期内主要财务指标 ............................................................................140
五、管理层讨论与分析 ....................................................................................142
六、公司有息负债情况 ....................................................................................224
七、关联方及关联交易 ....................................................................................226
八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................230
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ....................................................232 第六节 发行人及本期债券的资信情况 ..................................................................233
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................233 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................233
三、其他重要事项 ............................................................................................234
四、发行人的资信情况 ....................................................................................234
一、备查文件内容 ............................................................................................239
二、备查文件查阅地点 ....................................................................................239
三、备查文件查询网站 ....................................................................................240
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、
涪陵国投、国投集团 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证
券
本次债券 指 发行总额不超过 21亿元（含 21亿元）的重庆市涪陵国
有资产投资经营集团有限公司 2023年面向专业投资者
公开发行公司债券
本期债券 指 发行总额不超过 10亿元（含 10亿元）的重庆市涪陵国
有资产投资经营集团有限公司 2024年面向专业投资者
公开发行公司债券（第一期）
计息周期 指 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一
个自然日止
证券登记机构 指 本期债券登记机构，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《重
庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2024年面向
专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
本次发行 指 本次债券的公开发行
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取
得并持有本期债券的专业机构投资者
《债券持有人会议规则》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2023年
面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2023年
面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》
《承销协议》 指 《重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2023年
面向专业投资者公开发行公司债券承销协议》
董事会 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司董事会
区政府 指 重庆市涪陵区人民政府
涪陵区国资委、区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
涪发集团 指 重庆市涪陵实业发展集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
华鑫证券、主承销商、债
券受托管理人、簿记管理
人 指 华鑫证券有限责任公司
亚太、亚太集团 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
涪发集团 指 重庆市涪陵实业发展集团有限公司
涪陵榨菜 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
清溪有色 指 重庆市清溪有色金属园区建设开发有限公司
国融典当 指 重庆市涪陵区国融典当有限责任公司
国展基金 指 重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司
国宜物业 指 重庆市国宜物业管理有限责任公司
升信置业 指 重庆升信置业有限公司
涪州古城 指 重庆市涪州古城文化旅游开发建设有限责任公司
国兴融资 指 重庆国兴融资租赁有限公司
江元实业 指 重庆市涪陵区江元实业发展有限公司
页岩气公司 指 重庆市涪陵页岩气产业投资发展有限公司
国昌能源 指 重庆国昌能源有限公司
国盛基金 指 重庆市涪陵区国盛股权投资基金有限公司
重庆国农担保、国农担保 指 重庆国农融资担保有限公司
银科担保 指 重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司
惠通食业 指 四川省惠通食业有限责任公司
国丰实业 指 重庆国丰实业有限公司
中涪南 指 重庆市中涪南热电有限公司
金渠公司 指 重庆市涪陵区金渠企业孵化器有限责任公司
渝湘精密 指 重庆渝湘精密机械有限公司
林权公司 指 重庆涪陵林权交易所有限责任公司
华峰铝业 指 华峰集团有限公司
最近三年及一期、报告期 指 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月
交易日 指 深圳证券交易所营业日
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
法定节假日或休息日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的
法定节假日和/或休息日）
元 指 人民币元，特别注明的除外
注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采取固定利率形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
在本期债券发行结束后，发行人将积极向深圳证券交易所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于债券上市需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展和市场环境变化等不可控制因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的收益和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付，对投资者到期收回本息产生影响。
（四）债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，中诚信国际信用评级有限责任公司维持发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、有息债务规模较大的风险
报告期内，发行人有息负债余额规模较大。最近三年及一期末，发行人有息债务余额分别为 4,672,092.30 万元、5,209,171.19 万元、5,054,325.87 万元和4,925,122.34万元，2021年末发行人有息负债余额较 2020年末增长 537,078.89万元，增幅 11.50%；2022年末发行人有息负债余额较 2021年末减少 154,845.32万元，降幅 2.97%；2023年 9月末有息负债余额较 2022年末减少 129,203.53万元，降幅 2.56%。截至 2023年 9月 30日，发行人短期借款余额为 332,500.00万元，应付票据余额 103,513.29万元，一年内到期的非流动负债余额为 79,703.53万元，长期借款余额为 1,272,652.82万元，应付债券余额为 2,659,075.35万元，租赁负债（有息负债）余额为 80,638.44万元，长期应付款（有息负债）余额为397,038.91万元。从债务期限结构来看，发行人存在一定的集中到期风险。根据发行人存量债务的到期期限，发行人将于 2023年-2025年兑付（归还）债务本金金额较大，偿债压力较大。随着发行人中长期负债进一步增加，未来可能存在一定的偿付风险。
2、未来投资支出规模较大的风险
近年来由于发行人项目投资力度较大，投资活动现金流出持续增加。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人投资活动现金流出分别为739,041.85万元、836,088.70万元、914,386.31万元和 628,812.73万元。为保障高额的资本支出投资计划，发行人高度依赖筹资来满足大额资本支出，需要发行人多方面筹措资金。发行人目前具有良好的资信和商业信用，融资渠道多元且通畅，若发行人未来的融资渠道受限，将会对发行人的偿债能力产生重大不利影响。此外，项目投资具有风险不确定性，如未来项目投资的收益不理想，将会影响发行人的未来收益。
3、集中偿付债务的风险
截至 2023年 9月 30日，发行人有息债务余额为 492.51亿元，从债务期限结构来看，发行人存在一定的集中到期风险。根据发行人存量债务的到期期限，发行人将于 2023-2025年兑付（归还）债务本金金额较大，偿债压力较大。但随着发行人中长期负债进一步增加，未来可能存在一定的偿付风险。
4、所有权受限制资产规模较大的风险
近年来，发行人为筹集项目投资所需资金，主要通过自有房屋和土地使用权抵押，向银行申请贷款。截至 2023年 9月 30日，发行人受限的资产余额为139.26亿元。其中：货币资金余额为 29.85亿元、受限的土地为 86.98亿元、房产为 14.50亿元、林权为 7.93亿元。受限资产金额较大，在一定程度上影响其偿债能力，并使公司面临一定的或有风险。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
同时 2011年以来国家不断出台政策调控房地产行业，有可能使抵押物的价值不断走低，从而影响抵押物的评估价值和银行贷款的授信额度，进而可能使得发行人的融资能力受到限制，最终影响发行人的正常经营及偿债能力。
5、对外担保金额较大的风险
截至 2023年 9月 30日，发行人对外担保（不含对子公司的担保以及重庆国农担保、银科担保开展的担保业务）余额 27.35亿元，占当期期末净资产的4.05%，存在一定的财务风险。虽然目前被担保方为涪陵区内重点企业，经营状况良好，但是依然不排除未来被担保单位出现经营困难，无法偿还发行人担保的债务，从而导致发行人代偿风险的可能。
6、投资性房地产公允价值变动的风险
发行人投资性房地产主要为持有待售或者出租的土地使用权和房屋建筑。
2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 9月 30日，发行人投资性房地产期末余额分别为 3,043,350.71万元、3,065,807.80万元、2,641,365.22 万元和 2,649,765.91 万元，占非流动资产的比重分别为 32.84%、30.29%、25.30%和 24.63%，系公司非流动资产的主要组成部分。
为更好地反映公司财务状况和经营成果，发行人采用公允价值模式对投资性房地产科目进行后续计量，公允价值变动计入利润表中的“公允价值变动收益”科目。发行人于进行年度审计时聘请独立评估机构根据公开市场价格对投资性房地产科目项下房屋及土地使用权价值进行评估。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人分别确认公允价值变动收益 9,525.67万元、18,715.1万元、41,819.99万元和 1,116.77万元。在本期债券存续期内，如若当地土地、房地产市场波动，发行人投资性房地产的公允价值或存在同步波动的风险，进而对发行人的资产结构和盈利能力的稳定性产生不利影响。
7、存货变现风险及跌价风险
2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 9月 30 日，发行人存货账面值分别为 909,992.90 万元、931,969.52 万元、818,674.15万元和 820,040.95万元，占资产总额的比重分别为 8.09%、7.31%、6.39%和 6.25%。报告期内一直保有较大的存货余额，存在一定的变现风险。发行人的存货主要由公司投资所形成的待出售物业、土地，以及公司下属控股子公司涪陵榨菜和国丰实业生产经营过程中所形成的原材料、产成品库存等构成。受国家产业政策调整或宏观经济周期性波动影响，发行人存货或面临一定的跌价风险，进而对发行人的盈利能力造成一定的不利影响。
8、其他非流动资产增长较快的风险及资产减值风险
发行人对涪陵区范围内的土地整治开发项目、配套基础设施、安置房项目等进行投资建设，相关投入根据《企业会计准则》有关规定在其他非流动资产科目进行核算。2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产期末余额分别为 5,248,033.62 万元、5,852,994.39万元、6,718,440.61万元和 7,036,236.65万元，占资产总额的比重分别为 45.88%、52.46%和 53.61%，呈现逐年增加的趋势。随着发行人对相关项目的持续投入，未来其他非流动资产规模可能持续扩大，进而对发行人资产的流动性产生负面影响。如若相关项目建设过程中发生不利变化或宏观经济出现较大不利变化，则或对发行人其他非流动资产造成一定的减值风险，进而对发行人的资产结构造成一定不利影响。
9、资产流动性较差的风险
2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 9月 30日，发行人流动资产合计分别为 1,978,724.44万元、2,636,233.04万元、2,367,226.45万元和2,365,577.38万元，占资产总额的比重分别为17.59%、20.67%、18.49%和 18.02%；同期，发行人非流动资产合计分别为 9,268,387.20万元、10,120,050.55万元、10,438,579.90万元和 10,759,184.30万元，占资产总额的比重分别为 82.41%、79.33%、81.51%和 81.98%。近年来，随着项目投资金额持续增加以及涪陵区政府持续向发行人划转房屋、土地使用等资产，发行人非流动资产规模快速增长。在非流动资产中，除持有的流通股股票外，其他资产的变现能力稍差。发行人资产的流动性不足可能对发行人的日常经营和偿债能力造成一定的负面影响。
10、应收款项回收风险
2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 9月 30日，公司应收账款账面值分别为 29,292.18万元、14,622.36万元、40,336.52万元和 15,767.77万元，其他应收款账面值分别为 127,770.75万元、94,623.58万元、142,290.4万元和 199,975.80万元，两项合计占流动资产的比重分别为 7.94%、4.14%、7.71%和 9.12%。发行人应收账款及其他应收款主要为与其他政府机关、事业单位和地方国有企业间的资金往来，若未来不能按期还款仍会给公司带来一定的资金压力，也可能对公司的资产流动性及长期发展产生负面影响。截至 2023年 9月 30日，其他应收款中，应收山西金德成信矿业有限公司 20,616.15万元，为甘肃万星实业股份有限公司及山西金德成信矿业有限公司因甘肃建新实业集团有限公司向发行人 5亿的借款提供连带责任保证担保而产生。2021年 9月甘肃新洲矿业有限公司进行重组，发行人将其中 19,061.32万元的借款转为对甘肃新洲矿业有限公司投资款。重组以后，酒钢（集团）天工矿业投资有限公司作为控股股东，股权占比 45.00%，发行人股权占比为 40.00%。若上述款项未来不能按期收回，会存在大额减值风险，同时会给公司带来一定的资金压力，也可能对公司的资产流动性及长期发展产生负面影响。
11、净资产收益率和平均总资产回报率较低的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人加权平均净资产收益率分别为 2.50%、2.89%、3.10%和 1.47%，平均总资产回报率分别为 1.68%、1.93%、1.98%和 0.99%，总体处于较低水平，说明发行人资产盈利能力较弱。尽管发行人集团本部是涪陵区重要的项目投资和产业投资主体，得到了涪陵区政府的大力支持，近年来随着涪陵区政府和涪陵区国资委向发行人注入了大量资产，导致资产规模和净资产规模快速增加，进而影响发行人净资产收益率和平均总资产回报率。若未来发行人资产盈利能力未能提高，则可能对发行人的盈利能力及偿债能力产生一定的负面影响。
12、盈利能力波动风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人的营业利润率分别为 24.44%、18.83%、20.34%和 15.43%，净利润率分别为 24.30%、25.70%、29.10%和 20.01%，加权平均净资产收益率分别为 2.50%、2.89%、3.10%和 1.47%，均有所波动。如果未来发行人盈利能力产生较大波动，将对发行人持续经营能力产生不利影响。
13、营业外收入占比较高的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人分别实现营业外收入 27,555.49万元、81,378.90万元、84,113.91万元和 36,936.63万元，占当期利润总额的比重分别为 6.21%、15.80%、38.15%和 32.65%。2020年度、2021年度和 2022年度，发行人收到政府扶持资金分别为 27,431.12万元、81,071.22万元和 83,765.01万元。2021年较 2020年增加 53,640.10万元，增幅 195.54%；2022年较 2021年增加 2,693.79万元，增幅 3.32%，最近三年发行人收到的政府补助逐年增长。发行人确认的营业外收入主要系政府补助收入，包括但不限于涪陵区财政局不定期向公司拨付的各项扶持资金、税费返还，以及子公司涪陵榨菜的涉农补助。发行人确认政府补助的主要依据为涪陵区财政局每年拨付给发行人政府补助的专项款凭证。发行人作为涪陵区大型国有企业，是涪陵区重要的重点产业投资和重点项目投资主体，发行人在未来仍将获得一定规模的政府补助。由于政府补贴政策的力度和持续性存在不确定性，若未来政府补助政策力度减弱，发行人的盈利水平将受到不利影响。
14、投资收益波动的风险
作为重庆市涪陵区重要的股权投资主体，发行人通过投资地区内重点企业实现了较为丰厚的投资收益。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人分别实现投资收益 16,590.88万元、14,084.77万元、11,801.32万元和7,257.80万元，占利润总额的比例分别为 9.51%、6.60%、5.16%和 6.42%。虽然投资收益为发行人的盈利水平提供了有力的补充，但是，投资收益的波动则可能对发行人盈利能力的稳定性产生不利影响。
15、经营活动产生的现金流净额波动较大的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 176,621.88 万元、146,786.64 万元、116,478.20 万元和312,575.53万元，呈现出一定的波动性。发行人收到/支付其他与经营活动有关的现金规模较大，主要系发行人收到政府的补贴资金以及与地方企事业单位发生的资金往来。预计未来随着发行人往来款项管理更加严格规范，发行人经营活动产生的现金流情况也将更加健康、稳健。但若后续收到的政府补贴资金不稳定或与地方企事业单位发生的资金往来未能得到有效管理，发行人未来经营活动产生的现金流净额将存在波动较大的风险。
16、经营性现金流量对债务保障能力较低的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 176,621.88 万元、146,786.64 万元、116,478.20 万元和312,575.53万元，同期有息债务分别为 4,672,092.30万元、5,209,171.19万元、5,054,325.87万元和 4,925,122.34万元，说明发行人经营性现金流对债务的保障能力较弱，可能存在一定的风险。
17、筹资活动现金流量净额波动较大的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 16,165.04 万元、824,455.69 万元、-35,499.07 万元和-192,529.33万元，报告期内波动较大，主要系发行人根据经营发展规划和资金融资偿付规划，匹配股权和债权多元融资手段，导致筹资活动净额存在一定的波动。
总体来看，发行人根据自身经营发展规划进行融资安排和债务管理，银行剩余授信额度充足，持续融资能力较强，筹资活动产生的现金流量净额波动是随着发行人经营资金真实需求、整体融资规划而调整，随着未来发行人债务结构更加优化、融资渠道更加多元，发行人的筹资能力将得到进一步增强。但未来如筹资活动产生的现金流量净额持续大幅下滑，将对发行人的偿债能力产生一定不利影响。
18、投资活动产生的现金流量净额持续为负的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-466,873.24万元、-719,301.59万元、-457,174.51万元和-89,295.77万元，一直呈现净流出趋势。同期，发行人投资活动现金流出分别为739,041.85万元、836,088.70万元、914,386.31万元和628,812.73万元，主要是由于公司投资的涪陵区城中村（厂）拆迁整治工程、涪州古城等项目规模较大、周期较长，投资建成前暂未确定用途，故项目产生的现金流纳入投资活动产生的现金流核算。预计随着涪陵区城中村（厂）拆迁整治工程、涪州古城项目等投资计划的深入实施，未来发行人资本支出压力较大，这部分项目虽然处于城市发展新区，投资回收周期较长，预计3-5年可以收回，主要收益的实现方式为拆迁后土地出让、古城市场化的运营和城乡土地整治后地票出让，但项目投资具有风险不确定性，如未来项目投资的收益不理想，将会影响发行人的未来收益，对发行人的偿债能力产生一定的影响。
19、所有者权益中土地资产注入较大的风险
截至 2023年 9月 30日，发行人资本公积为 4,803,141.43万元，其中土地使用权占比大。发行人入账土地使用权资产证照齐全，入账依据充分，经过了必要的法定程序，取得过程合法合规。但发行人土地使用权资产占所有者权益比重较大，未来如若相关宏观政策、土地转让条件以及房地产市场走势发生较大变化，则会对发行人的业务发展和偿债能力产生不利影响。
20、短期偿债压力较大风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人分别实现营业收入603,194.08万元、701,715.95万元、714,555.24万元和496,222.13万元，具有一定的波动性。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为176,621.88万元、146,786.64万元、116,478.20万元和312,575.53万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额均大额为正，经营性现金流入远大于流出，表明公司获得经营现金的能力较强，收益质量较高。
从未来资本性支出金额和资金来源来看，发行人资本性支出主要用于主要投向其他非流动资产投资、固定资产投资、在建工程和子公司涪陵榨菜设备购置、厂房建设等，根据最近三年发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的平均数测算，未来每年平均需支付的项目建设资金约为37亿元左右，主要资金来源于自有资金和金融机构借款。
从发行人有息负债的期限结构情况来看，发行人2023年-2025年待偿还的有息负债金额较大，面临一定的短期债务压力和集中偿付风险，如发行人经营业绩出现下滑或经营现金的能力出现波动，则会对发行人偿债能力产生不利影响。
21、利息保障倍数较低的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人资本化利息分别为 299,142.11万元、238,069.68万元、210,905.71万元和 188,512.98万元，财务费用中的利息费用分别为 9,743.36 万元、18,448.94 万元、24,133.01 万元和15,578.42万元，2020年度、2021年度和 2022年度，EBITDA利息保障倍数分别为 0.66、0.99和 1.18，总体较低。由于近年来为保障公司承担的城市基础设施项目投资建设，公司加大外部债务融资力度，进而使有息负债规模增长迅速，因此利息支出规模快速增长，由此对发行人的偿债能力造成一定的负面影响。
22、涪陵榨菜的现金分红水平不稳定的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人食品加工收入分别为 227,274.66万元、251,864.74万元、254,831.51万元和 195,160.66万元，占营业收入比例分别为 37.68%、35.89%、35.66%和 39.33%。发行人食品加工板块由子公司涪陵榨菜独立运作，发行人根据股东身份依法履职并获得分红权利，根据涪陵榨菜《公司章程》和《股东分红回报规划》（2023-2025年度）制定的现金分红政策为：“在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”。2020年度至 2022年度，涪陵榨菜累计现金分红达到 9.14亿元，占涪陵榨菜最近三年年均可分配利润的比例为 60.57%。受宏观经济、政策、行业环境和管理水平等因素影响，涪陵榨菜的盈利能力和分红水平具有一定的波动性，继而影响发行人获得现金分红的稳定性和持续性。
23、项目经营收入波动较大的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人项目经营收入分别为 12.70亿元、16.18亿元、14.37亿元和 6.85亿元，占营业收入比例分别为21.05%、23.06%、20.11%和 13.81%。项目经营作为发行人的核心业务之一，包括土地整治开发、市场化项目经营等业务。发行人 2020-2021年度市场化项目经营业务收入主要来源于安置房（回迁房）、配套商业设施、门面等以及危旧改保障房的销售收入，由于发行人相关安置房及保障房建设项目均已完工并于 2021年度销售完毕，且后续无进一步涉猎该业务的打算，故 2022年度及 2023年 1-9月发行人市场化项目经营业务收入为零。随着涪陵区主要土地整治开发项目均已启动，未来区内土地整治开发业务发展空间将不断缩小，发行人已在积极探索开展其他市场化项目经营包括景区开发、商务区开发、河道采砂等，以降低其对财政资金的依赖程度。但发行人开展的其他市场化项目存在一定的不确定性，可能会对发行人的盈利能力产生一定影响。
24、公司偿债资金来源于主营业务的风险
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人主营业务收入主要来源于食品加工、项目经营，页岩气销售以及铝产品加工销售板块。受宏观环境影响，如果未来发行人收入以及盈利能力产生较大波动，将对发行人持续经营能力以及偿债能力产生不利影响。
25、在建土地整治开发项目进度不及预期的风险
截至报告期末，发行人在建的涪陵区城中村（厂）拆迁整治工程、江东旧城改造综合整治项目、清溪铜铝工业园项目等土地整治开发项目建设进度不达预期，主要系项目规模较大，项目周期长，在拆迁整治期间中不可控因素较多，且受到宏观因素影响，导致实际施工进度较慢。如若相关项目后续施工进度持续较缓，拖延时间较长，或将对发行人土地整治业务的盈利能力及回款速度产生不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
发行人是涪陵区重点项目和重点产业投资的重要主体，主要负责涪陵区范围内土地整治开发、项目投资管理等，上述业务与宏观经济的运行状况相关性较高。
目前我国经济增长呈现放慢趋势，可能对发行人业务领域造成较大影响，进而对发行人的日常经营及盈利能力产生负面影响。
2、土地价格及地票波动的风险
2020-2022年及 2023年 1-9月，土地整治开发是发行人重要的收入来源之一，发行人拥有大量优质土地资产为其业务发展以及进行外部融资的提供了重要支撑。此外，发行人实施的涪陵城乡统筹建设项目形成的地票以及外购的地票较多。
虽然涪陵区经济发展势头良好，前景广阔，且发行人拥有的土地使用权大多位于涪陵区的核心区域，未来增值潜力较大，但是土地整治开发的收益依赖于土地和房地产市场走势，受宏观经济形势和调控政策影响未来土地价格和地票价格可能出现较大波动，对发行人的资产质量、盈利能力、偿债能力等产生一定影响。
3、项目管理的风险
发行人主要对土地整治开发、“地票”项目以及其他市场化经营项目进行投融资管理，具体的项目建设和施工管理主要委托第三方进行。如果第三方未能如预期履行其义务，有可能会直接影响项目的质量和进度；如果在项目的推进过程中出现拆迁纠纷、安全生产事故等问题，则有可能使得项目实际投入超出项目投资预算，影响项目的工期，给发行人相关业务的盈利能力带来负面影响。
4、食品加工板块原材料供应不足的风险
发行人下属子公司涪陵榨菜生产经营所需原材料主要来自于重庆市涪陵区的特产农产品——青菜头。青菜头为一年一季的农作物，通常在每年 9月播种，次年 2月收获。如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害及劳动力大量向城镇转移，导致原材料种植面积减少，青菜头供给减少，涪陵榨菜将面临因原材料不足而导致的经营风险。此外，涪陵榨菜采购原材料分为采购青菜头及青菜头粗加工产品(盐菜块)，青菜头采购策略为保证农民种植榨菜原料植物有合理、稳定的种植收益，青菜头粗加工产品(盐菜块)则根据市场原则，在盐菜块采购过程中，若部分加工户和社会人士参与原料囤积和炒作，可能导致涪陵榨菜原料采购成本大幅上升。
5、食品安全的风险
食品加工行业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。发行人下属子公司涪陵榨菜一直把食品安全、质量标准工作放在首位，食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。如果涪陵榨菜生产中发生食品安全事件，将对发行人造成重大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对发行人造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加涪陵榨菜的生产成本。
6、主营业务转型的风险
公司现已形成食品、项目经营、页岩气、铝产品和金融的多元化发展格局。
由于涪陵城市发展新区的土地整治均已启动，未来区内土地整治开发业务发展空间将不断缩小，因此发行人存在转型需求，公司拟拓展景区开发、商务区开发、河道采砂、污水处理等业务，发行人未来业务转型的进展和成效存在一定的不确定性，可能会对发行人的盈利能力产生一定影响。
7、突发事件引起的经营风险
突发事件是指在债务融资期间突然发生的、严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件，包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件。
发行人主营业务涉及项目经营板块、食品加工板块、页岩气销售板块和铝产品生产等。虽然发行人在生产过程中有完善的安全生产和施工的管理制度以及完备的安全设施以保障整个生产、施工建设的过程处于受控状态，但并不排除将来发生运营故障或事故的可能性，这将会对发行人的经营以及声誉造成不利影响。
发行人本部及各重要子公司均已建立了较为完善生产经营内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发的经营风险。
8、优质资产划转风险
经重庆市涪陵区人民政府涪陵府[2013]68号与国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2013]558号文件批复同意，涪陵区国资委将其所持有的重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 35.57%股权无偿划转给发行人持有。本次股权划转完成后，发行人持有涪陵榨菜 40.45%的股权，成为其控股股东，因此依照“同一控制下企业合并”将其纳入财务报表合并范围。2015年 11月，因少数股东增资导致母公司持股比例变动为 39.65%。2021年 1月 13日，因涪陵榨菜非公开发行股票导致发行人持股比例下降至 35.26%。在宏观经济持续下滑的背景下，各地政府加大了国有企业的整合力度。发行人作为国有控股企业，存在政府划转资产的风险。
9、土地出让计划不确定风险
公司作为涪陵区内重要的土地整治开发主体，承担着涪陵区内老城区棚户区拆迁改造、城中村(厂)拆迁以及部分工业园区和新城区土地拆迁整治工作。公司根据城市发展规划、土地供应计划、城市建设用地规划等，对涪陵区内国有土地进行场地平整、道路铺设、供水、供电、供气等配套基础设施的建设工作，使得相关土地达到出让条件,并由具备国有土地使用权出让审批资格的地方土地主管部门按照土地供应计划组织相关地块的出让工作。如果政府加大对房地产市场调控，管控土地一级市场出让情况，发行人可能面临土地出让计划不确定的风险。
10、合同定价风险
发行人的部分业务与政府关系密切，该部分业务的市场化定价机制尚不健全，主要由政府主导定价，发行人的议价能力相对不足，发行人存在合同定价风险。
11、电解铝毛利率较低的风险
公司子公司国丰实业主要从事电解铝业务，该行业现阶段属于国家两高一剩产业，具有较强的周期性，现阶段毛利率和盈利能力低。若未来电解铝行业持续不振，则国丰实业存在毛利率继续降低的风险，从而降低公司的盈利能力和偿债能力。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
纳入发行人财务报表合并范围的子公司众多且层级较多，且行业跨度较大。
各子公司的业务模式和所处行业特点均有所不同，其经营效益、生产质量和生产安全等都将直接影响到发行人的整体发展。如果发行人不能有效地管理下属子公司，不断完善相关管理制度，或管理制度得不到有效执行，都将不利于发行人整体的持续协调发展。
2、多元化经营的风险
发行人主营业务包括项目经营、食品加工、页岩气和电解铝等板块，板块跨度较大，已形成多元化经营格局。多元化经营虽然有助于发行人在提高盈利能力同时分散经营风险，但是对发行人的管理能力提出了更高的要求。如果发行人无法把握好业务多元化发展的节奏、制定相应的发展战略和管理制度，并整合内部资源来有效应对多重目标与有限资源间的矛盾，未来将有可能造成资源利用水平下降，内部损耗增加，进而影响整体业务发展，对其日常运营造成不利影响。
3、人力资源管理的风险
发行人的核心管理人员和技术骨干是其重要的资源，如出现主要骨干人才的调离或流失，可能会影响其正常运作，造成经济损失。随着发行人相关项目的持续推进，完成规划设定的目标需要更多的专业人士协同进行，如果发行人不能有效地培养人才队伍，可能会对其经营产生一定的负面影响。此外，如果发行人无法有效整合涪陵榨菜，则可能造成涪陵榨菜高级管理人员与核心技术人员流失，从而对其食品加工板块经营造成不利影响。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序。总体看公司已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但公司董事及高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力。突发事件，包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起发行人临时性重大人事变动，可能影响发行人董事会结构，进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响。发行人已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
5、并购整合风险
子公司涪陵榨菜根据未来发展战略，将进一步加大并购整合力度，但能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥并购的协同效应，从而对涪陵榨菜造成损失。
（四）政策风险
1、土地开发政策变动的风险
土地整治开发项目是发行人营业收入的重要来源之一。发行人拥有大量优质的土地资产，且大多位于涪陵区核心区域，未来增值空间较大。但是，土地一级开发业务对于相关宏观政策以及房地产市场走势的依赖程度较大。2012年下半年以来，国务院及各部委出台了一系列针对土地一级开发的政策，对发行人相关业务的开展带来了一定的不确定性。
2、食品安全政策变动的风险
发行人下属子公司涪陵榨菜建立了从原材料采购、检验、加工过程控制，到产成品验收入库、出厂检验的食品质量安全管理体系，通过了 ISO9001:2000认证、HACCP体系认证和 QS认证、国家标准委标准化 AAAA级认证、美国食品药物管理局 FDA登记，食品安全管理处于国内同行业领先水平。但由于近年来媒体关于食品安全方面的负面报道较多，消费者和政府对食品安全的重视程度不断提高，不排除未来有关主管部门出台新的更为严厉的食品安全政策，进而对发行人食品加工板块造成一定影响。
3、基础设施建设政策变化风险
发行人基础设施建设项目主要系发行人投资开发南门山中心商务区建设项目，业务规模相对较小。随着市场的逐步开放，公司城市基础设施建设业务可能受到多元化资本特别是民间资本的冲击，面临的市场竞争可能会有所加大。发行人面临一定的城市基础设施产业政策风险，可能对企业的经营产生一定的影响。
4、电解铝行业政策变化风险
发行人 2017年收购了电解铝生产企业国丰实业，国丰实业已依法取得电解铝生产许可证，核定产能 8万吨/年，由于电解铝属国家两高一剩的行业，如果未来电解铝产能过剩的现状无法得到改善等，不排除国家会出台更严厉的管控措施，发行人的电解铝业务面临较大的政策性风险。
第二节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2023年 3月 20日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币 21亿元的公司债券。
2023年 3月 20日，经重庆市涪陵实业发展集团有限公司出具的《关于重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司申请注册发行公司债券的决议》文件批准，同意发行人申请公开发行不超过人民币 21亿元的公司债券。
本公司于 2023年 7月 4日获得中国证券监督管理委员会《关于同意重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1462号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）21亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券主要条款
发行主体：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
债券名称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。本期债券分为 2个品种，本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 10亿元（含10亿元）。
债券期限：本期债券期限为 5年期，分为两个品种，品种一为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期固定利率债券，不设置发行人调整票面利率选择权或投资者回售选择权。
本期债券品种一及本期债券品种二的发行额度均可互拨，无比例限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券品种一为 5年期固定利率债券，票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期第 4年、第 5年票面利率为本期债券存续期前 3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点）。
本期债券品种二为 5年期固定利率债券，票面利率在存续期内固定不变。
发行方式：本期债券发行采取线上簿记建档系统的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致
网下配售原则：与发行公告一致
起息日期：本期债券的起息日为 2024年 3月 1日
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息方式：按年付息
付息日：本期债券品种一付息日为 2025年至 2029年每年的 3月 1日；若债券持有人在存续期第 3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2025年至 2027年每年的 3月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二付息日为 2025年至 2029年每年的 3月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券品种一兑付日为 2029年 3月 1日；若债券持有人在存续期第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2027年 3月 1（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二兑付日为2029年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期公司债券无评级。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人进行主体评级。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券品种一存续期的第 3年末前决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
品种二不设置调整票面利率选择权。
投资者回售选择权：债券持有人有权在本期债券品种一存续期的第3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
品种二不设置投资者回售选择权。
回售登记期：债券持有人有权在本期债券品种一存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
品种二不设置投资者回售选择权。
拟上市交易场所：深圳证券交易所
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期公司债券。
募集资金及偿债保障金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商：华鑫证券有限责任公司
簿记管理人：华鑫证券有限责任公司
债券受托管理人：华鑫证券有限责任公司
通用质押式回购安排：本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024年 2月 27日。
发行首日：2024年 2月 29日。
预计发行期限：2024年 2月 29日至 2024年 3月 1日，共 2个交易日。
网下发行期限：2024年 2月 29日至 2024年 3月 1日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（四）投资者适当性管理规定
根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2023年修订），参与本期债券认购和上市交易的专业机构投资者，应符合下列条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1年末净资产不低于 2000万元；
（2）最近 1年末金融资产不低于 1000万元；
（3）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
5、中国证监会和深圳证券交易所认可的其他投资者。
上述所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
（四）投资者认购本期债券视作同意华鑫证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
经发行人董事会和股东批准，并经中国证监会注册（证监许可【2023】1462号），本次债券发行总额不超过21亿元，采取分期发行。本期债券发行总额不超过10亿元（含10亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金 10亿元扣除发行费用后，拟用于偿还公司债券，具体明细如下：
单位：万元
证券名称/债权人 还款日期 拟使用募集资金金额
21涪陵 01 2024/3/11 100,000.00
合计 100,000.00
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 2月 8日出具的《证券回售结果明细表》《证券回售付款通知》，21涪陵 01的投资者均选择将持有的 21涪陵 01债券全部回售给发行人，回售总规模为 100,000.00万元，21涪陵 01将于 2024年 3月 11日全额回售。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司在监管银行设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。发行人已安排华鑫证券作为本次债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》。债券受托管理人将按照签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金使用情况进行检查，确保本期债券募集资金用于募集说明书披露的用途。发行人将与债券受托管理人、监管银行签订《账户及资金监管协议》，约定由债券受托管理人及监管银行监督募集资金的存放、使用及监管。
同时，发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。
（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
以 2023年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 9月 30日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2023年 9月 30日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为 10亿元全部用于偿还即将到期的存量公司债券；
（5）假设公司债券发行在 2023年 9月 30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元、%
项目 2023年 9月 30日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 2,365,577.38 2,365,577.38 -
非流动资产 10,759,184.30 10,759,184.30 -
资产合计 13,124,761.68 13,124,761.68 -
流动负债 1,131,083.77 1,031,083.77 -100,000.00
非流动负债 5,233,023.67 5,333,023.67 +100,000.00
负债合计 6,364,107.44 6,364,107.44 -
流动负债/负债合计 17.77% 16.20% -1.57%
所有者权益合计 67,606,54.24 67,606,54.24 -
资产负债率 48.49 48.49 -
流动比率 2.09 2.29 +0.20
速动比率 1.00 1.10 +0.10
2、对短期偿债能力的影响
以 2023年 9月末财务数据为基准，若本期债券募集资金 10亿元用于偿还公司有息债务，本公司的流动比率将由本期债券发行前的 2.09增加至 2.29，速动比率将由本期债券发行前的 1.00增加至 1.10，短期偿债能力将有所增强。
以 2023年 9月末财务数据为基准，若本期债券募集资金 10亿元用于偿还短期债务，本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的 17.77%下降至 16.20%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
二、前次公司债券募集资金使用情况
2017年 10月 27日，发行人收到《关于对重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司募集资金管理与使用的关注函》（固收部关注函【2017】第 94号），具体内容如下：
“我部关注到你公司存在以下不规范事项：
一、募集资金专户管理不规范。“16涪陵 01”募集资金到账前募集资金专户未清零，存在余额 1.14亿元。
二、募集资金使用不规范。“15涪陵 01”、“16涪陵 01”约定偿还的信托借款到期前，你公司先使用募集资金补充流动资金，信托借款到期时再用自有资金偿还信托借款。” （未完）
