雷电微力(301050):调整董事会人数、修订《公司章程》

 
原标题:雷电微力:关于调整董事会人数、修订《公司章程》的公告

证券代码：301050 证券简称:雷电微力 公告编号：2024-008
成都雷电微力科技股份有限公司
关于调整董事会人数、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都雷电微力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月
29日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整董事会人数的议案》《关于修订的议案》，以上议案尚需提请公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、调整董事会人数情况
根据公司实际情况，为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作效率，公司对董事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由 9名调整为7名，其中独立董事人数不变，仍为3名，非独立董事由6名调整为4名。

《公司章程》及其附件中有关董事会成员人数的条款同步修订。

二、修订《公司章程》情况
为了规范公司的组织和行为，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等最新规定，公司对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：

序号   修订前   修订后  
1   第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、  
序号   修订前   修订后  
　   简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司章程指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2020年修订）》和 其他有关规定，制订本章程。   《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2023年 8月 修订）》和其他有关规定，制订本章程。  
2   第六条 公司的注册资本为人民币 17,424万元。   第六条 公司的注册资本为人民币 174,967,506元。  
3   第十九条 公司股份总数为 17,424万 股，全部为人民币普通股。   第十九条 公司股份总数为 174,967,506 股，全部为人民币普通股。  
4   第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。   第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。  
5   第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。   第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行  
序号   修订前   修订后  
　   　   的，负有责任的董事依法承担连带责任。  
6   第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规 定的交易事项： (十三)审议批准第四十五条规定的担 保事项： (十四)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事 项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。   第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的 交易事项： (十三)审议批准第四十五条规定的担保事 项： (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。  
7   第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或   第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程  
序号   修订前   修订后  
　   本章程规定的其他情形。   规定的其他情形。  
8   第五十二条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应当将说明理 由。   第五十二条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。但应当经独立董事专门会 议审议，且经全体独立董事过半数同意，公 司应当及时披露。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应当将说明理由。  
9   第六十一条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。   第六十一条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事及中介机构发表意见的，公 司最迟应当在发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都 应当为交易日。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。  
10   第六十三条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取   第六十三条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。因故需要延期  
序号   修订前   修订后  
　   消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少 2个工 作日公告并说明原因。   或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个交易日公告并说明原因。股东大会 延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中 确定的日期，不得变更，且延期后的现场会 议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔 不得多于 7个工作日的规定。  
11   第七十三条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。   第七十三条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。  
　   　   　  
　   　   　  
12   第七十五条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。   第七十五条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事也应提交年度述职报 告。  
13   第八十三条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。   第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）修改《公司章程》及其附件（包括《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监 事会议事规则》）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定的连续十二个月内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交  
序号   修订前   修订后  
　   　   易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规 定、本章程或《股东大会议事规则》规定的 其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公 司董事、监事、高级管理人员和单独或者合 计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的三分之二以上通过。  
14   第八十四条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。   第八十四条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，应当对除公司董事、监事、高级管 理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的表决情况单 独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律法规设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者 变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不 得对征集投票行为设置高于《证券法》规定 的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。  
15   第八十八条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。   第八十八条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司应当在董事、监事选举时实行累积投票 制，选举一名董事或者监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。  
16   第九十五条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之   第九十五条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、  
序号   修订前   修订后  
　   一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。   反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则 规定，按照所征集的实际持有人对同一议案 的不同投票意见行使表决权的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。  
17   第一百一十条 公司建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董 事以外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能影响其进行独立客 观判断关系的董事，其中至少有一名 会计专业人士。   第一百一十条 公司建立独立董事制度。独 立董事是指不在公司担任除董事以外的其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低 于三分之一，且至少包括一名会计专业人 士。  
18   第一百一十一条 独立董事必须具有 独立性，下列人员不得担任公司独立 董事： (一)在本公司或者附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有本公司已发行股 份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有本公司已发行 股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； (五)为本公司或者附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； (六)本章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况 的，公司应当及时解聘。   第一百一十一条 独立董事必须保持独立 性，下列人员不得担任公司独立董事： (一)在本公司或者附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1% 以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在本公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与本公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； (六)为本公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》规定的与公司不 构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，  
序号   修订前   修订后  
　   　   并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。 本条中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“附 属企业”是指受相关主体直接或者间接控制 的企业；“重大业务往来”是指根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证 券交易所其他相关规定或者本章程规定需 提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交 易所认定的其他重大事项；“任职”是指担 任董事、监事、高级管理人员以及其他工作 人员。  
19   新增   第一百一十二条 担任独立董事应当符合下 列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程第一百一十一条规定的独 立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； (六)《中华人民共和国公司法》关于董事任 职条件的规定； (七)《上市公司独立董事管理办法》的相关 规定； (八)《中华人民共和国公务员法》的相关规 定（如适用）； (九)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》的相 关规定（如适用）； (十)中共中央纪委、教育部、监察部《关于 加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关 规定（如适用）； (十一) 法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。  
20   第一百一十三条 独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及法律、行政法规中规定不得担   第一百一十四条 独立董事连续两次未能亲 自出席董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东大会解除该独立  
序号   修订前   修订后  
　   任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。   董事职务。  
21   新增   第一百一十五条 独立董事任期届满前，公 司可以依照法定程序解除其职务。提前解除 独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有意义的，公司应当及 时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十二条第 一项或者第二项规定的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 解除其职务。 独立董事因触及前款规定前款提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合《上市公司 独立董事管理办法》或者本章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应 当自前述事实发生之日起 60日内完成补 选。  
22   第一百一十四条 独立董事在任期届 满前辞职或被免职的，独立董事和公 司应当分别向股东大会提交书面说 明；如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程 规定的最低要求时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。   第一百一十六条 独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职 的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合《上市公 司独立董事管理办法》或者本章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日。公司应当自独立董事提出 辞职之日起 60日内完成补选。  
23   第一百一十五条 独立董事在就职前 应向董事会发表声明，保证其有足够 的时间和精力履行职责，并承诺履行 诚信义务，勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上 提交工作报告。   第一百一十七条 独立董事在就职前应向董 事会发表声明，保证其有足够的时间和精力 履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年 度述职报告。年度述职报告应当包括下列内 容： (一) 出席董事会次数、方式及投票情况， 出席股东大会次数； (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专 门会议工作情况； (三) 对《上市公司独立董事管理办法》第 二十三条、第二十六条、第二十七条、第二 十八条所列事项进行审议和行使本章程第 一百一十九条第一款所列独立董事特别职  
序号   修订前   修订后  
　   　   权的情况； (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行 沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五) 与中小股东的沟通交流情况； (六) 在公司现场工作的时间、内容等情况； (七) 履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发 出年度股东大会通知时披露。  
24   新增   第一百一十八条 独立董事履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； (二) 对《上市公司独立董事管理办法》第 二十三条、第二十六条、第二十七条和第二 十八条所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。  
25   第一百一十六条第一款和第二款 独 立董事除具有《公司法》和其他法律、 行政法规及本章程赋予董事的职权 外，还具有以下职权： (一)提议召开董事会； (二)向董事会提议召开临时股东大 会； (三)向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； (四)基于履行职责的需要聘请外部审 计机构或咨询机构； (五)在股东大会召开前公开向股东征 集投票权； (六)对需经公司股东大会审议的关联 交易发表独立意见； (七)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其它权利。 独立董事行使上述职权时，应取得全 体独立董事的半数以上同意。   第一百一十九条 独立董事行使下列特别职 权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定及 本章程规定的其它职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权时， 应取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。  
26   新增   第一百二十条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案；  
序号   修订前   修订后  
　   　   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。  
27   新增   第一百二十一条 公司应当定期或者不定期 召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 “独立董事专门会议”）。本章程第一百一十 九条第一款第一项至第三项、第一百二十条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。  
28   第一百一十六条第三款 独立董事除 履行上述职责外，还应当向董事会或 股东大会对以下事项发表独立意见： 公司独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其障碍。 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪 酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未 提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需提交股东大会审议的关联交 易、对外担保（不含对合并报表范围 内子公司提供担保）、委托理财、对外 提供财务资助、股票及其衍生品种投 资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励 计划； （七）独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项； （八）法律、法规及规范性文件要求 独立董事发表意见的事项； （九）本章程规定的其他事项。   第一百二十二条 如以下事项可能损害公司 或者中小股东权益的，独立董事应当发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红方案可能损害公司或者 中小股东权益的； （五）需提交股东大会审议的关联交易、对 外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、股 票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为可能损害公司或者中小 股东权益的事项； （八）法律、法规及规范性文件要求独立董 事发表意见的事项； （九）本章程规定的其他事项。 公司独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。  
29   董事会由 9名董事组成，其中 3名为 独立董事。   第一百二十四条 董事会由 7名董事组成， 其中3名为独立董事。  
30   董事会行使下列职权：   第一百二十五条 董事会行使下列职权：  
序号   修订前   修订后  
　   （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、购建资产、收购出售 资产、资产抵押、借款、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、购建资产、收购出售资产、资产抵 押、借款、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。  
31   第一百二十七条 董事会对关联交易 事项的决策权限如下： 公司在连续12个月内对同一关联交易 分次进行的，以其在此期间交易的累 计数量计算。公司与关联人发生的交 易（提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的除外）达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值的0.5%以上的交易。   第一百三十二条 董事会对关联交易事项的 决策权限如下： 公司在连续 12个月内对同一关联交易分次 进行的，以其在此期间交易的累计数量计 算。公司与关联人发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的0.5%以上的交易。 董事会应当对授权范围内的交易事项建立  
序号   修订前   修订后  
　   董事会应当对授权范围内的交易事项 建立严格的风险审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会违反审批权限或审议程序审议 对外投资、购建资产、收购资产、出 售资产、资产抵押、借款、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项并 通过有关决议的，应立即停止执行有 关决议并报股东大会审议，在股东大 会未作出决定前，不得执行有关决议； 由此给公司造成损失的，对该项决议 投赞成票的董事承担连带损害赔偿责 任。   严格的风险审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会违反审批权限或审议程序审议对外 投资、购建资产、收购资产、出售资产、资 产抵押、借款、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项并通过有关决议的，应立即 停止执行有关决议并报股东大会审议，在股 东大会未作出决定前，不得执行有关决议； 由此给公司造成损失的，对该项决议投赞成 票的董事承担连带损害赔偿责任。  
32   第一百二十九条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生，副董 事长由董事长提名，并由董事会以全 体董事的过半数选举产生。   第一百三十四条 董事会设董事长 1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
33   第一百三十一条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。   删除  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
34   第一百三十二条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长代 为履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。   第一百三十六条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
35   第一百四十二条 公司董事会设立审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、战略委员会和技术委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中董事会审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会委员中独立董事不 得少于 1/2并担任召集人，且审计委 员会的召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会在董事会授权下开展工 作，为董事会的决策提供咨询意见， 对董事会负责。专门委员会的组成和 职能由董事会确定。各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士 提供服务，由此发生的合理费用由公 司承担。   第一百四十六条 公司董事会设立审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会和技术委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，其中董事会审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会委员中独立董事 应当过半数并担任召集人。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 且审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。 各专门委员会在董事会授权下开展工作，为 董事会的决策提供咨询意见，对董事会负 责。专门委员会的组成和职能由董事会确 定。各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供 服务，由此发生的合理费用由公司承担。  
序号   修订前   修订后  
36   第一百四十三条 审计委员会的主要 职责是： (一)监督年度审计工作，就审计后的 财务报告信息的真实性、准确性和完 整性作出判断，提交董事会审议； (二)提议聘请或者更换外部审计机 构，并监督外部审计机构的执业行为； (三)负责内部审计与外部审计之间的 沟通； (四)董事会授予的其他职责。   第一百四十七条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他事项。  
37   第一百四十四条 薪酬与考核委员会 的主要职责： (一)对公司董事和高级管理人员的考 核与薪酬管理制度进行审议并提出意 见； (二)对董事和高级管理人员进行考核 并提出建议； (三)董事会授予的其他职责。   第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。  
38   第一百四十五条 提名委员会的主要 职责： (一)根据公司经营活动情况、资产规 模和股权结构，就董事会的规模和构 成向董事会提出建议； (二)研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选； (四)对董事候选人和高级管理人员人 选进行审查并提出建议； (五)董事会授权的其他事宜。   第一百四十九条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。  
39   第一百七十七条 公司的利润分配政 策如下：   第一百八十一条 公司的利润分配政策如 下：  
序号   修订前   修订后  
　   （一）利润分配的原则 公司应当重视对投资者特别是中小投 资者的合理投资回报，制定持续、稳 定的利润分配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式向投资者分配股 利。 公司分配股利时，优先采用现金分红 的方式，在满足公司正常经营的资金 需求情况下，公司将积极采用现金分 红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1.现金分配的条件和比例：在公司当 年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前 提下，如公司无重大投资计划或重大 现金支出事项发生，公司应当优先采 取现金方式分配股利，且公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的10%。具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司经营状况 和有关规定拟定，提交股东大会审议 决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考 虑公司所处的行业特点、同行业的排 名、竞争力、利润率等因素论证公司 所处的发展阶段，以及是否有重大资 金支出安排等因素制定公司的利润分 配政策。 利润分配方案遵循以下原则： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无 重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到80%； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有 重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有 重大资金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划、重大现金支出是指公 司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过公司最近 一期经审计的合并报表净资产的30%，   （一）利润分配的原则 公司应当重视对投资者特别是中小投资者 的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分 配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式向投资者分配股利。 公司分配股利时，优先采用现金分红的方 式，在满足公司正常经营的资金需求情况 下，公司将积极采用现金分红方式进行利润 分配。 （三）利润分配条件和比例 1.现金分配的条件和比例：在公司当年盈 利、累计未分配利润为正数且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下，如公司无重 大投资计划或重大现金支出事项发生，公司 应当优先采取现金方式分配股利，且公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的10%。具体每个年度的分红 比例由董事会根据公司经营状况和有关规 定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司 所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、 利润率、债务偿还能力等因素论证公司所处 的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排 和投资者回报等因素制定公司的利润分配 政策。 利润分配方案遵循以下原则： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大 资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 所占比例应达到80%； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大 资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 所占比例应达到40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大 资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 所占比例应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合 并报表净资产的30%，实施募集资金投资项 目除外。 2.股票股利分配的条件：在确保最低现金分 红比例的条件下，公司在经营状况良好，并  
序号   修订前   修订后  
　   实施募集资金投资项目除外。 2.股票股利分配的条件：在确保最低 现金分红比例的条件下，公司在经营 状况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在确保最低现金分红比例的 条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年 度进行一次利润分配，公司可以根据 盈利情况和资金需求状况进行中期分 红，具体形式和分配比例由董事会根 据公司经营状况和有关规定拟定，提 交股东大会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序 1.公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事、监事充分讨论， 根据公司的盈利情况、资金需求和股 东回报规划并结合公司章程的有关规 定，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上提出、拟定公司的 利润分配预案。 公司董事会审议通过利润分配预案 后，利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会审议利润分配预案需经 全体董事过半数同意，并且经二分之 一以上独立董事同意方可通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独 立意见。 2.监事会应当对董事会拟定的利润分 配具体方案进行审议，并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3.股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平 台），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程 的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。 4.在当年满足现金分红条件情况下， 董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，应在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。同 时在召开股东大会时，公司应当提供   且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在确保最低现金分红比 例的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行 一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资 金需求状况进行中期分红，具体形式和分配 比例由董事会根据公司经营状况和有关规 定拟定，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序 1.公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的 盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合 公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公 司的利润分配预案。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润 分配事项方能提交股东大会审议。董事会审 议利润分配预案需经全体董事过半数同意， 并且经二分之一以上独立董事同意方可通 过。独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具 体方案进行审议，并经监事会全体监事过半 数表决通过。 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规 定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会 未提出以现金方式进行利润分配预案的，应 在定期报告中披露原因。同时在召开股东大 会时，公司应当提供股东大会网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和深  
　   　   　  
序号   修订前   修订后  
　   股东大会网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程 序 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配政策的议 案需经全体董事过半数同意，且经二 分之一以上独立董事同意以及监事会 全体监事过半数同意方可提交股东大 会审议，独立董事应对利润分配政策 的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出 席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。   圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分 配政策的议案需经全体董事过半数同意，且 经二分之一以上独立董事同意以及监事会 全体监事过半数同意方可提交股东大会审 议。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。  
　   　   　  
　   　   　  
40   第一百七十九条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。   第一百八十三条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。  
41   第二百三十三条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。   第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”“过半”不含本数。  

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后授权董事会及其指定人员办理本次修订事项相关的工商变更登记手续，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门登记备案为准。修订后的《公司章程》全文同日在巨潮资讯网（）予以披露。

特此公告。

成都雷电微力科技股份有限公司
董事会
2024年3月1日

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