原标题:恒基金属:主办券商关于股票公开转让并挂牌的推荐报告
中泰证券股份有限公司
关于推荐广东恒基金属股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的
推荐报告
推荐主办券商
二〇二四年一月
根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），广东恒基金属股份有限公司（以下简称“恒基金属”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“我公司”或“本主办券商”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，并向全国股转公司提交了挂牌申请。
根据全国股转公司发布的《业务规则》《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”），中泰证券对恒基金属的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对恒基金属本次申请进入全国股转系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。
一、主板券商与申请挂牌公司之间的关联关系
（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本推荐报告签署日，本主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有公司或其重要关联方股份。
（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本推荐报告签署日，公司或其重要关联方未持有本主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）主办券商的项目小组成员及其配偶，董事、监事、高级管理
人员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本推荐报告签署日，本主办券商的项目小组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本推荐报告签署日，本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）主办券商与公司之间的其他关联关系
截至本推荐报告签署日，本主办券商与公司之间不存在其他关联关系。
二、尽职调查情况
中泰证券推荐恒基金属挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务指引》《工作指引》的要求，对恒基金属进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。
项目小组与恒基金属高级管理人员以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京德和衡律师事务所律师、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、市场监督管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中泰证券股份有限公司关于广东恒基金属股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。
三、立项、质量控制、内核等内部审核程序及意见
（一）立项程序及立项意见
2023年 10月 15日，恒基金属项目小组向中泰证券投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“质控部”）提交了立项申请报告及立项申请文件。
2023年 10月 24日，质控部向本次恒基金属新三板挂牌项目的立项委员会（以下简称“立项委员会”）提出立项投票申请，立项委员会 5名委员参与了该项目的立项材料审核，经 5名立项委员会委员审议，5名委员全票同意恒基金属推荐挂牌项目立项。
（二）质量控制程序及质量控制意见
2023年 11月 14日，恒基金属项目小组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获取和归集工作，并提交质控部进行审核。质控部对恒基金属项目小组提交的挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了检查并提出了整改要求，并跟踪了项目小组对挂牌申请文件、尽职调查工作底稿检查问题，现场核查问题的落实情况。
在此基础上，质控部于 2023年 12月 7日出具了质量控制报告。
经检查，恒基金属项目小组履行了基本尽调程序，尽调工作底稿在各重大方面对项目申报文件形成了有效支撑，尽调工作底稿已经质控部验收通过，同意提交投行类业务内核委员会审议。
（三）内核意见
根据中国证监会印发的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及中泰证券制定的《非上市公众公司推荐业务内核工作规则》对内核机构审核的要求，中泰证券投行类业务内核委员会证券发行内核小组（以下简称“证券发行内核小组”）和证券发行审核部作为非上市公众公司推荐业务的内核机构，对恒基金属推荐挂牌项目履行了以下内核程序：
1、证券发行审核部审核
2023年 12月 1日至 2023年 12月 11日，我公司证券发行审核部组织相关审核人员对恒基金属项目小组提交的申报材料进行了审核。
2、内核小组审核
（1）内核小组会议时间、地点及召开方式
2023年 12月 14日，证券发行内核小组在济南市经七路 86号证券大厦 25层会议室以现场方式召开证券发行内核小组新三板业务 2023年第 23次会议。
（2）出席会议的证券发行内核小组成员
出席恒基金属推荐挂牌项目的证券发行内核小组成员（以下简称“内核委员”）有：张良、赵丙煜、荆秀梅、章蕴芳、王晓艳、颜丙香、林琳，共计 7人。
（3）内核会议表决结果
恒基金属推荐挂牌内核委员对恒基金属项目小组提交的推荐恒基金属公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件进行审核，证券发行审核部根据出席会议的内核小组成员的审核意见形成《关于推荐广东恒基金属股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核意见》。
3、内核机构对内核会议落实情况的补充审核
2023年 12月 16日至 2023年 12月 18日，内核机构对恒基金属推荐挂牌项目有关内核反馈意见的答复、更新的申报文件进行了审核，并形成《中泰证券股份有限公司内核机构关于项目组对广东恒基金属股份有限公司推荐挂牌项目内核会议落实情况的补充审核意见》（中泰证审推荐补充审核【2023】13号）。
4、内核会议最终表决结果
2023年 12月 18日，证券发行审核部将项目小组对内核反馈意见的答复、更新的申报文件及《中泰证券股份有限公司内核机构关于项目组对广东恒基金属股份有限公司推荐挂牌项目内核会议落实情况的补充审核意见》向出席会议的内核小组成员进行了确认。与会内核小组成员认为：申报项目符合《业务规则》等法律法规和其他规范性文件的规定，并形成意见如下：
（1）项目小组已按照尽职调查工作的要求对恒基金属进行了勤勉尽责地尽职调查；
（2）恒基金属拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的规定；
（3）恒基金属符合全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件； （4）同意推荐恒基金属股票在全国股转系统挂牌。
（四）后续审核流程
2024年1月21日至2024年1月26日，质控部及证券发行审核部对项目小组提交的审核问询回复及更新后的申报文件进行审核，并提出修改意见。
四、公司符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求及查
证过程和事实依据
项目小组依据《挂牌规则》，对恒基金属是否符合股票公开转让并在全国股转系统挂牌进行逐项核查。本主办券商认为恒基金属符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求，具体如下： （一）公司符合《挂牌规则》第十条的说明
1、公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500万元 项目小组查阅了公司的营业执照、公司章程、工商变更登记资料等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续的时间。
公司的前身广东恒基金属制品实业有限公司（以下简称“有限公司”）成立于 1997年 1月 2日。2022年 8月 8日，经有限公司股东会决议，有限公司以经审计的原账面净资产（以 2022年 4月 30日为改制基准日）为基础进行折股整体变更为股份公司。公司存续满两个完整的会计年度，截至本推荐报告签署日，公司股本总额 5,850万股。
因此，公司满足“公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500万元”的要求。
2、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
项目小组调查了公司历次股权变动的情况，包括工商登记文件、相关协议、相关款项支付凭证等，新股东是否取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等），此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况。
公司历次股权转让及增资履行了股东会或股东大会决议程序，符合《公司法》的规定。股权转让价格及增资价格由股权转让双方及原股东与新进入股东协商确定，股权转让双方均签订了相关协议，明确了双方的权利义务。
2022年 8月 8日，有限公司以不高于经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，股份公司股本不高于经审计的净资产，并履行了工商变更登记手续，合法有效。公司上述变更均依法进行了变更登记，有限公司设立、增资和整体变更行为合法合规。
项目小组通过查阅公司营业执照、公司章程、股东名册，取得股东身份证明文件、股东书面声明，访谈公司股东等方式核查了公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。公司现有股东 5名，包括 2名自然人股东和 3名机构股东。公司的自然人股东具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在法律法规规定的不得成为公司股东的情形。公司机构股东均为依法设立并合法存续的主体，不存在《公司法》及其他法律法规规定不适合担任公司股东的情形，不存在违反《公司章程》规定担任股东的情形。项目小组认为，公司股东不存在法律法规、任职单位规定的不适合担任股东的情形，亦不存在法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司各股东适格。
综上所述，公司股权明晰，不存在股权不清晰或争议及潜在争议的情形；公司股份发行和转让行为合法、合规；公司股票限售安排符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司满足《挂牌规则》“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
3、公司治理机制健全，合法规范经营
项目小组通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规。通过咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书以及其他能证明公司是否存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。
报告期内，有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了董事会、股东会。公司变更经营范围，增加、减少注册资本，整体改制等事项均履行了董事会、股东会决议程序。
2022年 8月，公司按照《公司法》的规定修订完善了《公司章程》，依法建立并健全了“三会”制度，并设有总经理、财务总监、董事会秘书等管理岗位，构建了比较完善的现代企业管理结构。股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的经营决策机构，负责公司战略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构，对董事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队，负责公司日常经营活动的执行，对董事会负责。至此公司能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作。各部门、岗位分工职责较为明确，并有相应的报告和负责对象。公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行，公司运作基本规范。
2023年 11月，公司按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《非上市公众公司监管指引第 3号-章程必备条款》等法律法规的规定进一步完善了挂牌后适用的《公司章程》，并制定了挂牌后适用的《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，公司治理结构更加健全。
根据公司出具的相关文件，并经项目小组核查，报告期内恒基金属及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重要控股子公司均未因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为受到刑事处罚，公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；且未受到与公司规范经营相关的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
综上所述，公司满足《挂牌规则》所规定“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
4、业务明确，具有持续经营能力
项目小组参观了公司主要办公场地，与公司管理层进行了访谈，询问了如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。
公司主要从事制冷配件的研发、生产和销售，主要产品包括铜管件、铝管件及截止阀等。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司基于客户对产品尺寸、结构、性能及应用场景等不同需求，通过材质选择、结构设计、工艺研发、质量管控等多种措施为客户提供耐腐蚀、防爆裂、防泄漏的高性能制冷配件产品。
经过多年的发展，公司已经具备了小批量、多批次、定制化的快速生产和交付能力，产品质量和市场影响力逐渐提高，目前已成为国内外知名的制冷配件产品供应商。
公司在业务开展过程中，严格遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，根据项目小组核查及相关主管部门出具的无违规证明，公司报告期内不存在行政处罚事项。
综上所述，公司满足《挂牌规则》所规定的“业务明确，具有可持续经营能力”的要求。
5、主办券商推荐并持续督导
中泰证券与恒基金属已签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，中泰证券同意推荐恒基金属进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。
公司满足《挂牌规则》所规定的“主办券商推荐并持续督导”的要求。
（二）公司符合《挂牌规则》第十一条的说明
根据公司提供的全套工商底档、三会文件等资料，公司为根据相关法律、法规的规定，按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，在整体变更为股份公司过程中，公司按经审计的账面净资产折股。因此，公司存续时间可自有限公司成立之日起，即 1997年 1月 2日起连续计算，公司的存续期限已满两个以上完整会计年度。
因此，公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。
（三）公司符合《挂牌规则》第十二条的说明
根据公司提供的历次验资报告、出资证明及各股东书面说明，截至本推荐报告签署日，公司注册资本为 5,850万元，均已足额缴纳。公司股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定。公司共有股东 5名，股东符合适格性的相关要求，不存在依法不得投资公司的情形。
公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
因此，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。
（四）公司符合《挂牌规则》第十三条的说明
根据公司及重要控股子公司提供的全套工商底档、三会文件及股权转让协议等资料，截至本推荐报告签署日，公司共有全资子公司及孙公司 5家，参股公司2家。公司及其子公司的历次增资和转让行为，均按照《公司法》等的相关规定，履行了必要的股东（大）会审议等内部决议程序，相关程序合法合规。公司不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
因此，公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。
（五）公司符合《挂牌规则》第十四条的说明
公司自股份公司成立以来已建立健全了包括股东大会、董事会、监事会在内的公司治理组织机构。依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定，制定完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，明确了股东大会、董事会、监事会的职责，以及召集、召开和表决等程序，规范股东大会、董事会、监事会运作机制，并得到有效执行。公司制定的挂牌后适用的《公司章程》明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制；公司制定的挂牌后适用的《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》，对投资者关系管理、关联交易管理等进行了规范，能切实保障投资者和公司的合法权益。
截至本推荐报告签署日，公司共有董事 9名、监事 3名（其中职工代表监事1名）、高级管理人员 3名，均按照《公司法》《公司章程》等的规定选聘，相关人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统《业务规则》和《公司章程》等规定的任职资格。经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、监事、高级管理人员提供的调查表及无犯罪记录证明等资料，公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统《业务规则》和《公司章程》等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
因此，公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。
（六）公司不适用《挂牌规则》第十五条的说明
根据公司提供的最近一次经股东大会审议通过的《公司章程》，并与公司股东访谈确认，公司未设有表决权差异安排。
因此，公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定。
（七）公司符合《挂牌规则》第十六条的说明
公司主营业务系制冷配件的研发、生产和销售。报告期内，公司依法依规开展生产经营活动，不存在被主管部门行政处罚情形。公司及子公司具备经营业务所需的全部资质。
通过取得公司及相关主体出具的征信报告、无违法犯罪记录、访谈记录以及公司及子公司所在地相关政府部门出具的证明文件等，并登录相关网站查询相关公开信息等，公司及相关主体不存在以下情形：
1、最近 24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
2、最近 24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近 12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； 4、公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
5、公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
6、公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
7、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
因此，公司符合《挂牌规则》第十六条的规定。
（八）公司符合《挂牌规则》第十七条的说明
根据公司提供的《审计报告》及公司提供的说明，公司已设立独立的财务部作为财务机构，公司财务部门能够独立开展会计核算、作出财务决策。
截至本推荐报告签署日，公司建立健全了内部控制制度且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“众环审字（2023）0500477号”的标准无保留意见《审计报告》。
公司提交的财务报表截止日为 2023年 6月 30日，不早于股份有限公司成立日。
因此，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。
（九）公司符合《挂牌规则》第十八条的说明
项目小组通过查阅公司房产、土地使用权、商标、专利、软件著作权以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并进行了实地的考察。
公司是一家专注于研发、生产和销售应用于空调、冷链物流等领域的制冷系统定制化管件、阀门及其他配件的高新技术企业，产品主要包括铜管件、铝管件及截止阀等。报告期各期，公司主营业务收入分别为 88,548.62万元、93,749.60万元、44,623.42万元，占当期营业收入的比例分别为 91.62%、98.71%、98.88%。
公司具备开展业务所必需的各项资质，具有独立的采购、销售及服务体系等，公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
因此，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。
（十）公司符合《挂牌规则》第十九条的说明
公司拥有独立的采购、销售及服务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。
根据公司提供的相关制度以及相关方出具的承诺函，公司建立健全了《公司章程》《关联交易管理制度》等制度，相关制度对关联交易审议程序等进行了明确，以确保相关交易公平、公允。报告期内，公司召开董事会、股东大会，对发生的关联交易履行审议及补充审议程序。同时，为规范关联交易情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了关于规范和减少关联交易的承诺。
截至本推荐报告签署日，公司制定并通过了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》《对外担保管理制度》等管理制度，建立了资金占用防范和责任追究机制，防止不当占用或转移公司资金、资产或其他资源的情形。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了关于避免资金占用的承诺函。截至本推荐报告签署日，公司不存在资金、资产或其他资源被公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，公司已采取有效措施防范占用情形的发生。
因此，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。
（十一）公司不适用《挂牌规则》第二十条的说明
公司持续经营时间未少于两个完整会计年度。详见“四、公司符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求及查证过程和事实依据”之“（二）公司符合《挂牌规则》第十一条的说明”。
因此，公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定。
（十二）公司符合《挂牌规则》第二十一条的说明
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“众环审字（2023）0500477号”的标准无保留意见《审计报告》，公司最近一期末，即 2023年 6月30日，每股净资产为 9.27元/股，不低于 1元/股。公司最近一年，即 2022年度，归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为11,305.22万元，不低于 600万元。
因此，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
（十三）公司符合《挂牌规则》第二十二条的说明
公司主要业务是制冷配件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C34通用设备制造业”之“C3464制冷、空调设备制造”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“CG34通用设备制造业”之“CG3464制冷、空调设备制造”。
公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：
1、主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的； 2、属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
3、不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
因此，公司满足《挂牌规则》第二十二条的规定。
综上所述，项目小组认为，恒基金属符合《挂牌规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件。
（十四）公司符合《挂牌规则》规定的信息披露的相关要求
根据对恒基金属公开转让说明书等文件的核查，本主办券商认为：
1、公司已充分披露公开转让并挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；
2、公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；
3、公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。
综上所述，公司满足《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。
（十五）结论形成的查证过程和事实根据
项目小组针对上述结论形成履行了包括不限于以下查证过程：
1、对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人等进行访谈、问卷调查，取得出具的承诺函、征信报告、无违法犯罪记录证明等，登录公开网站查询相关失信惩戒信息等，对公司关联方情况，董事、监事、高级管理人员任职资格，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人合法合规情况等进行核查；
2、查阅公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；
3、查阅公司市场监督管理部门登记资料，核查公司历次增资、股权转让等情况；
4、对公司法人股东、自然人股东进行访谈或问卷调查，对其出资情况、股东适格性、所持公司股份权利受限情况等进行核查；
5、与公司各主要部门人员沟通，获取部分重要销售、采购合同等，了解公司业务开展情况；
6、查阅公司取得的各项资质、许可等，对其依法依规开展生产经营活动，是否具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等进行核查；
7、获取公司组织架构图、员工花名册、资产台账、银行账户信息等，对公司包括财务部在内的各业务部门设置情况，公司业务、资产、人员、财务、机构独立情况等进行核查；
8、获取报告期内关联交易信息，对关联交易审批履行情况、关联交易的合理性及必要性等进行核查；获取报告期内资金占用明细，对资金占用情况进行核查。同时，由公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具关于规范并减少关联交易、关于避免资金占用的承诺函；
9、获取报告期内公司财务数据、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，对照《挂牌规则》等对公司是否符合公开转让并挂牌条件进行核查；
10、查阅公司书面说明等，对公司是否聘用除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方进行核查； 11、通过查阅公司章程、公司股东名册、与公司现有股东进行访谈等方式对股东是否属于私募投资基金进行核查；
12、履行的其他必要核查程序。
项目小组通过以上查证过程，获取了包括但不限于以下事实依据：
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的访谈记录、调查表、书面确认文件、征信报告、无违法犯罪记录证明等；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人等的网络查询记录；公司机构股东、自然人股东访谈记录、问卷调查表；公司关联方清单；公司市场监督管理部门登记资料；公司历次验资报告；三会（股东大会、董事会、监事会）会议资料；相关会计凭证、纳税凭证；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；公司各项制度；部分重要销售、采购合同；公司各项资质、许可等；员工花名册；资产台账；银行对账单；关联交易合同、评估报告等资料。
五、提请投资者注意的事项
中泰证券提醒投资者重点关注以下事项：
（一）租赁集体土地上房产的风险
公司子公司青岛恒基暖通制冷配件有限公司（以下简称“青岛恒基”）目前的生产、经营用房均系租赁集体土地上建设的房产，并且因房产出租方未办理房屋建设相关手续，未取得房屋权属证书。青岛恒基租赁的房产面积合计 6,015平方米，占公司及其子公司全部在用房产面积的比例为 7.61%。如青岛恒基租赁的房产被主管部门责令拆除，青岛恒基存在无法继续使用该等房产进行生产、经营活动的风险。
（二）资产权属瑕疵风险
公司在用的部分临时建筑物/构筑物未办理建设手续，主要为产成品仓库、员工食堂等辅助性用房，均非主要生产经营用房，建筑面积合计 12,516.89平方米，占公司及其子公司全部在用房产面积的比例为 15.84%。该等建筑物/构筑物存在被有权部门责令改正或拆除的风险。
（三）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,345.93万元、24,823.42万元和 26,212.54万元，占流动资产比例分别为 20.29%、35.67%和 40.54%。金额较大的应收账款会给公司带来一定的营运资金压力，若客户因宏观经济波动或其自身经营原因，到期不能偿付公司的应收账款，将会导致公司产生较大的坏账风险，从而影响公司的盈利水平。假设公司应收账款各期末余额综合坏账准备比例上升 1%，其他财务数据不变，则公司报告期内的利润总额将下降 203.67万元、261.33万元和 275.95万元，下降幅度为 1.23%、1.96%和 2.03%（2023年 1-6月数据已年化，下同）。
（四）存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,394.57万元、17,483.46万元和14,938.12万元，占流动资产的比例分别为 21.39%、25.13%和 23.10%。由于公司的产品以定制化产品为主，客户的生产经营发生重大不利变化或下游市场需求下降，可能使得公司的产品无法正常出售，导致存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。假设公司存货各期末余额综合跌价准备比例上升 1%，其他财务数据不变，则公司利润总额将下降 206.91万元、179.19万元和 154.53万元，下降幅度为 1.25%、1.35%和 1.13%。
（五）原材料价格波动风险
报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比例均在 70%以上，是产品成本的主要构成部分，原材料的价格对公司主营业务成本和毛利有较大影响。公司主要原材料包括紫铜、黄铜、铝材等。如果铜、铝的市场价格持续上升或主要原材料的市场价格发生剧烈波动，而公司销售价格不能随之及时调整，或调整不能全部抵消主要原材料价格波动带来的不利后果，则会对公司的产品毛利产生不利影响。
假设公司产品销售数量、销售结构、销售费用等因素不变，产品成本中仅直接材料价格发生变化，公司主要材料价格每提高 1%时，则公司利润总额将下降511.24万元、537.34万元和 248.11万元，下降幅度为 3.09%、4.04%和 3.64%。
（六）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入分别为 46,083.73万元、54,106.15万元和 24,482.02万元，汇兑损益分别为 399.90万元、-1,394.28万元和-437.50万元，汇兑损益绝对值占同期利润总额的比例为 2.42%、10.47%和 6.43%。近年来人民币对外汇汇率波动较大，未来随着公司出口业务规模的增长，汇率波动导致的汇兑损失金额可能有所增长，如果公司未能随着汇率波动对产品出口销售价格做出及时的调整或采取合理有效的外汇风险管理措施，则可能对公司的盈利能力产生不利影响。
假如报告期外币兑人民币汇率变动达到 1%时，在其他条件不变的情况下，公司汇兑损益变动占利润总额的比例分别为 2.79%、4.06%和 3.60%。
（七）国际贸易摩擦风险
报告期内公司对美国的出口销售金额分别为11,191.58万元、15,314.53万元及9,664.35万元，营业收入占比分别为11.58%、16.12%和21.41%。自 2018年 3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分产品加征关税。
报告期内，公司部分出口产品被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对公司产品需求减少，亦将可能影响公司美国市场的进一步开拓。此外，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给公司产品销售及市场开拓进程带来不利影响。
（八）业绩波动风险
公司主要从事制冷配件的研发、生产与销售，主要客户为空调生产企业，公司产品市场需求与空调市场需求高度相关。报告期内，公司营业收入分别为96,651.01万元、94,976.63万元和 45,130.99万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,341.42万元、11,305.26万元和 5,530.79万元，综合毛利率分别为 23.04%、23.62%和 24.23%。公司所处行业景气度对公司营业收入、利润水平、毛利率影响较大。公司经营业绩与宏观经济环境、行业竞争格局、产业政策和原材料价格等外部因素，及公司市场营销、技术研发、成本控制等经营因素密切相关。如上述因素发生重大不利变化，公司将面临营业收入、毛利率、经营业绩波动等风险。
假设公司各期综合毛利率下降 1个百分点，其他条件不变，则公司利润总额将分别下降 966.51万元、949.77万元和 451.31万元，下降幅度分别为 5.85%、7.13%和 6.63%。
（九）实际控制人不当控制风险
孙志恒、孙凌峰、萧卫苹合计持有公司控股股东骏辉国际 60%股权，通过骏辉国际控制公司 87.98%的股份表决权，三者为公司的共同实际控制人。此外，孙凌峰担任公司的董事长、萧卫苹担任公司的董事。若其利用对公司的控制地位，通过行使表决权及管理职能对公司的人事、经营管理和财务决策等予以不当控制，可能对公司和其他股东的利益造成不利影响。
六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况
我公司自项目小组驻场以来，对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主要人员，采取自主学习及集中学习相结合的模式，对相关人员进行了培训。
自主学习方面，项目小组通过将全国股转系统下发的相关规章制度汇总整理，由其利用空余时间进行学习，以便了解全国股转系统在公司治理、内部控制、信息披露等各方面的要求。
集中学习方面，项目小组利用公司召开董事会、召开年度经营工作会议等期间，通过线上、线下相结合的方式，对主要人员进行相关规章制度的讲解并现场答疑，以便加深理解，进一步提高规范运作意识。
我公司在担任恒基金属主办券商期间，将进一步通过各种形式对公司主要人员进行持续培训，切实履行好主办券商相关职责。
七、第三方机构聘请情况
截至本推荐报告签署日，本次恒基金属推荐挂牌项目中，中泰证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
恒基金属本次推荐挂牌项目中，除聘请中泰证券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、关于对公司在册股东是否履行基金备案程序的核查意见
通过查阅公司章程、公司股东名册、与公司现有股东进行访谈等方式进行核查，截至本推荐报告签署日，公司现有 5名股东，其中，自然人股东 2名，机构股东 3名。3名机构股东均不属于私募投资基金，无需履行基金备案程序。
九、推荐意见
项目小组根据《业务指引》《工作指引》的要求，对恒基金属进行了尽职调查。项目小组认为恒基金属符合：
（一）依法设立，股本总额不低于 500万元人民币且存续满两年；
（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（三）公司治理健全，合法规范经营；
（四）业务明确，具有持续经营能力；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股转公司要求的其他条件。
审计截止日后，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司经营状况未出现重大不利变化，公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。
本主办券商同意推荐广东恒基金属股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。
（以下无正文）
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