证券代码：600143 证券简称：金发科技
金发科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
2022年6月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当于相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。
2、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计10,000.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额257,362.23万股的3.89%，其中首次授予8,545.65万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额257,362.23万股的3.32%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.46%；预留授予1,454.35万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额257,362.23万股的0.57%，预留部分占本次授予权益总额的 14.54%。本激励计划的实施不会导致或可能导致上市公司股权分布不符合上市条件。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
4、本激励计划拟授予的限制性股票（含预留）授予价格为每股5.50元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
6、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核要求的前提下才可解除限售。
7、本激励计划中，限制性股票解除限售公司层面的业绩指标考核年度为2022年、2023年和2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票部分三个会计年度业绩考核目标需满足下列条件：2022年净利润较2021年增长不低于10%或者2022年营业收入较2021年增长不低于11%；2023年净利润较2021年增长不低于20%或者2023年营业收入较2021年增长不低于22%；2024年净利润较2021年增长不低于30%或者2024年营业收入较2021年增长不低于33%；
本激励计划预留授予的限制性股票的公司层面考核年度为2023年、2024年两个会计年度，预留授予部分两个会计年度业绩考核目标需满足下列条件：2023年净利润较2021年增长不低于20%或者2023年营业收入较2021年增长不低于22%；2024年净利润较2021年增长不低于30%或者2024年营业收入较2021年增长不低于33%。
8、本激励计划授予的激励对象总人数为 1,350人，占公司截至2021年12月31日在册员工总人数9,728人的13.88%。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺：不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
15、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。
16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目 录
第一章 释义 ..................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的 ....................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................. 10
一、激励对象的确定依据 ........................................ 10
二、激励对象的范围及说明 ...................................... 10
三、激励对象的核实 ............................................ 11
四、激励对象人员名单及分配情况 ................................ 11
第五章 股权激励计划具体内容 .................................... 13
一、限制性股票激励计划的股票来源 .............................. 13
二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 13
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
............................................................. 13
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 15
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 16
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 19
七、限制性股票的回购注销 ...................................... 21
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响 ...... 23
第六章 公司实施股权激励计划的程序 ............................... 25
一、实施股权激励计划的程序 .................................... 25
二、限制性股票的授予程序 ...................................... 26
三、限制性股票的解除限售程序 .................................. 27
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 28
一、公司的权利与义务 .......................................... 28
二、激励对象的权利与义务 ...................................... 28
三、其他说明 .................................................. 29
第八章 股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理 ............... 30
一、公司终止激励计划的情形 .................................... 30
二、公司变更激励计划的情形 .................................... 30
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 31
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 33
第十章 附则 .................................................... 34
第一章 释义
金发科技、本公司、公司、上市公司 指 金发科技股份有限公司
本激励计划、本计划、本草案 指 以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等进行的长期性激励
激励对象 指 按照本激励计划规定获授限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他人员
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票
授予日 指 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予激励对象之日起至限制性股票解除限售或回购注销完毕的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《金发科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划目的为：
1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的主动性和创造性，吸引和保留优秀的核心人才，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新动力。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同、雇佣合同等合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象限于公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他人员，不得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围及说明
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计1,350人，占公司截至2021年12月31日在册员工总人数9,728人的13.88%。
（二）激励对象范围的说明
本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管理层，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
四、激励对象人员名单及分配情况
姓 名 职 位 获授的限制性股票数量（万股） 获授总数占授予总数的比例 获授总数占当前股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
李南京 董事、总经理 50.96 0.51% 0.02%
李建军 董事 47.91 0.48% 0.02%
宁红涛 董事 29.91 0.30% 0.01%
奉中杰 财务总监 38.75 0.39% 0.02%
吴敌 董事、副总经理 47.91 0.48% 0.02%
陈平绪 董事、副总经理 47.91 0.48% 0.02%
戴福乾 副总经理 47.15 0.47% 0.02%
黄河生 副总经理 47.15 0.47% 0.02%
杨楚周 副总经理 33.73 0.34% 0.01%
戴耀珊 董事会秘书 30.82 0.31% 0.01%
二、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他人员（共1,340人） 8,123.45 81.23% 3.16%
小计（共1,350人） 8,545.65 85.46% 3.32%
预留部分 1,454.35 14.54% 0.57%
合计 10,000.00 100% 3.89%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00 %。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应当在公司股东大会、董事会审议本激励计划及相关议案时相应回避表决。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1.00%。
第五章 股权激励计划具体内容
一、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计10,000.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额257,362.23万股的3.89%，其中首次授予8,545.65万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额257,362.23万股的3.32%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.46%；预留授予1,454.35万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额257,362.23万股的0.57%，预留部分占本次授予权益总额的14.54%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
限制性股票激励计划授予日在限制性股票激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施限制性股票激励计划。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期和解除限售时间安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一次解除限售 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二次解除限售 自授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三次解除限售 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一次解除限售 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二次解除限售 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）8.73元/股的50%，为4.37元/股。
2、本激励计划公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.71元/股的50%，为4.36元/股。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股5.50元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按回购价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购价格回购注销。
激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核期间 公司业绩考核目标
2022年 2022年净利润较2021年增长不低于10%或者2022年营业收入较2021年增长不低于11%。
2023年 2023年净利润较2021年增长不低于20%或者2023年营业收入较2021年增长不低于22%。
2024年 2024年净利润较2021年增长不低于30%或者2024年营业收入较2021年增长不低于33%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入；净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于公司股东的净利润。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
本激励计划预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
考核期间 公司业绩考核目标
2023年 2023年净利润较2021年增长不低于20%或者2023年营业收入较2021年增长不低于22%。
2024年 2024年净利润较2021年增长不低于30%或者2024年营业收入较2021年增长不低于33%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入；净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于公司股东的净利润。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考核等级分为A、B、C、D、E五个档次，各考核等级与限制性股票解除限售的对应比例如下：
评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（需改进） E（不合格）
个人层面可解除限售比例 100% 100% 100% 70% 0
公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象可按照本激励计划的相关规定对获授的限制性股票申请解除限售，计算公式如下：
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=考核等级对应的可解除限售比例×个人当年计划解除限售数量
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。
公司主营业务为化工新材料的研发、生产和销售，主要产品包括改性塑料、环保高性能再生塑料、完全生物降解塑料、特种工程塑料、碳纤维及复合材料、轻烃及氢能源和医疗健康高分子材料产品等7大类。2021年受到新冠疫情影响，全球化工新材料行业面临原料供应紧张的局势，上游原材料价格全年高位运行，同时由于全球集装箱海运拥堵，海运费用高企，直接导致化工新材料的上游（原料粒子）和下游（塑胶制品）到欧洲及美国的进出口运费大幅度增加，供需不畅，整个化工新材料产业链面临挑战。同时，2021年，我国多省市陆续发布《制造业高质量发展“十四五”规划》，均指出要大力发展化工新材料产业，如上海重点发展化工先进材料，广东省打造国内领先、世界一流的绿色石化产业集群，浙江省推进低碳转型、推进绿色清洁发展、推进资源循环发展等。国内消费升级和制造业的高质量发展趋势将重塑化工新材料产业，推动产业转型升级，绿色低碳环保新材料未来依然有诸多确定性的增长需求，市场发展空间巨大。在此背景下，公司需通过股权激励方式稳定、激励管理团队与核心骨干，让公司管理团队与核心骨干与公司共同发展，确保公司各个业务板块长期、稳定、可持续发展。
公司层面业绩指标为营业收入或归属于上市公司股东的净利润这两个核心指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发展的条件；归属于上市公司股东的净利润是反映企业经营业绩的指标，衡量经营利润的高低以及企业持续盈利能力。本次公司层面业绩考核指标的设定结合了国内外宏观经济环境、公司现状、公司未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及相应的解除限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，激励对象获授的限制性股票数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股等事项。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按
下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”、“库存股”和“资本公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
假设授予限制性股票的授予日价格为8.85元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为 5.50元，则限制性股票的单位成本=8.85元-5.50元=3.35元，则向激励对象首次授予的限制性股票总成本=8,545.65万股×3.35元/股=28,627.93万元。
3、限制性股票激励计划对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合限制性股票激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在限制性股票激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设首次授予的限制性股票的授予日为2022年6月底，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票数量（万股） 预计摊销的总费用（万元） 2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元）
8,545.65 28,627.93 8,349.81 12,405.44 5,964.15 1,908.53
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
限制性股票激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对限制性股票激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
第六章 公司实施股权激励计划的程序
一、实施股权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2、董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》，在公司披露股权激励计划草案同时公告《法律意见书》。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予限制性股票及限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授予权益的期间不计算在 60日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，涉及激励对象变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的授予方案。
3、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
4、公司在向激励对象授出前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
5、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
6、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
7、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授予权益的期间不计算在60日内。
8、公司授出权益前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在每次解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就等股份解除限售相关事宜进行审议并披露，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象（董事和高级管理人员）所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、激励对象的解除限售条件确认后，公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜并公告。
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则回购注销其相应的尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售限制性股票所获的收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等有关规定，积极配合解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积金转增股本的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当于相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司（含控股子公司）员工聘用期限的承诺。公司（含控股子公司）仍按与激励对象签订的劳动合同、雇佣合同等合同确定对员工的聘用关系。
第八章 股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理
一、公司终止激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按回购价格回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、公司变更激励计划的情形
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对象名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象在公司（含控股子公司）内发生正常职务变更，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、被公司辞退、裁员、合同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象因其他原因身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
金发科技股份有限公司董事会
