中大力德(002896):浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
时间：2024年01月26日 16:22:48 中财网
原标题:中大力德:浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于
宁波中大力德智能传动股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
http：//www.tclawfirm.com
目 录
第一部分 引言 ................................................................................................................... 6
第二部分 正文 ..................................................................................................................... 8
一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................... 11
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................ 12
四、 本次可转债的发行方案及发行条款 ........................................................................ 15
五、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 16
六、 本次可转债的担保 .................................................................................................... 16
七、 发行人的设立 ............................................................................................................ 16
八、 发行人的独立性 ........................................................................................................ 17
九、 控股股东和实际控制人 ............................................................................................ 17
十、 发行人的股本及演变 ................................................................................................ 17
十一、 发行人的业务 ........................................................................................................ 18
十二、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 18
十三、 发行人的主要财产 ................................................................................................ 19
十四、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 19
十五、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 20
十六、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 20
十七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 21 十八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 21
十九、 发行人的税务 ........................................................................................................ 22
二十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................... 22
二十一、 发行人募集资金的运用 .................................................................................... 22
二十二、 发行人业务发展目标 ........................................................................................ 23
二十三、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................... 23
二十四、 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价 ................................ 24 第三部分 结论 ................................................................................................................... 25
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙） 公司/中大力德/发行人
/上市公司 指 宁波中大力德智能传动股份有限公司 本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 中大有限 指 发行人前身宁波中大力德传动设备有限公司 中大创远 指 宁波中大创远精密传动设备有限公司 嘉富得 指 嘉富得（香港）投资有限公司 甬威智能 指 宁波甬威智能科技有限公司 宁波金首指 指 宁波金首指科技服务有限公司 佛山中大 指 佛山中大力德驱动科技有限公司 中大美国 指 ZD Motor Drive Corporation 新加坡中大 指 新加坡中大力德智能传动公司，Zongda Leader
（Singapore） Motion Control Pte., Ltd 新加坡创远 指 新加坡中大创远智能传动有限公司，Zhongda
chungyuan (Singapore) Motion Control Pte., Ltd 泰国中大 指 泰国中大力德智能传动制造公司，Zhongda
Leader Motion Control (Thailand)Co., Ltd 上海分公司 指 宁波中大力德智能传动股份有限公司上海分公司 天津分公司 指 宁波中大力德智能传动股份有限公司天津分公司 东莞分公司 指 宁波中大力德智能传动股份有限公司东莞分公司 那步马达 指 那步马达株式会社（NERVE MOTOR CO.,LTD） 传习机器人 指 浙江传习机器人有限公司 中大投资 指 宁波中大力德投资有限公司 中大香港 指 中大（香港）投资有限公司 德立投资 指 慈溪德立投资管理合伙企业（有限合伙） 德正投资 指 慈溪德正投资管理合伙企业（有限合伙） 华慈创业 指 宁波华慈蓝海创业投资有限公司，已注销 联创永溢 指 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙） 华慈投资 指 宁波华慈蓝海投资管理有限公司 芸芸投资 指 宁波芸芸投资管理中心（有限合伙），已注销 宁波树源 指 宁波树源商务信息咨询有限公司，发行人整体变
更设立股份公司时的名称为慈溪市恒丰投资有限
公司 《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《编报规则 12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》 《公司章程》 指 现行有效的《宁波中大力德智能传动股份有限公
司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深交所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、主承销
商、国投证券 指 国投证券股份有限公司，曾用名安信证券股份有
限公司 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 《律师工作报告》 指 本所为本次发行出具的“TCLG2023H2010”《律师
工作报告》 本法律意见书 指 本所为本次发行出具的“TCYJS2023H1765”《法
律意见书》 最近三年审计报告、
《审计报告》 指 中汇出具的“中汇会审[2021]1035号”《审计报
告》、“中汇会鉴[2022]1875号”《审计报告》及
“中汇会审[2023]3579号”《审计报告》的合称 《内部控制鉴证报
告》 指 中汇出具的“中汇会审[2023]3582号”《内部控
制审计报告》 《信用评级报告》 指 中证鹏元就本次发行出具的编号为“中鹏信评
【2023】第 Z【2174】号 01”的《宁波中大力德
智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券信用评级报告》 香港法律意见 指 香港律师事务所根据香港法律为发行人控股子公
司嘉富得相关事宜出具的专项法律意见 美国法律意见 指 美国律师事务所根据美国法律为发行人控股子公
司中大美国相关事宜出具的专项法律意见 新加坡法律意见 指 新加坡律师事务所根据新加坡法律为发行人控股
子公司新加坡中大、新加坡创远相关事宜出具的
专项法律意见 泰国法律意见 指 泰国律师事务所根据泰国法律为发行人控股子公
司泰国中大相关事宜出具的专项法律意见 境外法律意见 指 香港法律意见、美国法律意见、新加坡法律意
见、泰国法律意见的合称 中国 指 中华人民共和国，基于出具本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
中国台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 报告期、最近三年一
期 指 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9
月 报告期末 指 2023年 9月 30日 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元
浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1765号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。
第一部分 引言
1、本所及经办律师依据《证券法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据监管审核机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈监管审核机构审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经向本所律师提供了为出具本次发行《律师工作报告》、本法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具《律师工作报告》、本法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
5、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及验资报告、审计报告、评估报告、资信评级报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的董事会、股东大会召开程序，发行人于 2023年 8月 24日召开第三届董事会第十次会议、于 2023年 9月 12日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定的议案》等议案，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。上述议案内容包含本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、存续期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金专项存储账户、债券担保事项、评级事项、本次发行方案的有效期等内容。
1.2 发行人 2023年第三次临时股东大会同时作出决议，授权公司董事会与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
（1） 在法律、法规、中国证监会、深交所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2） 聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；
（3） 决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》；
（4） 办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜； （5） 签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件； （6） 根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
（7） 如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（8） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（9） 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10） 在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜；
（11） 在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
（12） 办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事宜； （13） 同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使；
（14） 除上述第（10）项、第（11）项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月，若在有效期内本次发行申请经交易所审核通过及中国证监会同意注册，则该授权期限延长至本次发行的可转换公司债券上市交易之日止。
1.3 发行人于 2023年 12月 19日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》，就向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件更新了财务数据。
1.4 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的公司 2023年第三次临时股东大会，查询了巨潮资讯网和《公司章程》约定的披露媒体公告的与本次股东大会相关的内容，见证了股东大会的召开及表决程序，书面审查了股东大会形成的表决、决议和记录文件，并出具了编号为“TCYJS2023H1371号”的《浙江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。
本所律师核查后认为：
（1） 发行人召开 2023年第三次临时股东大会作出批准本次发行的决议，符合法定程序；
（2） 上述决议的内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4） 公司本次发行尚待取得以下核准：本次发行尚需获得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次可转债的上市交易需获得深交所同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人是在原中大有限的基础上 2015年 10月 9日整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会“证监许可[2017]1488号”文核准，发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股；经深交所“深证上[2017]544号”文同意，发行人首次公开发行的股票于 2017年 8月 29日在深交所上市交易，证券简称为“中大力德”，股票代码为“002896”。
发行人现持有统一社会信用代码为“913302007900592330”的《营业执照》，注册资本为 15,117.1285万元，类型为股份有限公司（上市），住所为浙江省宁波市慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路 185号，法定代表人岑国建，经营范围为“一般项目：电机制造；电动机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；电机及其控制系统研发；工业机器人制造；工业机器人销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；轴承制造；轴承销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品批发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
2.2 发行人公司存续的合法性
根据发行人《公司章程》《营业执照》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
2.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了发行人设立及发行人首次公开发行上市的有关政府部门、深交所的批复文件和发行人《营业执照》，查阅了发行人《公司章程》、股东大会会议文件和发行人对外签署的重要合同文件。
本所律师核查后认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行公司债券的条件 3.1.1 发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理班子工作制度》和《独立董事工作细则》等内部控制制度，并依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3.1.2 根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,023.19万元、8,136.05万元和 6,636.36万元，最近三年平均可分配利润为 7,265.20万元；根据《募集说明书》，参考债券市场的利率水平状况并按本次发行可转换公司债券规模测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.1.3 根据发行人 2023年第三次临时股东大会决议及本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”“华南技术研发中心升级项目”和补充流动资金。
发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3.1.4 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下情形：
3.1.4.1 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3.1.4.2 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条件 3.2.1 发行人符合《管理办法》第十三条的规定：
3.2.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.2.1.2 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.2.1.3 根据《审计报告》和发行人《2023年第三季度报告》，截至2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，发行人合并报表的资产负债率分别为35.97%、48.40%、28.98%和29.58%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 19,603.27万元、13,374.40万元、9,661.87万元和4,822.87万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 87,029.50万元、107,345.61万元、97,006.22万元和 75,974.06万元，与发行人营业收入变化情况相匹配。发行人报告期内具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3.2.1.4 根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度及 2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为 7,023.19万元、8,136.05万元和 6,636.36万元，三个会计年度连续盈利；发行人 2020年度、2021年度及 2022年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为 8.90%、10.64%、5.84%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。发行人符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
3.2.2 发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定： 3.2.2.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
3.2.2.2 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
3.2.2.3 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
3.2.2.4 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
3.2.3 发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形：
3.2.3.1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 3.2.3.2 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3.2.3.3 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3.2.3.4 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.2.4 发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项至第（三）项的规定：
3.2.4.1 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”“华南技术研发中心升级项目”和补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
3.2.4.2 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次募集资金使用项目不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3.2.4.3 根据本次发行的《募集说明书》，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3.2.5 发行人不存在《管理办法》第十四条规定的情形：
3.2.5.1 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3.2.5.2 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3.2.6 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”“华南技术研发中心升级项目”和补充流动资金。发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》关于向不特定对象发行可转债实质条件的相关规定，结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》等文件披露的相应内容，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书面审查、查证等查验方式，就发行人是否符合本次发行的实质性条件予以了核查验证。
本所律师核查后认为：
发行人符合《证券法》和《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、 本次可转债的发行方案及发行条款
就本次可转债的发行方案及发行条款，本所律师出席并见证了审议并批准本次发行的股东大会，并书面审查了股东大会和董事会形成的表决、决议和记录文件、发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》。
本所律师核查后认为：
（1） 本次可转债的发行方案及发行条款已由发行人股东大会逐项审议通过。
（2） 发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》中所陈述的发行方案及发行条款符合股东大会有关决议的内容。
（3） 发行人拟订的本次发行可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、 发行人的资信情况
就发行人的资信情况，本所律师中证鹏元的《营业执照》《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》以及其为本次可转债出具的《信用评级报告》。
本所律师核查后认为：
发行人本次可转债的发行已经具备评级资质的信用评级机构进行评级，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 A+。
六、 本次可转债的担保
根据发行人 2023年第三次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人本次可转债不提供担保。
七、 发行人的设立
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，以书面审查的方式，就发行人的设立事宜的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷进行了查验。
本所律师核查后认为：
（1） 发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2） 发行人变更设立过程中全体发起人签署的发起人协议，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（3） 发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（4） 发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、 发行人的独立性
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
本所律师核查后认为：
发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具有面向市场的自主经营能力。
九、 控股股东和实际控制人
本所律师书面审查了中登记公司提供的截至 2023年 9月 28日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》、实际控制人的身份证等文件，并查阅了发行人最近三年一期的定期报告。
本所律师核查后认为：
发行人的控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人控股股东或实际控制人的资格。
十、 发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人工商登记档案及公告、与发行人设立及股本演变相关的协议、验资报告等文件，并对发行人控股股东中大投资及其一致行动人中大香港、德立投资、德正投资所持股份是否存在质押、冻结等情况进行了查验，取得了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的承诺。
本所律师核查后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（2） 发行人整体变更设立股份公司后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（3） 截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的质押情形外，发行人控股股东中大投资及其一致行动人中大香港、德立投资、德正投资持有的发行人股份不存在其他被质押或冻结的情形。
十一、 发行人的业务
本所律师书面核查了发行人及其境内控股子公司的《营业执照》和《公司章程》、发行人境外控股子公司的相关资料、境外律师出具的境外法律意见，查阅了中汇出具的《审计报告》，抽查了发行人主要业务合同、业务资质证书。
本所律师核查后认为：
（1） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2） 截至本法律意见书出具之日，发行人在香港、美国、新加坡、泰国分别设立了全资子公司。报告期内该等境外子公司的经营合法、合规、真实、有效。
（3） 报告期内发行人主营业务未曾发生变更。
（4） 发行人的主营业务突出。
（5） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十二、 关联交易及同业竞争
12.1 关联方及关联交易的查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明文件，查阅了发行人《审计报告》的相关内容、重大关联交易的合同及公告，就关联交易原因、定价原则、关联交易存在的必要性与相关人员进行了面谈，查阅了发行人履行的内部决策程序文件及发行人有关关联交易的内部管理制度等资料。
本所律师核查后认为：
（1） 发行人与其关联方的相关关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2） 发行人已按相关制度和规则的要求就相应关联交易作了必要的披露。
（3） 发行人《公司章程》《关联交易决策制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
12.2 同业竞争的查验与结论
本所律师书面核查了主要关联方的相关工商登记资料和发行人的控股股东、实际控制人出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函。
本所律师核查后认为：
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，发行人的控股股东、实际控制人出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的相关承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
12.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师核查后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行而准备的申报文件中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十三、 发行人的主要财产
本所律师书面核查了由发行人提供的《国有土地使用证》《房屋所有权证》《不动产权证》《注册商标证》《专利证书》等权属证书及交易合同等资料，书面审查了租赁房产的房屋租赁合同、出租人提供该租赁物业的相关权属证明及授权租赁相关文件，向有关权属登记主管部门就相关财产的权属登记情况进行了查询，查阅了境外商标的代理机构出具的关于发行人境外商标的情况说明。
本所律师核查后认为：
（1） 发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2） 发行人拥有的主要财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完备的权属证书或进行备案。
（3） 除《律师工作报告》披露的情形外，发行人拥有的土地使用权、房产、主要无形资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结的情形。
（4） 截至法律意见书出具日，发行人及其子公司的对其生产经营具有重要影响的房屋租赁合法有效。
十四、 发行人的重大债权债务
本所律师书面审查了发行人及其子公司的相关重大合同、财务报表、审计报告、征信报告及行政主管部门出具的证明。
本所律师核查后认为：
（1） 发行人正在履行的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（2） 发行人是相关重大合同的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
（3） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（4） 除《律师工作报告》第 12.2节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（5） 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十五、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商档案，书面审查了发行人相关公告文件，并取得了发行人出具的关于是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产行为的确认。
本所律师核查后认为：
（1） 发行人整体变更设立股份公司至今增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。此外，发行人不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
（2） 报告期内，发行人不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购和出售事项。
（3） 截至法律意见书出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十六、 发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人工商档案，书面审查了发行人近三年历次制订、修改《公司章程》的相关会议文件。
本所律师核查后认为：
（1） 发行人章程的制定及报告期内的修订均已履行法定程序。
（2） 发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规范性文件的规定。
十七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了书面审查、列席相关会议等查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配置及股东大会、董事会、监事会议事规则以及最近三年及一期会议文件的内容进行了查验。
本所律师核查后认为：
（1） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2） 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3） 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（4） 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、公告文件，取得了公安机关为发行人董事、监事、高级管理人员出具的无违法犯罪记录证明，通过网络就发行人独立董事、董事会秘书是否具有任职资格、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券违法行为、是否受到监管措施进行了查询。
本所律师核查后认为：
（1） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
（2） 《律师工作报告》已披露的发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
（3） 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 发行人的税务
本所律师书面查验了发行人及其主要境内子公司获中国税务机关颁发的税收优惠待遇资格文件、发行人最近三年的《审计报告》和《2023年第三季度报告》，取得了发行人及其主要子公司境内主管税务机关出具的证明文件和发行人出具的确认，并查阅了相关税收政策文件及主要财政补贴文件、境外法律意见。
本所律师核查后认为：
（1） 报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（2） 报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（3） 报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务主管部门处罚的情形。
二十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师取得了市场监督、生态环境等主管部门就发行人及其子公司经营合规性出具的书面证明，就发行人及其子公司的产品质量和环境保护事项进行了网络核查。
本所律师核查后认为：
（1） 报告期内，发行人及其控股子公司未发生重大环境污染事故，不存在环境保护方面的重大违法行为，亦未因环境保护及防治污染相关违法违规行为而受到行政处罚。
（2） 发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人报告期内未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
二十一、 发行人募集资金的运用
本所律师核查了董事会、股东大会会议文件及相关公告文件、发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等提交有关政府主管部门的申请文件以及有关主管部门出具的投资项目备案通知书、中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本所律师核查后认为：
（1） 本次募集资金投资项目已获得发行人董事会、股东大会批准。
（2） 发行人本次募集资金投资项目用于其主营业务，有明确的使用方向；发行人本次募集资金投资项目已办理了项目备案并已取得环评批复，本次募集资金投资项目符合国家产业政策。
（3） 发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目不会导致同业竞争。
（4） 发行人本次募集资金投资项目由发行人全资子公司实施，不存在损害发行人利益的情形。
（5） 发行人前次募集资金的使用存在变更原募集资金投资项目的情形，但已依法履行相应变更程序并披露，合法有效。
二十二、 发行人业务发展目标
本所律师查阅了发行人本次发行的《募集说明书》中的有关内容和发行人出具的书面说明。
本所律师核查后认为：
发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师检索了全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、信用浙江等网站，书面审查了相关政府部门、法院出具的证明和发行人提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件，审阅了境外法律意见。
本所律师核查后认为：
（1） 报告期内，发行人及其控股子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2） 截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
（3） 截至法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股份的股东以及发行人的董事长、总经理、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；报告期内发行人持股 5%以上的股东以及发行人的董事长、总经理、实际控制人不存在行政处罚事项。
二十四、 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价
本所律师已审阅该《募集说明书》，并对其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》中所引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完整性承担相应法律责任。对于《募集说明书》的其他内容，根据发行人、主承销商及其他有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的主体资格和实质条件，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍；发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
（以下无正文，下接签署页）
中财网
