原创 董泊江 上海市法学会 东方法学
随着国家监察体制改革和中国企业进入大合规时代，纪检监察与企业合规成为当前我国热议的话题。企业合规的终极目标是为了确保企业合规经营，保障企业经营目标得以实现。企业合规不仅需要在企业自身的经营和业务管理中扎根，还需要与企业纪检监察部门通力合作、协同治理。因此建立一套完善、系统的合规管理与企业纪检监察协同体系是企业能够良好发展和合规经营的必由之路。从企业纪检监察和企业合规之间的差异性、相似性以及互补性入手，可对纪检监察与企业合规协同困难等问题进行分析研究。同时，通过创建纪检监察合规和廉洁合规文化，借助廉洁系统工程理论打造清廉国有企业，为企业的经营管理提供合规合法的新途径。
随着全面放开和国内外经济的不断回拢，各个企业都开始进一步的投资战略部署。越来越多国有企业进入国际化竞争。因此，如何有效应对企业风险防控，如何准确把握二者的规范意涵，就需要使企业合规和纪检监察通过协同治理的方式进行综合运用，建立健全企业全面风险管理体系，以此来预防合规风险的发生。
一、企业合规与纪检监察的区别与联系
（一）
企业合规的概念与性质
陈瑞华教授认为企业合规是围绕着合规风险而展开的，并将企业合规定义为“企业为有效防范、识别、应对可能发生的合规风险所建立的一整套公司治理体系”。“合规”从字面上解释，“合”有合乎的意思，“规”有规律、规则的意思，因此“合规”可以简单地解释为合乎规则。合规是企业、组织可持续发展的及基石。在我国全面推进依法治国的大环境、大背景下，致力于维护公平、开放、和谐、合规的企业经营环境，面对企业不合规所遭受到的法律制裁、行政监管处罚、吊销营业执照、损害企业声誉信誉等合规风险。通过建立一种以企业合规风险预防、监督、处置、管理为导向的企业合规治理体系，进而对已发生和将要发生的合规问题进行有效的应对和管控。
企业合规作为一种社会系统工程，包括政治系统工程、经济系统工程以及文化系统工程。通过运用系统化思维、自动化逻辑、顶层设计与基层实践相结合的方法，企业可以达到最佳治理水平，从而形成卓越治理的高水平企业经营管理技术。从最初管理大师泰勒提出的整齐划一、规范流程的“还原论”，到大规模制造、流水线工程的“福特制”，再到精益制造、精益生产的“丰田制”，以及可持续发展、智能技术和共创共赢的商业生态圈的“海尔制”，可以看出，科学技术的不断发展为企业治理提供了新的管理模式。科技的力量赋予了治理能力，从而达到帕累托最优的目标。
（二）
企业合规与纪检监察之间存在差异性
尽管企业合规与纪检监察都是我国当前的热点问题和重点关注领域，但二者之间有着明显的区别。
首先二者之间工作所遵循的原则不同。纪检监察工作的开展立足于党的领导，坚持实事求是和客观公正的基本原则，以客观事实为根据，以党纪国法为准绳，同时兼顾正当程序性和人权保障性原则，以高标准、严要求的方式态度做好各项工作的实施；在国资新出台的《中央企业合规管理办法》第5条就清晰的规定了企业合规所遵循的原则。企业合规工作虽然也是遵循在坚持党的领导下，但合规工作主要是通过全面覆盖、权责清晰、实用高效等原则将合规要求嵌入到企业经营管理过程中的各个环节领域，实现全周期式的管理要求，强化目标导向，提高企业管理效能，进而持续推动企业管理水平。
其次，二者之间行使的依据不同。纪检监察行使的依据主要是党章、中国共产党纪律处分条例、《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则》以及监察法等相关法律法规。不仅包括了各项党内法规，法律规范，同时也涵盖了各类规范性文件以及重要指示、通知等；根据2018年国资委颁布的《中央企业合规管理指引（试行）》第2条规定来看，企业合规则依据的是所有适用于企业的法律法规、标准、准则、规范以及惯例。相比来看，企业合规所适用的法律法规要远远超过纪检监察。不仅涉及国内的各大部门法、规范性文件，同时还涉及企业涉外经营管理所遵循不同国家和地区属地管辖的法律规范和惯例条约以及国际公约和国际惯例等。
同时二者之间所针对的对象不同。纪检监察又包括纪律检查和监察调查，从党内法规看，纪检监察所针对的对象为党组织和党员以及各纪律检查的事项。从监察法来看，其针对的是企业内所有行使公权力的公职人员，尤其是第15条第3款所规定“国有企业管理人员”。同时后续出台的监察法实施条例第40条也对本条款做出了详细的列举和说明，进一步明确了国有企业管理人员的详细范围；而企业合规所针对的对象则是企业各个层级的人员。对于纪检监察职责范围之外所涉及的关于企业经营过程中所发生的违规违法行为，应全权交由企业合规负责违规调查并提出相应的处置建议。
此外二者之间运用工具手段不同。纪检监察工具划分为保障性、惩治性、劝诫性、信息性、综合性工具，包括巡视、派驻、批评教育、监督调查、谈话提醒、谈话函询、处分问责等手段对违法犯罪的中管干部和公职人员进行惩戒教育。在正风肃纪反腐倡廉的高压态势不减下，坚持推动“三不一体”体制机制，真正实现海晏河清的清廉企业；而企业合规面对风险管理的工具主要通过业务部门、风险管理职能部门和内部审计部门组成三道防线，通过风险规避、风险对冲、风险转换等手段对企业经营所面临的风险进行辨识、分析、评价，进而有效的规避、减轻各类合规风险发生的可能性。
最后二者被监督的主体不同。对于谁可以监督纪检监察机关，目前学术界仍众说纷纭。童之伟教授认为，应当创建适用于监委的创新型监督制约形式，通过法权结构平衡、横向权力平衡以及纵向权力平衡的原理，强化对监委的监督制约以此来实现二者间的有效平衡。吴国斌认为，可以在内部采取组织分设、相互监督和内部制度设计等方式，在外部开展新闻舆论、社会群众的监督，通过内外结合的方法对纪监委进行监督制约。据此，应当根据被监督的主体不同，将纪监委受到的监督分为外部监督和内部监督。对内，应当由上级纪检监察机关对下级纪检监察机关进行监督，同时根据监察法第12条之规定，向派驻派出监察机构或监察专员的央企、组织、单位进行监督。此外，纪检监察机关内部还应设立专门的监督职能部门对违法犯罪行为进行监督，可仿照纪委监委内设职能部门（纪检监察干部监督室、案件监督管理室等），设置专人对企业纪检监察机关进行监督调查，如分派人手担任纪检监察干部监督专员、案件监督管理专员、党风政风监督专员等。对外，首先根据纪检监察机关所遵循党的领导原则来看，党委应当对纪检监察机关进行监督，负主体责任。同时，纪检监察机关还应当自觉接受民主监督、群众监督、社会监督和舆论监督；而对企业合规的监督也叫合规调查，分为内部调查和外部调查。内部调查又分为各个管理层级的监督调查。企业内部具有合规审查职责的部门包括合董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规牵头部门、合规管理部门、审计部门、业务部门、法务部门、纪检监察部门等，对企业运营各个领域的经营管理是否符合合规规范进行全方位合规审查，切实降低合规风险发生的可能性。此外，企业在强调合规审查的全面性的同时更加侧重于对专项合规领域（如资产重组、投资并购等重大项目的合规审查和对与商业伙伴的合作前对其进行的合规尽职调查）、重点合规领域（如知识产权、劳动用工等）以及热点合规领域（如反垄断、反腐败、网络安全等）的合规审查。在欧美地区的跨国公司通常的违规调查都是由企业合规管理部门实施的，而在我国一般是由纪检监察部门与合规部门依照违规行为的种类以及适用情况进行分工合作，协调治理。外部调查一般是由监管机构或检察机关实施的。当企业实施了违法违规行为后，检察机关可以依照企业目前的合规情况和管理层对企业合规所做出承诺的意图以及企业存在或经整改后存在有效的合规计划，通过不起诉或不予追究刑事责任的方式，为企业提供出罪空间。同时，对于符合要求的企业，在检察机关的监督下，由第三方监督评估机构对涉案企业所作出的合规承诺进行调查、评估和监督，经过一段时间的考察后最终给出考察结果。检察机关根据涉案企业合规整改的实际效果，以第三方组织的合规监督评估报告作为重要依据，对涉案企业作出认罪认罚从宽制度、相对不起诉制、提出从轻减轻的检察建议甚至是附条件不起诉制度，通过企业合规体系的建立和缴纳罚款等方式，避免企业因被提起刑事诉讼后带来不良影响。
（三）
企业合规与纪检监察之间的相似性和互补性
随着经济全球化的发展，企业走出去的步伐不断加快，愈来愈多的国有企业投身于国际竞争和开拓海外市场当中，在战略、财务、法律、市场、海外经营投资、国际化运营等诸多方面都面临着国内外的多重监管和各国法律法规的限制，因此将“对外”的合规管理和“对内”的纪检监察协同起来才能更好、更为有效地对企业进行经营管理。从各方面来看，纪检监察于企业合规之间有着密切的联系，具有相当的一致性和互补性。
1.在反腐败、反贪污等廉洁领域具有目的、性质的一致性
企业合规与纪检监察之间没有本质区别，只是二者的范围和侧重点有所偏颇。但其总体目标都是为了建立一套有效的企业全面风险管理体系，加强企业全面风险识别评估和管理能力，预防企业出现一系列的合规风险问题。
从1977年美国的反海外腐败法、1997年OECD反对国际商业活动中向海外政府官员行贿行为公约、2010年英国反贿赂法案、2016年法国反腐败法案中可以看出，起初国外的合规是以反腐败和企业内部会计控制为主要内容，是防范企业贿赂犯罪的重点合规机制，被称为“小合规”或“狭义的合规”。通过颁布合规法案来禁止企业为获得海外业务、占据海外市场而向国外企业业务负责人员或政府官员进行行贿。
国有企业是国家通过资本注入对企业拥有全部或一定的所有权和控制权。在进入新发展阶段，国有企业更应当争做跨时代的先行者，肩负起国有资本的重大责任，在高质量发展中扎实推进，切实落实好“十四五”时期国资国企工作的战略总目标，在“做大”的基础和前提上，不断实现“做优做强”的目标。不仅在现代企业经营管理等科创方面实现了引领性探索，打造出中国企业原创的管理范式，推动国家经济实力与国际核心竞争力的快速提升与持续增长，着力突破“卡脖子”的科技难题，建设世界一流的中国企业，同时也为世界企业管理贡献出中国特有的模式和方案。监察法中规定监察机关对国有企业管理人负有监察职责。作为国有企业的管理人员，掌握着国有资产的经营管理权，对企业合规职责负有主要责任。国有企业中的最高领导即董事长和党委书记，绝大多数都是由主管企业的上级部门或国资委直接任命的，同时国家是国有企业最大的股东，董事会作为企业合规责任的最终承担者，因此理应对企业合规负责，并受到国有资产监督管理机构的监督。党的十八大以来，一些国企公职人员依靠手中的权力，将身为共产党员的初心和使命远远抛之脑后，不断蚕食、侵吞、挪用国有资产，满足自己的私欲，严重违反党纪国法。殷鉴不远，警钟尤鸣，国有企业管理人员这些违纪违法的种种贪腐行为，可能会比一般的党政机关干部受贿索贿带来的影响和损害更为巨大。为了防止更多贪腐行为的发生，实现对所有国有企业行使公权力的管理人员进行监督全覆盖，监察法第15条明确将“国有企业管理人员”纳入监察范围之中。
根据《中央企业合规管理指引（试行）》第10条和第11条规定，合规管理牵头部门有着组织、协调和监督合规管理工作的职责，其他部门应当在职权范围内履行合规管理职责，对合规牵头部门基于合规上的全面支持，进行协同合作。《企业境外经营合规管理指引》第12条第2款规定，合规管理部门应当与监督监管部门建立互信共享机制，强调合理的资源配置和工作协同整合，通过力合作的方式，以此来有效面对企业所面临的风险挑战。《中央企业合规管理办法》第15条也规定了纪检监察等监督审计部门对合规落实情况进行监督调查的职责。由此可见，一般企业内部的法律事务部门承担牵头合规管理工作，纪检监察部门履行合规监督落实工作。同时合规的内容中包括了反腐败、反贿赂，尤其是在狭义的合规领域内。因此，企业合规管理与纪检监察有着一致性。
根据上述观点，企业合规与纪检监察在反贪污、反腐败，促进企业廉洁的领域内存在相当的一致性。同时，不仅需要通过企业内部领导层，如企业股东和董事会对企业合规方针和承诺做出宣言，承诺集团每一个员工都应遵守经营所在国家和地区的法律、法规、规章和条约，对任何贪腐、违规行为做到零容忍，坚持落实好“三重一大”决策制度。而且还需要通过外部强制手段，通过上级监管部门或纪委监委对国有企业领导层是否存在贪污腐败问题进行监督，定期开展“回头看”，有针对性的安排监督内容，实现合规无漏洞、清廉无死角。
2.基于企业总体目标、性质一致条件下的协同互补性
在一体推进“三不”体制机制下，企业合规管理部门与纪检监察部门应当对企业高层管理人员进行监督监察全覆盖，树牢“全周期管理”理念，构建“发现识别业务风险、发出预警提示信号、协同治理有效预防、落实职责持续推进、反复监管定期回头看”的“五位一体”闭环体系。推动企业合规与纪检监察在各个环节内的贯通协同、统筹衔接，持续释放叠加效应。在同时发力、同向发力、综合发力中，达到全方位、立体化的企业综合治理效果，实现二者的动态互补。
企业合规与纪检监察本质上都是对企业法律风险的监督与制约。二者应当对违规违法案件进行协同治理，互通有无，对举报案件进行区分处理。对于商业贿赂方面的举报调查应由纪检监察部门开展实施，进行核实调查。对于反垄断、反不正当竞争等一系列的违规行为则交由合规管理部门进行核实调查，对贪污受贿公职人员移交至纪检监察部门负责调查审理。二者之间应当在相互协助、监督的同时准确区分好各自部门的责任义务，以免出现本位主义或相互推诿的不良影响。
传统意义上对于财务和信用上的风险管理已经不能满足日益发展的社会要求，逐步转为了风险最优化的全面风险管理阶段。基于VUCA时代特点，结合风险管理战略性、全员性、专业性、系统性的特征，将企业风险管理融入企业价值、企业战略目标和企业文化中，并强调风险管理工作应当嵌入企业业务流程。在涉及范围上由内部管控过渡到外部监管；在管理层次上由企业管理运营过渡到企业方针战略；在应对管理需求上化被动为主动，主动审查内外存在的合规风险对其进行全过程监督预防；在运行模式上化独立为协同，围绕企业目标，将全面风险管理的八大要素进行有机串联，企业各部门之间通力合作，更好实现企业经营管理。
国家监察体制改革之前，监察机关重惩戒、惩罚而轻监督、轻教化。惩治逻辑始终是国家构建监督体系的观念支柱，惩治权及其成效成为衡量腐败治理的首要标尺。监察体制改革后，坚持中国特色社会主义反腐败治理体系的践行，一体推进“三不”体制机制，将“不敢腐、不能腐、不想腐”嵌入到反腐败治理全过程中。在侧重于惩戒威慑的不敢腐与侧重于监督制约的不能腐的双重作用下，逐渐转化为侧重于教育引导的不想腐。从事中、事后的惩戒监督转化为强调事前的预防，筑牢全过程防线，最大限度提升监督治理效能。
根据监察法监察对象以“对人监督为原则，以对事监督为例外”来看，企业纪检监察部门更注重通过个人的检举揭发以及内审部门在审计过程中所调查出的各种问题，对涉案的当事人或事件进行立案调查，其职能更注重对于风险发生的事后处理。企业合规管理部门通过德尔菲技术、SWOT分析等方法对企业面临的方法进行识别和评估，全面建立风险预警体系和风险管理体系，有效防范化解企业面临的重大风险挑战，其职能更注重于对事前的预防和对事中的监督，通过前瞻性的观点、系统化的分析和正确的梳理引导等方式尽可能地减小风险发生。
综上，企业纪检监察部门和企业合规管理部门都有着“监督的再监督、管理的再管理”功能，在本质相似情况下，通过对事前、事中、事后全过程预防、监督、处理来实现对企业经营管理监督全覆盖，实现两部门职能和层次上的动态互补。坚持在“三不一体推进”体制机制下，坚决反对特权思想和特权行为，坚决根治群众身边的不正之风和腐败问题。
二、纪检监察与合规协同困难的问题与成因分析
（一）
合规管理体系建设存在的误区
在企业大合规前提下，为积极响应“合规管理强化年”号召，企业纷纷投入到企业合规管理建设工作当中，建立健全合规管理体系，通过内部控制和外部监督的双重作用下，完善企业风险管理体系，以此来有效预防企业合规所面临的风险。但是，基于中国特有国情，企业合规管理工作仍存在一些误区需要持续改进。
1.忽视企业合规的体系建立
对于涉及合规问题的绝大多数企业，一般在外部监管机构（即人民检察院）或外部专业机构（即律师事务所）等机构的指导、协助下，根据《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》《中央企业合规管理办法》等相关的标准和规范。坚持规划引领，以降低企业风险为导向，建立企业合规管理体系。但是，对于规范流程、管理机制仍存在一些问题。企业人员的不按规程办事，就会导致出现明知可以遇见而没有遇见的合规风险抑或是对于已发生的合规风险，明明可以降低风险的发生，甚至是消除风险，确没有采取相关措施。以至于企业合规体系原本建立的科学性、民主性、规范性没有得到充分落实，直接或间接影响了制度的执行和落实。因此，要注重合规的有效落地实施，不能过于冗杂繁多；要有实操性，不能过于笼头性；要有法律规范性，不能过于随意性。持续把控合规制度的全流程继续控制，利用外部机构的外推作用，动态化的实现企业的全周期管理，为企业管理提质增效。
2.忽视合规对于私营、民营以及小微型企业的适用性
企业合规不仅限于中、大型国有企业和外资企业。合规的适用范围包括任何组织、企业。因此，绝对不能忽视合规管理对于民营、私营企业的作用。与国资委直接任命国有企业领导者不同，大多数民营、私营企业属于家族式产业。同时，一般国有企业领导大多都是共产党员，在受到法律的监督制约的同时还受到党内法规的监督。在全面从严治党下，纪检监察部门更能有效地发挥对行使公权力的公职人员进行监督的职能，有效制约贪污腐败的发生。企业不仅要合法规，还要合规则、合规律。因此，企业合规不能仅局限于国企外企，而是要根据中国现有企业的状况，对企业进行有层次、无遗漏的合规管理。在吸收、借鉴国外的合规经验的同时，与企业的实际经营情况相结合，建立与自身企业相适配的合规管理体系。
3.忽视企业合规的本土化
为了与国际接轨，实现“企业走出去”的战略目标，必须将源自国外的合规管理制度根据中国特色社会主义的基本国情与企业营商环境进行综合考量，动态实现以国际合规带动国内合规，国内合规与国外合规相匹配的本土化机制。目前，我国的行政和解制度尚未建立，合规激励措施作用尚不明显。是因为，我国虽然确立了单位犯罪、相对不起诉以及认罪认罚等不起诉制度，“附条件不起诉制度”目前也只适用于轻微的青少年刑事案件，未能从实体和程序上设置企业合规的刑事激励制度。由于缺乏相应的形式激励措施，企业对于建立合规管理体系的意愿并不是很强烈。建立合规体系的成本与罚款相比之下，罚款远远少于要比建立合规管理体系的成本，在成本和利益的驱使下，企业宁愿缴纳罚金，也不愿意建立所谓“高投入、低回报”的合规管理体系。为解决这种困境，可以借鉴国外相关经验，对合规不起诉制度进行适当的法律移植，对“不起诉协议（简称NPA）”和“暂缓起诉协议（简称DPA）”进行中国化、法治化，与我国现有法律体系相结合，建立有效、可落实的合规激励机制，作为一种以合规激励为核心的合作性司法模式，合规不起诉制度是起诉便宜原则的又一适用场域。
（二）
纪检监察与企业合规之间尚未存在合作机制
自监察体制改革后，国家对于查处腐败贪污分子的决心日益增强，以零容忍的态度惩治腐败。目前，绝大多数企业的纪检监察部门在纪委的领导下，承担了企业党风廉政建设和反贪腐调查的双重任务，拥有较大的权力。由于纪检监察部门对于企业的业务经营了解不多，没有深入业务第一线进行深入调查研究，出现调查监督与企业经营相脱节的问题。相反作为企业合规中的“第一道防线”的业务职能部门，扎根于经营的第一线，更能在日常经营管理和业务开展过程中，对实际发生的风险进行监督制约。而“第三道防线”的审计和监察部门，更侧重于事后的监督调查，对事前排查调查的力量不足，没有建立起以有效的预防性法律措施体系。企业纪检监察和合规管理部门分别是企业两个独立部门，加之二者间都是较新出现的领域，学术界和实务届尚未形成现有、可具操作性经验值得借鉴。有些公司甚至没有听说过合规工作，对于违法犯罪等问题仍是以纪检监察部门查处为主，对于企业合规重视度不够，纪检监察力度远远查过合规管理工作。为解决问题，仍需通过加强顶层设计，摸着石头过河的方法，不断探索建立企业合规与纪检监察之间的协同合作机制，实现企业良好经营治理。
三、全面企业合规之下纪检监察的路径初探
（一）
创设纪检监察合规机制的必要性
1.营造廉洁合规的法治经营环境
中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》中指出：国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。国有企业务必要重视在党风廉政和反贪污腐败工作。
纪检监察部门作为公司内部的调查监督部门，其职责就是在党风廉政建设中，坚持党的领导，严格依规依法，以事实为根据，以法律为准绳，始终牢记共产党人的初心和使命，对贪官污吏严惩不贷，还社会一片海晏河清。纪检监察部门对企业中违法违规行为行进监察全覆盖，是实现国有企业健康发展的内需所在。同时国有企业的战略方针一般是由董事长以及各领导班子成员所策划制定的，国有企业干部的政治站位、道德水准，很大程度上决定了企业是否能够落实国家层面上的战略方针，针对国有企业的总目标、总规划进行合理的安排和运营。因此，纪检监察部门就起到了至关重要的作用。为了实现清正廉洁的营商环境，就需要对纪检监察进行行规范，创设纪检监察合规机制，以控制腐败为结果导向，督促企业相关负责人建立好企业廉洁治理体系和反腐败合规建设，有效地实现企业“做优做强”的目标。
2.通过宽宥处理的方式为企业提供出罪条件
我国刑法第30、31条规定了单位负刑事责任的范围和单位犯罪的处罚。实践中对于单位贿赂犯罪和自然人贿赂犯罪的界定仍存在一些争议。我国对单位犯罪的规定与英美法系国家的法人归责原则不同，我国成立单位犯罪的前提就是以单位的意志为条件，要求单位具备刑事责任能力，同时还规定单位犯罪只有法律明文规定的，才负刑事责任。若缺乏单位意志，单位员工即使是为了单位利益而实施违法犯罪行为，单位也不会因此而承担刑事责任。为此，我国刑法应当将合理的剥离企业单位与高级管理人员以及员工之间刑事责任，以此来达到合规的目的。同时，还要进一步细化企业与员工之间的刑事责任分割制度。
企业在保证就业、改善民生中有着不可替代的作用，在行贿黑名单制度确立下，若简单对企业进行企业刑事犯罪的立案调查，可能会导致公司企业受到警告、罚款，企业信誉度降低，失去合作的基本信任，更严重的会责令停产停业、暂扣或吊销许可证和销执照，导致国有资产流失和企业员工失业下岗。“六稳”“六保”的政策背景下也提出了要做好保障民生的工作。对企业进行处罚，会导致企业出现经营困难的情况，迫使大量员工下岗待业，有悖于保障民生的政策初衷。因此，就需要通过宽宥处理的方式为企业提供出罪条件，对企业的刑罚应适当轻缓化，通过合规合法合理的刑事合规制度避免出现国有资产流失、自然人失业下岗等严重的政治经济风险。
除刑法总则第13条“但书”规定外，我国所规定的出罪路径明显偏少，为了亟待增加企业合规出罪等新兴出罪路径。应通过建章立制等方法来实现刑事合规宽宥处理方法，为企业提出出罪的正当化事由，将企业合规不起诉的适用范围规定为所有企业主体构成的犯罪。因此，刑事合规需以国内现行刑事法框架为制度定位，在企业刑事合规理念下确立“企业合规出罪为主”这一属性定位，才是通过合法合规的宽宥手段为企业提供出罪的应有之义和现实出口。
（二）
共创廉洁合规文化
合规文化贯穿于整个企业的思想意识、价值标准、道德规范以及行为方式，并与企业组织架构和运营系统相互作用，是产生利于合规成果的行为准则。企业文化作为企业运营的灵魂与终极目标，是万万不可小觑的，有效落实企业合规文化是培养员工合规意识的重要前提。因此，就需要采用科学手段对合规文化进行重铸骨骼，填充血肉，让原本“浮与表层”的文化，逐渐变得丰满起来，以此来有效推动合规文化建立的落地实施。
1.有效促进廉政文化为合规文化赋能
合规文化是合规管理、制度、规范、理念、价值等多方面的有机体总称。合规文化是企业合规得以持续发展的重要基础，是企业经营的生产力。当企业从上至下都信仰合规，不断发扬合规精神，抱持合规价值观，就会令合规意识潜移默化的融入企业经营活动的各个环节，使之成为一种习惯。实践证明，“加强廉政建设是国有企业生存和发展的根本保证”。因此，企业纪检监察部门必须完善企业廉政文化建设。依托于党的领导，把握好党委书记“一把手”主体责任和纪委监督责任，抓住“关键少数”，层层签订党风廉政建设责任书，确保责任主体任务明确、履责有依、问责有据。在层层传导压力作用下，以廉政文化建设为企业合规文化赋能，共建互信共享机制，推动企业经营管理。
企业的经营管理、战略目标、企业文化往往在很大程度上是基于企业领导和中高管所制定的。领导班子成员的战略决策部署和人生观、价值观会对企业合规起到很大的影响。国有企业中多数贪腐行为是源自权力的腐败。在国有企业领导决策管理体系中，发生腐败的重要诱因即是对权力的监督力度不足，缺乏有效的监督。企业领导人对企业的人员、财物、业务具有绝对掌控权，形成了一种严格“自上而下”式的垂直管理模式，科层制明显，“官僚”气息很重。领导权力空前强大，缺乏有效的监督制约机制就会使得企业在经营管理上出现严重危机，导致国有资产流失，甚至会有损共产党人清正廉洁的形象，出现公信力下降等信任危机。社会经济的不平等和一些重大的社会事件和政治丑闻也削弱了人们对体制的信任。所以，加强权力制约机制、加强权力管理监督乃是破解国有企业腐败的重要抓手与根本要义。
如何有效预防并遏制腐败的发生，就必须有效解决权力绝对化问题，做到去权力的中心化，对领导干部的监督，抓住关键少数，及时刹住了社会的歪风邪气，解决了许多长期以来没有解决的顽瘴固疾。2022年国资委发布的《中央企业合规管理办法》第5章规定了合规文化，第29-32条就规定了将合规管理纳入法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，建立常态化的合规机制，开展培训计划，引导企业员工自觉践行合规理念，培育具有企业特色的合规文化；2018年引发的《中央企业合规管理指引（试行）》在第5章第26-27条也规定了合规文化的重要性；《司法部办公厅关于加强公司律师参与企业合规管理工作的通知》也说明了要加强合规文化建设，树立合规人人有责、合规创造价值的正确理念，为保证合规文化形成的有的放矢，就需要有效促进廉政文化为合规文化赋能，推动合规文化的建立。作为监管核心的纪检监察部门最重要的两个任务是党风廉政建设与反腐败调查，企业纪检监察部门就起到了对其监督制约的重要作用。要想树立起企业人人合规、全过程合规的周期式理念，使合规成为企业成员的自我标准与行为准则。第一，从领导班子成员入手，通过党风廉政建设，提高其政治素养，从思想上固本培元，提高党性觉悟，增强拒腐防变能力，做到心不动于微利之诱，目不眩于无色之惑。同时，企业领导应率先起到先锋带头作用，高度重视和倡导廉政文化理念，大力加强廉政文化建设，将廉政文化理念融入经营管理之中，促使廉政文化为合规文化赋能，从思想上让管理者认识到合规的重要性，做出建立合规机制的意愿和承诺；第二，强化合规文化建设理念，提高思维认知水平，建立以合规文化为导向的内控体系，严格完善内控合规评价体系，奖惩并举赏罚分明；开展合规文化教育培训，做到全员覆盖，培养良好的合规自觉性，切实推动文化建设的制定和实施。第三，企业廉洁文化亦可以反作用于纪检监察反贪污腐败之上，在权力寻租，贪污腐败等方面有着高度的重合性。国有企业廉洁文化的生命力在一定程度上决定着企业反腐败的最终成效甚至整个组织的可持续发展。二者之间相互作用、相互影响、相互监督，合力共创廉洁合规文化，为企业经营管理提质增效。
2.基于廉洁系统工程理论打造清廉企业
廉洁系统工程是社会系统工程的一个分支。系统工程思想的理论精髓和思想体系，提炼成以下几方面的核心内容:顶层设计、科学管理、自主创新、全国协作、综合集成。虽然系统工程理论已经提出了许多年，但作为认识论、方法论和实践论相统一的理念仍对当代社会甚至更长远的未来起到重要意义与深远影响，是人类认识世界和改造世界中的又一个划时代的飞跃。
要治理好公司或企业，就不能仅仅依靠几个关键部门“单打独斗”，而是需要企业所有成员和内部所有部门之间的协同合作。有学者曾指出“对于一些狭窄的领域，过分地注重腐败也会付出极高的代价”。然而，企业最根本的目标就是盈利，有时过于关注腐败问题会导致巨大资源投入。虽然这种行为能够一定程度上遏制贪污腐败，但所带来的代价也是非常惨重的。因此，对于企业来说，腐败并不是唯一所关注的领域因此，企业不仅仅应该关注腐败问题，还需要考虑如何以最小的成本代价、最方便简洁的方式来有效控制腐败。贪污腐败行为时时都会发生，令人防不胜防。因此，我国坚持一体推进“三不腐”体制机制，反腐败斗争永远在路上。要长期有效地控制腐败，就需要通过系统工程理论，采用科学的手段，通过“廉洁系统工程”来解决问题，并以最经济、最高效的方式进行。企业在追求扩大规模、提升竞争力、国际化发展的同时，也要兼顾自身的廉洁运营，努力打造清廉优秀的中国企业，为世界提供全新的企业管理范式。“廉洁系统工程”的设计和建立十分重要。
廉洁建设是一项范围广泛、内容复杂的系统工程，我们必须以严肃的态度对待。腐败尤其特定的产生机。除了分层防御和其他类型的外部监督，职业道德、伦理和其他内部监督的不足也会导致腐败的发生。因此，我们需要全面加强廉洁建设，从各个方面提升监督机制，确保权力不被滥用，推动社会的诚信和公正。尽管在科技发达、法律健全的社会中，贿赂被发现和受到刑罚的可能性较高，但仍然有许多人抱着侥幸心理，同时收受的贿赂远远超过工资，这进一步助长了贪腐分子对金钱和名利的欲望。然而，我们不能只看这两个方面。根据上述公式，只有当道德价值大于道德满足感时，才能有效遏制腐败。然而，道德没有统一的评判标准，既不像法律那样具有强制力，也没有统一的标准，因此我们很难对道德进行精确的把控。那么，如何使道德价值大于道德满足感呢？采用系统工程理论作为思想指导可以更好地解决这个问题。反对腐败、建设廉洁政治，必须按照廉洁政治建设的各项原则要求，推进反腐倡廉建设和创新，不断提高反腐倡廉建设的科学化水平。通过对廉洁制度系统化、科学化的建设，使廉洁制度为道德价值赋能，对贪腐行为进行有效的遏制。同时，国有企业应该在企业本身能力范围内，适当地承担相应的社会责任，促进清廉企业的实现。
在一体推进“三不腐”体制机制下，因敬畏、震慑而不敢腐，因规章、制度而不能腐，因觉悟、教育而不想腐，把反腐败作为系统工程，必须始终围绕夺取反腐败斗争压倒性胜利这个目标推进，利用科学手段把反腐败作为系统工程，持续推进“三不腐”同步推进、同向发力、同时作用。通过标本治理的措施，综合兼治，促进反腐败工作常态化。
因此，将系统工程管理思想引入组织的综合治理体系中，以此提升管理与改革的科学性。可以借鉴廉洁系统工程理论，为打造廉洁建设赋予力量，使其工作更加科学、规范和公开，以此来有效应对企业合规风险和廉洁问题，打造清廉企业。
结语
国有企业的纪检监察工作以及企业合规管理，主要目的是确保企业能够合规经营，达到经营目标，并减少合规风险和腐败贪污问题的发生。为了实现这一目标，可以采用PDCA循环理念，覆盖合规建设、运行、维护和改进的全周期流程，从而为企业提供一套科学系统化的解决方案，确保合规管理工作具备全面性、系统性、科学性和适用性。
企业纪检监察部门与合规管理部门不仅有区别性，也存在着一致性和互补性。两部门之间需要进行协同治理、相互帮助，打破原有职能部门的“筒仓式”结构，消除职能壁垒，整合部门之间的资源，建立共享赋能平台和数据常态化更新机制，形成统一的、全面的、系统的合规管理体系，发挥出（1+1+…+1）>N的整体效能。同时，还应当坚持推进“三不腐”体制机制的一体化，加强纪检监察合规和廉洁系统工程理论的建设。以合规风险为导向，以合规绩效为目标，通过培养全员良好的合规文化，实现长期有效的合规，为塑造清廉的中国企业做出贡献。
目前，学术界对于企业的纪检监察部门与企业合规之间协同治理的研究的相对较少，研究的领域大多都是在中、大型国有独资公司和国有控股企业之中，对于小微型或民营私营企业关注的较少。我们可以借鉴国有企业成功建立合规管理体系的试点经验，推广实践，不断探索适合小微型或民、私营企业自身的合规管理体系建设，从而促进所有企业合规合法建设。
原标题：《董泊江｜纪检监察与企业合规管理的协同衔接与进路分析》
