25国创Y1 : 昆山国创投资集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募

25国创Y1 : 昆山国创投资集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书   时间：2025年04月28日 14:21:28 中财网    

原标题:25国创Y1 : 昆山国创投资集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项
1、最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为 1,602,559.12万元、2,189,235.78万元、2,866,832.44万元和 3,310,976.86万元，占总资产的比例分别为 16.49%、22.30%、27.25%和 29.76%，规模较大。截至 2024年 9月末，发行人其他应收款主要包括应收昆山市工业开发投资有限公司、江苏昆山开发区建设集团公司拆迁款和应收昆山市财政局开发区分局代垫基础设施建设款、土地补偿款。一旦欠款单位生产经营出现恶化或发行人回收欠款执行不力，可能影响发行人资金周转及经营业绩水平，从而影响本期债券本息的偿付。

2、最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 4,547,274.45万元、4,411,098.71万元、3,434,377.38万元和 3,461,049.31万元，占总资产的比例分别为 46.80%、44.93%、32.64%和 31.11%。存货周转率分别为 0.11、0.09、0.11和0.11，存货周转率较低，存货水平较高对发行人的短期偿债能力造成一定的影响，若未来存货占比进一步提高，将导致发行人资产流动性进一步下降，从而对本期债券的偿付带来一定的不确定性。

3、截至 2024年 9月末，发行人短期借款余额为 685,617.74万元，一年内到期的非流动负债余额为 1,634,035.06万元，其他流动负债余额为 302,846.59万元，合计 2,622,499.39万元，短期待偿还债务余额较大。虽然发行人偿债能力和声誉良好，与多家商业银行有良好的合作关系，但随着发行人投资规模扩大以及业务扩张，发行人未来的资金支出需求可能继续增大。未来如果发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响其资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。

4、发行人所属显示面板行业、房地产开发和代建行业均为资本密集型行业，对资金的需求较大。截至 2024年 9月末，发行人有息负债余额为 623.47亿元，占总负债比例为 83.04%；资产负债率为 67.50%。发行人进行生产运营的资金除资本金外，主要来自债务融资，短期偿债压力较大，将来一旦银行信贷政策趋紧，融资成本或融资条件发生不利变化，导致发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常经营活动将会受到负面影响。如未来发行人有息负债规模继续扩大，可能会对本期债券的偿付带来不利影响。

5、发行人收入主要来源于电子产品销售，该业务投资回报期较长，且行业竞争较为激烈。显示面板行业目前主流的显示技术为 TFT-LCD技术，而目前正在快速发展中的 OLED技术相较 LCD技术具有低功耗、轻薄、高对比度、可折叠弯曲、高刷新率等优点，随着技术的不断成熟，未来可能给目前成熟的 LCD技术带来挑战。因此，发行人可能面临因技术变迁而导致的市场落后风险。

6、发行人为投资控股型企业，业务主要由下属子公司昆山龙腾光电股份有限公司开展，目前下属子公司业务运营情况良好。但若未来子公司经营状况发生变化，将对发行人本部的盈利能力和偿付能力产生一定影响。

7、公司经营活动现金流主要受原材料采购、产成品销售及其他与经营活动有关现金流影响。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-38,603.20万元、-76,023.44万元、9,758.47万元和-88,145.36万元。2021年度、2022年度和 2024年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量表现为净流出。若未来发行人经营活动现金流量出现大额净流出的情况，将面临经营现金流不足以覆盖投资活动和筹资活动需要的风险和对债务覆盖程度降低的风险。

8、截至 2024年 9月末，发行人权利受限资产合计 905,727.52万元，占 2024年 9月末净资产的 25.05%，主要为发行人本部及下属子公司贷款所做的抵押担保，抵押物主要为土地使用权及房产。较大规模的受限资产规模将影响发行人未来以抵押的方式进行债务融资的能力。

9、截至 2024年 9月末，发行人对外担保余额为人民币 187,215.00万元，担保余额较大。被担保公司包括原子公司国显光电及地方国有企业昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司等。目前，被担保公司日常经营以及财务状况正常，相关债务按时偿还，发行人尚未出现代偿。截至 2024年 9月末，发行人对原子公司国显光电担保余额为人民币 116,400.00万元。国显光电为民营企业，受前期研发费用投入较大，产能爬坡、良品率提升、固定资产折旧费用较高等因素影响，盈利能力较弱。除此之外各被担保企业经营正常，发行人代偿风险较小。如果未来国显光电受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难不能按时偿付到期债务，发行人将面临代偿风险，从而对发行人声誉、正常经营及财务状况造成不利影响。

二、与本期债券相关的重大事项
（一）特殊发行条款
本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项： 1、续期选择权：本期债券以每 5个计息年度为 1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 5个计息年度），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。

发行人将于本期约定的续期选择权行使日前至少 30个交易日，披露续期选择权行使公告。

若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

2、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10个交易日发布递延支付利息公告。

递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孽息中继续计算利息。

3、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外，下同）；（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

4、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

5、初始票面利率确定方式：在本期债券存续的首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 5个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

6、票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点，累计跳升幅度不超过 300个基点。后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

7、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。

债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

8、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

9、赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回。

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回。

根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞14号）和《关于印发的通知》（财会﹝2014﹞13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

综上所述，若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

（二）本期债券募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债券。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。发行人承诺，本期债券存续期内不会将募集资金用途变更为偿还公司债券本金以外的其他用途。

（三）本期债券的增信情况
本期公司债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

（四）本期债券的上市情形
本期债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债券具体上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

（五）本期债券的投资者保护机制
本期债券募集说明书已根据中国人民银行、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第 22号《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）》及《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 2号——投资者权益保护（参考文本）》（以下简称《投保指南》）等相关要求编制。

本期公司债券设置偿债保障措施承诺和资信维持承诺，募集说明书适用《投保指南》约定的投资者保护条款，投资者权益保护约定与《投保指南》及其他契约文件之间不存在重大冲突或重大遗漏。

（六）违约事项及纠纷解决机制
募集说明书约定了相关违约事项及纠纷解决机制，约定了违约责任及免除情形，如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。若发生相关违约事项及纠纷，可能对债券持有人的利益产生不利影响。

（七）《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

（八）本期债券的信用评级情况
本期债券未进行评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2024年 9月12日出具的《昆山国创投资集团有限公司 2024年主体信用评级报告》【中鹏信评【2024】第 Z【1262】号 01】，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。

如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

（九）本期债券的质押式回购交易条件
发行人主体信用等级为 AAA，本期债券不进行评级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。

如获批准，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。



目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、与发行人相关的重大事项 ........................................................................................... 2
二、与本期债券相关的重大事项 ....................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 1
第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 3
一、与发行人相关的风险 ................................................................................................... 3
二、本期债券的投资风险 ................................................................................................... 8
第二节 发行条款 ..................................................................................................... 10
一、本期债券的基本发行条款 ......................................................................................... 10
二、本期债券发行、登记结算及交易流通安排 ............................................................. 12
第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 17
一、本期债券的募集资金规模 ......................................................................................... 17
二、本期债券募集资金使用计划 ..................................................................................... 17
三、募集资金的现金管理 ................................................................................................. 17
四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ..................................................................... 17
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................. 18
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ..................................................................... 19
七、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................. 19
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 20
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 20
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 ................................................................. 20
三、发行人的股权结构 ..................................................................................................... 25
四、发行人的重要权益投资情况 ..................................................................................... 26
五、发行人的治理结构等情况 ......................................................................................... 41
六、发行人的董监高情况 ................................................................................................. 54
七、发行人主营业务情况 ................................................................................................. 55
八、其他与发行人主体相关的重要情况 ......................................................................... 96
第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 97
一、发行人财务报告总体情况 ......................................................................................... 97
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 ................................................................... 103
三、发行人财务状况分析 ................................................................................................ 118
第六节 发行人信用状况 ....................................................................................... 152
一、发行人信用评级情况 ............................................................................................... 152
二、发行人其他信用情况 ............................................................................................... 152
第七节 增信情况 ................................................................................................... 157
第八节 税项 ........................................................................................................... 158
一、增值税 ....................................................................................................................... 158
二、所得税 ....................................................................................................................... 158
三、印花税 ....................................................................................................................... 158
第九节 信息披露安排 ........................................................................................... 160
第十节 投资者保护机制 ....................................................................................... 166
一、发行人偿债保障措施承诺 ....................................................................................... 166
二、资信维持承诺 ........................................................................................................... 166
三、救济措施 ................................................................................................................... 167
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ................................................................... 168
一、违约情形及认定 ....................................................................................................... 168
二、违约责任及免除 ....................................................................................................... 168
第十二节 持有人会议规则 ................................................................................... 170
第十三节 受托管理人 ........................................................................................... 185
一、受托管理事项 ........................................................................................................... 185
二、发行人的权利和义务 ............................................................................................... 185
三、债券受托管理人的职责、权利和义务 ................................................................... 191
四、受托管理事务报告 ................................................................................................... 195
第十四节 发行有关机构 ....................................................................................... 197
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ....................... 200 第十六节 备查文件 ............................................................................................... 219
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有如下含义：

发行人/公司/昆山国创   指   昆山国创投资集团有限公司。  
本次债券   指   发行额度为不超过人民币 30亿元（含 30亿元）的昆山 国创投资集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发 行可续期公司债券。  
募集说明书/本募集说明书   指   根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《昆山国 创投资集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行 可续期公司债券（第一期）募集说明书》。  
本期发行   指   本期债券面向专业机构投资者的公开发行。  
本期债券   指   昆山国创投资集团有限公司 2025年面向专业投资者公 开发行可续期公司债券（第一期）。  
主承销商/债券受托管理人/ 簿记管理人/东吴证券   指   东吴证券股份有限公司。  
发行人会计师   指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）。  
发行人律师   指   上海市锦天城律师事务所。  
《债券受托管理协议》   指   发行人与债券受托管理人签订的《昆山国创投资集团有 限公司 2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债 券之债券受托管理协议》。  
《债券持有人会议规则》   指   发行人与债券受托管理人签订的《昆山国创投资集团有 限公司 2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债 券之债券持有人会议规则》。  
《承销协议》   指   发行人与主承销商签订的《昆山国创投资集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券承销 协议》。  
债券持有人   指   根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者。  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会。  
上交所   指   上海证券交易所。  
证券业协会   指   中国证券业协会。  
中国证券登记公司   指   中国证券登记结算有限责任公司。  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》。  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》。  
《管理办法》   指   《公司债券发行与交易管理办法》。  
《信息披露管理办法》   指   《公司信用类债券信息披露管理办法》。  
《上市规则》   指   《上海证券交易所公司债券上市规则》。  
《公司章程》   指   《昆山国创投资集团有限公司章程》。  
法定节假日或休息日   指   中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休 息日）。  
工作日   指   中华人民共和国境内的商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日或休息日）。  
元   指   人民币元。  
报告期末/最近三年及一期 末   指   2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 9月末。  
报告期/最近三年及一期   指   2021年、2022年、2023年和 2024年 1-9月。  
控股股东/出资人/昆山市国   指   昆山市政府国有资产监督管理办公室。  
资办   　   　  
昆山市政府   指   昆山市人民政府。  
昆山经开区/开发区   指   昆山经济技术开发区。  
开发区管委会   指   昆山经济技术开发区管理委员会。  
友达光电   指   友达光电（昆山）有限公司。  
国显光电   指   昆山国显光电有限公司。  
龙腾光电   指   昆山龙腾光电有限公司/昆山龙腾光电股份有限公司。  
IHS   指   IHS Markit，国际知名咨询调研机构。  
本募集说明书中，部分合计数与所列各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商不承担兑付义务及任何连带责任。

投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、其他应收款回收风险
最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为 1,602,559.12万元、2,189,235.78万元、2,866,832.44万元和 3,310,976.86万元，占总资产的比例分别为 16.49%、22.30%、27.25%和 29.76%，规模较大。截至 2024年 9月末，发行人其他应收款主要包括应收昆山市工业开发投资有限公司、江苏昆山开发区建设集团公司拆迁款和应收昆山市财政局开发区分局代垫基础设施建设款、土地补偿款。一旦欠款单位生产经营出现恶化或发行人回收欠款执行不力，可能影响发行人资金周转及经营业绩水平，从而影响本期债券本息的偿付。

2、资产流动性偏低风险
最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 4,547,274.45万元、4,411,098.71万元、3,434,377.38万元和 3,461,049.31万元，占总资产的比例分别为 46.80%、44.93%、32.64%和 31.11%。存货周转率分别为 0.11、0.09、0.11和0.11，存货周转率较低，存货水平较高对发行人的短期偿债能力造成一定的影响，若未来存货占比进一步提高，将导致发行人资产流动性进一步下降，从而对本期债券的偿付带来一定的不确定性。

3、集中偿付风险
截至 2024年 9月末，发行人短期借款余额为 685,617.74万元，一年内到期的非流动负债余额为 1,634,035.06万元，其他流动负债余额为 302,846.59万元，合计 2,622,499.39万元，短期待偿还债务余额较大。虽然发行人偿债能力和声誉良好，与多家商业银行有良好的合作关系，但随着发行人投资规模扩大以及业务量不能维持在合理水平，将影响其资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。

4、有息债务规模较大及资产负债率较高的风险
发行人所属显示面板行业、房地产开发和代建行业均为资本密集型行业，对资金的需求较大。截至 2024年 9月末，发行人有息负债余额为 623.47亿元，占总负债比例为 83.04%；资产负债率为 67.50%。发行人进行生产运营的资金除资本金外，主要来自债务融资，短期偿债压力较大，将来一旦银行信贷政策趋紧，融资成本或融资条件发生不利变化，导致发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常经营活动将会受到负面影响。如未来发行人有息负债规模继续扩大，可能会对本期债券的偿付带来不利影响。

5、对子公司经营情况的依赖风险
发行人为投资控股型企业，业务主要由下属子公司昆山龙腾光电股份有限公司开展，目前下属子公司业务运营情况良好。但若未来子公司经营状况发生变化，将对发行人本部的盈利能力和偿付能力产生一定影响。

6、经营性现金流波动风险
公司经营活动现金流主要受原材料采购、产成品销售及其他与经营活动有关现金流影响。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-38,603.20万元、-76,023.44万元、9,758.47万元和-88,145.36万元。2021年度、2022年度和 2024年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量表现为净流出。若未来发行人经营活动现金流量出现大额净流出的情况，将面临经营现金流不足以覆盖投资活动和筹资活动需要的风险和对债务覆盖程度降低的风险。

7、净利润波动性风险
最近三年及一期，发行人分别实现营业利润 147,619.15万元、62,511.54万元、21,356.88万元和 12,643.59万元，分别实现净利润 118,604.20万元、29,340.30万元、26,047.36万元和 9,791.00万元。发行人主营的显示面板生产业务波动性较大，目前该业务主要由昆山龙腾光电股份有限公司经营，其经营状况对发行人整体经营业绩影响较大，收入及利润情况存在不确定性，可能对发行人净利润水平产生一定影响，从而构成本期债券偿付的风险因素。

8、受限资产规模较大风险
截至 2024年 9月末，发行人权利受限资产合计 905,727.52万元，占 2024年9月末净资产的 25.05%，主要为发行人本部及下属子公司贷款所做的抵押担保，抵押物主要为土地使用权及房产。较大规模的受限资产规模将影响发行人未来以抵押的方式进行债务融资的能力。

9、对外担保规模较大风险
截至 2024年 9月末，发行人对外担保余额为人民币 187,215.00万元，担保余额较大。被担保公司包括原子公司国显光电及地方国有企业昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司等。目前，被担保公司日常经营以及财务状况正常，相关债务按时偿还，发行人尚未出现代偿。截至 2024年 9月末，发行人对原子公司国显光电担保余额为人民币 116,400.00万元。国显光电为民营企业，受前期研发费用投入较大，产能爬坡、良品率提升、固定资产折旧费用较高等因素影响，盈利能力较弱。除此之外各被担保企业经营正常，发行人代偿风险较小。如果未来国显光电受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难不能按时偿付到期债务，发行人将面临代偿风险，从而对发行人声誉、正常经营及财务状况造成不利影响。

10、汇率波动风险
发行人子公司龙腾光电为各大笔记本电脑生产商提供配套，近年来外销占比不断走高，预计随着公司的发展，出口贸易等外汇业务还将不断扩大。因此，汇率波动将影响公司的出口收入，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。

11、EBITDA利息保障倍数较低的风险
近三年，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 0.69、0.44和 0.36，EBITDA利息保障倍数目前处于较低水平，整体利润水平对于利息的保障程度不足，主要原因是由于公司的盈利能力有待提高，同时公司银行借款融资产生的付现利息金额较大。如果未来发行人盈利能力无法提升，则可能增加偿债风险。

12、投资收益波动的风险
报告期内，发行人对外股权投资规模较大，盈利主要来源为持有的股权投资及基金投资实现的收益。报告期各期，发行人投资收益分别为 9,791.02万元、3,044.03万元、16,683.86万元和 2,147.10万元，占当期净利润的比例分别为 8.26%、10.41%、64.05%和 21.93%，发行人投资收益波动较大。投资收益的实现可能会随资本市场的未来情况而产生波动，若投资收益规模下滑或出现亏损，可能影响发行人盈利能力和偿债能力。

13、投资性房地产公允价值变动的风险
最近三年及一期末，发行人投资性房地产分别为 1,102,416.62万元、1,290,033.25万元、1,762,209.75万元和 1,847,524.48万元，占总资产比例分别为11.35%、13.14%、16.75%和 16.61%。发行人投资性房地产采用公允价值模式计量，近三年公允价值变动收益分别为-9,050.57万元、30,033.47万元和 12,021.91万元，占利润总额的比例分别为-6.34%、45.94%和 38.74%。考虑到房地产市场的周期性波动因素以及监管政策调控影响，若发行人投资性房地产公允价值变动收益转负或大幅波动，可能会增加发行人未来年度业绩波动的风险。

（二）经营风险
1、公司运营风险
发行人作为昆山经济技术开发区城市建设企业化运作的主要载体，在基础设施建设等领域具有区域垄断行业地位，承担着城市建设和国有资产经营管理的重任，这些都对发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力和风险控制能力提出了较高的要求。如若发行人市场信誉下降、融资能力不足或内部管理不善，将对发行人正常的业务收益产生一定的影响。

2、项目投资风险
为强化对市场需求的适应，快速导入量产，使产品线向高清晰度产品转移，提升获利能力较高的产品占比，发行人不断加快新产品研发速度，每年生产线投入及研发支出较大。由于电子产品行业技术更新较快，较高的项目投资无法确保转化为最终实际产能，存在资金链过紧、投入产出比较低甚至项目投资无法及时回收的风险。

3、行业竞争风险
近年来，受欧美经济不振影响有效需求不足，随着京东方等行业巨头产能扩张步伐持续加快，面板行业产能不断增长可能带来市场饱和导致市场竞争加剧的风险。基础设施建设方面，发行人在昆山经济技术开发区基础设施建设领域占重要地位，但随着政府投资项目市场化程度的不断提高，发行人行业地位可能面临挑战。

4、安全生产风险
发行人从事的基础设施建设、房地产开发建设等业务存在一定的安全隐患。

虽然发行人十分重视工程施工各个环节的安全性，并制定了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部核查，但由于影响安全生产及施工的因素众多，发行人下属企业仍存在可能发生安全事故，或违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚乃至民事或刑事诉讼的风险。

（三）管理风险
1、公司治理风险
发行人业务的快速扩张对发行人在整体战略规划、经营管理、内部控制等各方面提出了更高的要求。若发行人的相关制度建设无法与公司规模扩张相匹配，将对公司的持续健康发展产生负面影响。

2、管理水平风险
随着未来发行人资产规模和经营规模的扩张，发行人经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，发行人面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企业内部控制和财务管理等问题。如果发行人在管理方面不能及时跟进，将会给公司的经营发展带来不利影响。

3、不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

4、董事、监事缺位风险
根据公司章程，发行人设董事会，应由 7名董事成员组成；设监事会，应由5名监事组成。截至本募集说明书签署日，发行人仅有 4名董事，其中职工董事1名；仅有 3名监事，其中职工监事 2名。暂缺 3名董事和 2名监事。发行人组织机构较为健全，根据发行人公司章程的相关规定，董事会对公司章程第二十二条（六）、（七）、（九）至（十四）、（十六）、（十七）项必须以会议审议方式进行表决且须经全体董事三分之二以上通过方可作出决议，其他事项经全体董事二分之一以上通过方可作出决议。当表决通过为全体董事三分之二或二分之一时，以董事长表决为准。在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使章程规定的监事会职权。发行人新任董事、监事的任命尚在流程中，董事、监事缺位对公司日常经营不构成重大不利影响，但客观上对发行人的规范管理带来一定风险。

（四）政策风险
1、经济周期风险
发行人主要从事电子产品销售以及昆山经济技术开发区内基础设施建设、房地产开发和销售、房屋租赁等业务，这些业务的投资规模及运营收益水平与经济周期有着比较明显的相关性。本期债券存续时间较长，在债券存续期内，不排除宏观经济增长放缓或出现衰退，导致面板产品需求量下降、政府基础设施投资力度下降或商品房需求减少，这将导致发行人业务规模萎缩、经营效益下降、现金流量减少，从而影响本期债券本息的兑付。

2、产业政策风险
目前，发行人从事的基础设施建设等业务得到国家政策的大力扶植，面板业务的开展和创新也得到国家的鼓励，但在国民经济发展的不同阶段，国家政策会有不同程度的调整，不排除国家宏观经济政策、产业政策的调整在一定时期内影响发行人经营环境和盈利能力。

二、本期债券的投资风险
（一）本期债券特有的利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本期债券为固定利率品种，在本期债券的存续期内，利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）本期债券特有的流动性风险
本期债券面向专业投资者公开发行。发行人将在本期发行结束后向上海证券交易所提出关于本期债券上市的申请。鉴于债券的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易流通，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

（三）本期债券特有的偿付风险
在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。

（四）本期债券无增信措施的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，为了充分保障本期债券持有人的利益，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）本期债券安排特有风险
1、发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

2、利息递延支付的风险
在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者获得本期债券利息将可能面临回收期较长的风险。

3、会计政策变动风险
2014年 3月 17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算；2019年 1月，财政部印发《永续债相关会计处理的规定》（财会﹝2019﹞2号），对永续债的到期日、清偿顺序、利率调升作出了相关指引。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。



第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：昆山国创投资集团有限公司。

（二）本期债券全称：昆山国创投资集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。

（三）注册文件：发行人于 2024年 12月 9日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意昆山国创投资集团有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1778号），注册规模为不超过 30亿元。

（四）本期债券发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。

（五）债券期限：本期发行可续期公司债券的基础期限为 5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。

（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点，累计跳升幅度不超过 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。即后续周期票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300个基点。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 5个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。

（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

（十一）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

（十二）起息日期：本期债券的起息日为 2025年 5月 9日。

（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

（十四）付息日期：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，本期债券首个周期的付息日为 2026年至 2030年间每年的 5月 9日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；在发行人行使递延支付利息选择权的情况下，付息日以发行人公告的递延支付利息公告为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息）。

（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十六）兑付金额：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择在该周期末到期全额兑付本期债券，则本期债劵到期一次性偿还本金。

（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十八）本金兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债劵，则该计息年度的付息日即本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。

（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券未评级。

具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。

（二十二）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债券本金。

具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。

（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。

（二十四）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。

（二十五）税务提示：根据2019年1月1日起执行的财政部、税务总局《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（2019年第64号）第一条，永续债券适用股息、红利企业所得税政策，即投资方取得的永续债券利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债券利息收入可以适用企业所得税法规定的居民之前的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定，同时发行人支付的永续债券利息支出不在企业所得税税前扣除。

二、本期债券的特殊发行条款
（一）续期选择权：本期债券以每 5个计息年度为 1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 5个计息年度），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。

发行人将于本期约定的续期选择权行使日前至少 30个交易日，披露续期选择权行使公告。

若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

（二）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10个交易日发布递延支付利息公告。

递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孽息中继续计算利息。

（三）强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外，下同）；（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

（四）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

（五）初始票面利率确定方式：在本期债券存续的首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 5个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

（六）票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点，累计跳升幅度不超过 300个基点。后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

（七）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。

债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

（八）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（九）赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回。

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回。

根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞14号）和《关于印发的通知》（财会﹝2014﹞13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

三、本期债券发行、登记结算及交易流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2025年 4月 28日。

2、发行首日：2025年 5月 9日。

3、发行期限：2025年 5月 9日。

（二）登记托管结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。

2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。


第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东和董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2024〕1778号），本期债券发行总额不超过 30亿元（含 30亿元），采取分期发行。

本期债券发行规模为不超过 5亿元（含 5亿元）。

二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于偿还到期公司债券本金。

本期债券募集资金拟用于偿还到期公司债券的具体明细如下：
单位：万元

序号   债务人   债券简称   到期日   待偿还本金  
1   昆山国创   22昆投 01   2025/06/09   50,000.00  
合计   -   -   50,000.00   　  
拟使用募集资金金额   -   -   50,000.00   　  
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排
募集资金专项账户由监管银行和受托管理人进行共同监管。发行人将与监管银行、受托管理人于募集资金到达募集资金专项账户之前签订共同监管协议，共同监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书约定的用途，除此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本期债券拟签订的募集资金专项账户监管协议的主要内容如下：
发行人需从专项账户中提取资金的，应提前向监管银行提交符合要求的支付指令以及资金用途证明并抄送受托管理人。监管银行对发行人提交的材料进行审查，并核对划款金额、用途是否与《募集说明书》所披露内容一致；若存在异议或不符，监管银行有权拒绝执行，并及时通知发行人进行改正。

发行人应在本期债券的付息日或兑付日前，将当期应付利息和/或当期应兑付本金划入专项账户。偿债资金只能以银行活期存款或银行协定存款的方式存放在监管银行，并且仅可用于按期支付当期应付利息和/或当期应兑付本金。

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化，假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2024年 9月 30日；
2、财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；
3、假设本期债券的募集资金净额为 5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
4、假设本期债券募集资金根据本节“二、本期债券募集资金使用计划”列示的用途偿还到期公司债券；
基于上述假设，本期债券发行对公司的资产负债结构的影响如下表： 模拟资产负债变动表
单位：万元、%

项目   2024年 9月 30日   　   　  
　   债券发行前（原报 表）   债券发行后 （模拟报表）   模拟变动额  
流动资产   7,763,112.90   7,763,112.90   　  
非流动资产   3,360,870.59   3,360,870.59   　  
总资产   11,123,983.49   11,123,983.49   　  
流动负债   3,752,416.27   3,702,416.27   -50,000.00  
非流动负债   3,755,716.40   3,755,716.40   　  
总负债   7,508,132.68   7,458,132.68   -50,000.00  
所有者权益   3,615,850.81   3,665,850.81   50,000.00  
项目   2024年 9月 30日   　   　  
　   债券发行前（原报 表）   债券发行后 （模拟报表）   模拟变动额  
资产负债率   67.50   67.05   -0.45  
流动比率   2.07   2.10   0.03  
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
（一）发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

（二）发行人承诺，本期债券存续期间不会变更募集资金用途。

（三）发行人及本期债券符合地方政府性债务管理相关规定。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，同时作出如下承诺： 1、本期债券的募集资金用途不属于发行人上报财政部的隐性债务明细，不属于地方政府隐性债务，不涉及新增地方政府债务；本期债券不涉及新增地方政府隐性债务，不用于偿还地方政府隐性债务，符合地方政府性债务相关规定； 2、地方政府对本期公司债券不承担任何偿债责任；
3、本期债券的募集资金用途将按照发行募集说明书中的约定用途依法合规使用，不用于偿还地方政府债务或违规用于公共性项目建设；
4、本期债券的募集资金不会以转借或以其他方式挪用给控股股东，亦不会转借他人；
5、本期债券的募集资金不直接或间接用于购置土地；
6、本期债券募集资金拟用于偿还公司债券部分与发行人合并范围内其他已申报、在审核或已发行的公司债券募集资金用途不存在重复情况。

七、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况： 昆山国创投资集团有限公司 2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第三期）（简称“25国创 F3”）于 2025年 3月 28日发行，发行规模为 10亿元，发行期限 5年。该期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还回售公司债券。

截至募集说明书签署日，“25国创 F3”募集资金尚未使用。

综上，公司不存在将募集资金转借他人的情况，未将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出，募集资金使用与募集说明书中的约定用途一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况

注册名称   昆山国创投资集团有限公司  
法定代表人   唐超  
注册资本   435,968.54万元人民币  
实缴资本   435,968.54万元人民币  
设立（工商注册）日期   1992年9月2日  
统一社会信用代码   91320583724428117D  
住所（注册地）   昆山开发区前进东路1228号  
邮政编码   215300  
所属行业   计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）  
经营范围   经市国资办授权委托，从事股权投资与资本运营，项 目投资开发。（前述经营项目中法律、行政法规规定 前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）  
电话及传真号码   0512-57384018、0512-57312814  
信息披露事务负责人及其职位与联 系方式   凌建光（董事、总经理） 0512-57384018  
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
发行人前身是 1992年 8月 24日经昆山市计划委员会《关于成立“昆山市九龙时装公司”的批复》（昆计企（92）字第 977号）批准，昆山三方工贸公司（系江苏昆山经济技术开发区工贸集团总公司下属企业）出资设立的昆山市九龙时装公司（以下简称“九龙时装公司”）。同年 9月，经昆山市工商行政管理局核准，九龙时装公司正式设立。该公司设立时的经济性质为市属大集体，注册资金为人民币 30万元。


出资人   出资额（万元）   比例（%）  
昆山三方工贸公司   30.00   100.00  
合计   30.00   100.00  
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革信息
序号   发生时间   事件类型   基本情况  
1   1992-8   设立   由昆山三方工贸公司出资人民币30.00万元设 立。  
2   1997-8   更名   公司名称改为昆山经济技术开发区飞龙工贸 公司。  
3   2000-4   股权变更   公司产权转让至江苏昆山开发区管委会。  
4   2000-9   增资   公司注册资本增加至 770.00万元。  
5   2000-10   更名、增资   公司名称改为昆山经济技术开发区资产经营 公司，注册资本增加至 1,570.00万元。  
6   2002-1   增资   公司注册资本增加至 21,918.35万元。  
7   2002-4   更名、注册资本 变动   公司名称改为昆山经济技术开发区资产经营 有限公司，注册资本增加至 21,863.95万元。  
8   2005-9   增资   公司注册资本增加至 173,000万元。  
9   2014-5   股东更名   公司股东名称改为昆山市政府国有资产监督 管理办公室。  
10   2016-1   更名   公司名称改为昆山国创投资集团有限公司。  
11   2020-11   增资   公司注册资本增加至 218,618.40万元。  
12   2023-8   增资   公司注册资本增加至 270,116.04万元。  
13   2023-12   增资   公司注册资本增加至 325,968.54万元。  
14   2024-08   增资   公司注册资本增加至 435,968.54万元。  
1、第一次更名
1997年 8月 28日，经昆山市工商行政管理局核准，九龙时装公司变更名称为昆山经济技术开发区飞龙工贸公司（以下简称“飞龙工贸公司”），企业经济性质及注册资金均未发生变化。

2、股权变更
2000年 4月 10日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会（以下简称“昆山开发区管委会”）与昆山经济技术开发区工贸集团总公司签订《开发区飞龙工贸公司整体转让协议书》，约定将飞龙工贸公司以净资产 170万元抵偿昆山经济技术开发区工贸集团总公司欠昆山开发区管委会款项 145万元及利息。2000年 6月 23日，昆山企业产权交易所出具了《关于昆山开发区工贸集团总公司向江苏昆山开发区管委会转让昆山开发区飞龙工贸公司整体产权的鉴证报告》（2000昆产交鉴字第 8号），确认该笔产权交易主体资格、交易程序、交易结果符合规定。

2000年 7月，工商变更登记手续经苏州市昆山工商行政管理局核准办理，企业经济性质为国有。


出资人   出资额（万元）   比例（%）  
江苏昆山经济技术开发区管理委员会   30.00   100.00  
合计   30.00   100.00  
3、第一次增资
2000年 9月，昆山开发区管委会以货币出资方式对飞龙工贸公司增加注册资金 740万元，发行人注册资金变更为 770万元。此次增资业经昆山公信会计师事务所有限公司“昆公信验字（2000）第 212号”验资报告审验。


出资人   出资额（万元）   比例（%）  
江苏昆山经济技术开发区管理委员会   770.00   100.00  
合计   770.00   100.00  
4、第二次更名及第二次增资
2000年 10月，经苏州市昆山工商行政管理局核准，发行人名称变更为昆山经济技术开发区资产经营公司。同月，昆山开发区管委会以债权转增资本方式对昆山经济技术开发区资产经营公司增加注册资金 800万元，发行人注册资金变更为 1,570万元。此次增资业经昆山公信会计师事务所有限公司“昆公信验字（2000）第 308号”验资报告审验。


出资人   出资额（万元）   比例（%）  
江苏昆山经济技术开发区管理委员会   1,570.00   100.00  
合计   1,570.00   100.00  
5、第三次增资
2002年 1月 25日，昆山开发区管委会发布《关于对昆山经济技术开发区资产经营公司增资的通知》（昆经开企 2002字第 1号），决定将原由昆山开发区管委会投资的全资、控股公司，包括昆山出口加工区投资公司、昆山市新城发展建设有限公司、昆山开发区高新技术开发有限公司三家公司的净资产中归属昆山开发区管委会的部分划归昆山经济技术开发区资产经营公司，作为昆山开发区管委会对昆山经济技术开发区资产经营公司的增资，发行人注册资金变更为21,918.35万元。此次增资业经昆山公信会计师事务所有限公司“昆公信验字（2002）第 82号”验资报告审验。同年 2月，经苏州市昆山工商行政管理局核准，昆山经济技术开发区资产经营公司完成了变更登记手续。


出资人   出资额（万元）   比例（%）  
江苏昆山经济技术开发区管理委员会   21,918.35   100.00  
合计   21,918.35   100.00  
6、第三次更名及注册资本变动
2002年 4月 2日，苏州市人民政府发布《关于同意昆山经济技术开发区资产经营公司变更为国有独资公司并授予国有资产投资主体的批复》（苏府复[2002]31号），批准昆山经济技术开发区资产经营公司变更为国有独资公司并授予国有资产投资主体资格，变更后的公司名称为昆山经济技术开发区资产经营有限公司。同月，昆山市国有（集体）资产管理委员会发布《关于对昆山经济技术开发区资产经营有限公司资产授权的通知》（昆国（集）资委字〔2002〕2号），批准将昆山经济技术开发区资产经营公司、昆山出口加工区投资开发公司、昆山市新城发展建设有限公司中由昆山开发区管委会投资形成的净资产合计21,863.95万元授予昆山经济技术开发区资产经营有限公司进行经营管理。2002年 6月，昆山公信会计师事务所有限公司出具了昆公信验字（2002）第 587号《验资报告》，确认截至 2002年 6月 19日昆山经济技术开发区资产经营有限公司收到昆山市国有（集体）资产管理委员会授权投入的资本人民币 21,863.95万元，均为实收资本，资本性质为国家资本。2002年 7月，昆山经济技术开发区资产经营有限公司完成了企业国有资产占有产权登记，经昆山市财政局确认其实收资本 21,863.95万元为国家资本。同月，苏州市昆山工商行政管理局核准了昆山经济技术开发区资产经营公司以上变更事项。


出资人   出资额（万元）   比例（%）  
昆山市国有（集体）资产管理委员会   21,863.95   100.00  
合计   21,863.95   100.00  
7、第四次增资
2005年 9月，根据昆山市国有资产监督管理委员会办公室（系昆山市国有（集体）资产管理委员会常设办事机构，后于 2010年 1月因机构改革更名为昆山市政府国有资产监督管理办公室）“昆国资办〔2005〕8号”批复，发行人增加注册资本 151,136.05万元，变更后发行人注册资本增至 173,000万元。根据昆山公信会计师事务所有限公司《验资报告》（昆公信验字（2005）第 505号）：发行人已收到昆山市国有资产监督管理委员会办公室缴纳的新增注册资本
出资人   出资额（万元）   比例（%）  
昆山市国有（集体）资产管理委员会   173,000.00   100.00  
合计   173,000.00   100.00  
8、股东更名
2014年 5月 26日，因政府机构改革，昆山经济技术开发区资产经营有限公司股东由昆山市国有（集体）资产管理委员会更名为昆山市政府国有资产监督管理办公室。


出资人   出资额（万元）   比例（%）  
昆山市政府国有资产监督管理办公室   173,000.00   100.00  
合计   173,000.00   100.00  
9、第四次更名 （未完）