合同名实不符的认定
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发布时间：2025-05-23 17:28
根据《民法典》第五百三十三条第一款的规定：
根据《民法典》合同编的规定，共有19类典型合同，属于法律上或者经济生活习惯上按其类型确定了一定名称的合同，故称有名合同。而大多数合同法律上没有赋予其一定名称与规则的合同，即无名合同，又称为非典型合同。但在实践中，存在大量合同的名称与该合同约定的部分权利义务内容不相符的情况，即名实不符的合同。针对这一类合同，便不能直接套用有名合同的处理，而是需要结合合同的性质、合同权利义务关系，才能作出相应判断。
一、名实不符的表现形式合同的名实不符，描述的是一种客观状态，通常指当事人所宣称的法律关系与实际构成的法律关系不符，也可称其为真实意思与表示行为相分离。通常来说，名实不符主要有三种表现形式：1. 法律行为的名称与法律行为的实际表现不符，主要是合同当事人基于理解错误或规避监管等目的，造成合同名称与内容不符。2. 法律行为的名义与法律行为的内容不符，通常以“名为...实为...”予以描述。3. 法律行为的名义与交易结构的实质不符，即合同当事人为通过多重虚伪表示，拉长各方交易链条，造成多主体间的多重虚伪表示行为，致使各方真意混入交易各环节。对于以上名实不符的情况，我们需要运用穿透式思维，明确各方当事人的真实意思，从而探究其真实法律关系。而在当事人通过虚伪意思隐藏真实意思的情况下，当事人的权利义务内容就更加不能拘泥于表面合同文本的约定，而应当结合合同解释的具体规则，尤其是要参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定对当事人的真实意思表示以及法律关系性质进行综合判断后定性。
二、名实不符合同的处理根据《合同编通则司法解释》第十五条的规定：“人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容。当事人主张的权利义务关系与根据合同内容认定的权利义务关系不一致的，人民法院应当结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为以及当事人是否存在虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民事法律关系。”故可以明确，如合同名实不符，则应当根据实际情况，综合判断其本质，而不能被名称所迷惑。如（2021）最高法民申7956号中国民生银行股份有限公司宁波分行与宁波银行股份有限公司杭州分行等合同纠纷案，最高院认为，综合案涉票据形成的背景、票据交易各参与主体的身份、交易模式以及各方收费情况等情形，案涉《商业承兑汇票转贴现合同》是双方虚假合意，双方基于该合同形成的真实法律关系为资金通道合同法律关系。但是，双方明知案涉票据并非真实的票据转贴现，仍然签订《商业承兑汇票转贴现合同》并积极参与不符合法律规定的票据交易，不仅严重违反了金融机构审慎经营规则，而且扰乱了票据市场秩序、引发金融风险。因此，双方基于真实意思表示形成的资金通道合同属于违背公序良俗、损害社会公共利益的无效合同。
综上，判断名实不符的合同本质时，应当以社会主义核心价值观为导向，综合考虑当事人的主观动机和交易目的、政府部门的监管强度、一定期限内当事人从事类似交易的频次、行为的社会后果等因素，得出符合当事人真实意思的结论。
作者 胡瑜锴
责编 高萍
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