九、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行前，闽西兴杭直接持有公司26.33%的股份，为公司控股股东。员工持股计划的参与对象包括与公司或公司下属子公司签订正式合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他员工。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。上述关联交易已由公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
除上述情形外，本次非公开发行的其他事项不构成关联交易。
十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过1,553,398,058股。截至本预案出具之日，控股股东闽西兴杭直接持有公司5,671,353,180股份，占总股本的26.33%。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，闽西兴杭的持股比例为25.82%，仍为公司控股股东。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第四项的规定。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年7月8日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、闽西兴杭的基本情况
（一）闽西兴杭概况
闽西兴杭的基本情况如下：
■
（二）股权控制关系结构图
■
（三）主要业务的发展状况
闽西兴杭的主营业务为从事授权范围内的国有资产经营与管理；项目投资。
（四）最近一年简要财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2016)第320035号审计报告，闽西兴杭2015年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
闽西兴杭及其主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也并未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司业务与闽西兴杭及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易或同业竞争。
（七）最近24个月内闽西兴杭及其下属企业与本公司之间的重大关联交易情况
截至本预案披露之日的24个月内，闽西兴杭及其下属企业与公司之间未发生过重大关联交易。
二、紫金矿业第一期员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象的确定依据
员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。员工持股计划的参加对象是与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担等原则参加本员工持股计划。
具有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的持有人：
1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
（二）参加对象及其认购员工持股计划份额的具体情况
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加员工持股计划。员工持股计划的参加对象中，公司董事、监事和高级管理人员共计14人，认购的份额合计6,489万份，出资金额合计为6,489.00万元，占员工持股计划出资总额的比例为16.15%；其他员工认购的份额合计33,681万份，出资金额为33,681.00万元，占员工持股计划出资总额的比例为83.85%。
（三）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为参与员工持股计划的公司员工的合法薪酬、自筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金。
员工持股计划拟筹集资金总额为40,170.00万元，每1元为1份，每份认购价格为1.00元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人所持有员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人最终持有的份额数以其实际缴纳的出资额所对应的份额数为准。
员工持股计划的持有人应当在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司的付款指示在规定的期限内足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行股票的缴款事项另有规定的，从其规定。
员工持股计划的持有人持有人未按期、足额缴纳认购资金的，视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额可以由其他符合条件的员工申请认购，申请认购的份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和具体份额。
（四）员工持股计划的股票来源
员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票，且承诺不参与市场询价过程，最终按照以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。员工持股计划认购本次非公开发行的金额为40,170.00万元。
（五）员工持股计划的期限
员工持股计划的锁定期为认购本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期，锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满后自行终止。
（五）员工持股计划的管理
员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持员工持股计划所持有的公司股票、代表员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。
（六）员工持股计划最近5年未受到处罚的说明
员工持股计划最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，员工持股计划与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不存在关联交易。
（八）最近24个月内员工持股计划与本公司之间的重大关联交易情况
截至本次发行预案披露前24个月内，员工持股计划与公司之间不存在重大交易。
三、附生效条件股份认购协议的内容摘要
闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划分别与紫金矿业于2016年7月8日在福建省厦门市签署了《紫金矿业集团股份有限公司与闽西兴杭国有资产投资经营有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《紫金矿业集团股份有限公司与紫金矿业第一期员工持股计划之附生效条件的非公开发行股份认购协议》，两份协议的内容摘要如下：
（一）合同当事人
紫金矿业集团股份有限公司系发行人、认购协议中的甲方；
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、紫金矿业第一期员工持股计划系认购人、认购协议中的乙方。
（二）认购金额
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的认购金额为90,000.00万元。
紫金矿业第一期员工持股计划的认购金额为40,170.00万元。
（三）认购方式
闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划均承诺以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（四）认购价格
闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划均不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
（五）认购股份的限售期
闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（六）协议的生效条件和生效时间
协议于下列条件全部满足时生效：
1、协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3、有权国有资产监督主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
（七）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过将480,000.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行实际募集资金不能满足本次募投项目投资需要的部分，将由公司通过自筹资金的方式予以解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目
（一）项目背景及股权架构情况
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿位于刚果（金）加丹加省科卢韦齐市西侧，矿区面积3.37平方公里，铜储量约为154万吨，平均品位约为4%。科卢韦齐（Kolwezi）铜矿现为公司控股子公司姆索诺伊公司所有。
公司现通过全资子公司金城矿业持有姆索诺伊公司72%股权，吉卡明公司持有姆索诺伊公司“不可稀释”的28%股权。吉卡明公司所持有的科卢韦齐28%“不可稀释”股权除不提供股东贷款及不可稀释外，其余权利和义务与其余股东相同，不具有一票否决权。
根据经吉卡明公司批准的可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的采矿采用全露天开采方式，选矿采用“半自磨+球磨碎磨→先硫后氧浮选+磁选”工艺，冶炼采用火法与湿法并存的工艺。项目建成后，年处理铜矿原矿石165万吨，年生产硫化铜精矿7,212吨（含铜60%），通过火法冶炼年产粗铜43,616吨（含铜90%），通过湿法冶炼年产电解铜8,203吨。项目投资总额为57,763.30万美元，按6.6857：1的汇率折算成人民币386,188.09万元。
（二）公司2014年收购姆索诺伊公司股权的情况
2014年11月3日，公司及子公司金城矿业与华友钴业签署了《股份收购协议》，金城矿业以7,791.67万美元向华友钴业收购其持有的姆索诺伊公司51%的股权。2014 年12月3日，公司完成了对于姆索诺伊公司51%股权的收购。有关公司通过全资子公司金城矿业收购姆索诺伊公司51%股权的详细情况请参见公司“临2014－066号”公告及相关披露。
2016年7月8日，公司及子公司金城矿业与华友钴业签署了《股份收购协议》，金城矿业以3,400.00万美元向华友钴业收购其持有的姆索诺伊公司21%的股权，收购完成后公司将通过金城矿业持有姆索诺伊公司72%的股权。
（三）项目开发融资安排
1、2015年5月达成的项目建设的融资安排
根据2015年5月姆索诺伊公司的股东会决议，当时姆索诺伊公司各股东应向姆索诺伊公司提供用于科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发的借款安排如下：
（1）金城矿业或其关联公司应：
1）提供122,825,000美元的无息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；
2）提供404,600,000美元的有息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；
3）华友钴业用其所持的21%股份就金城矿业或其关联公司的上述有息借款提供全面的担保或反担保，担保或反担保的金额仅限上述借款中按华友钴业在姆索诺伊公司中非吉卡明公司股权占比所应承担的金额。
（2）华友钴业应提供50,575,000美元的股东无息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始。
（3）每一笔股东借款均按30%为无息，70%有息的方式记账，直到商业生产之日前的股东借款利息将参照libor利率上浮100至350个基本点的利率偿还，超出的利率须经股东事先根据公平原则进行商讨决定。
2、公司收购姆索诺伊公司21%股权后项目建设的融资安排
鉴于公司收购姆索诺伊公司21%股权之后，华友钴业不再持有姆索诺伊公司股权，故金城矿业与吉卡明公司就公司收购姆索诺伊公司21%股权后科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发的借款达成新的安排。
根据2016年7月8日公司与华友钴业签署的《股权收购协议》，在姆索诺伊公司21%股权交割完成后，原由华友钴业承担的对于姆索诺伊公司提供项目建设股东贷款的义务转由公司承担。
综上，公司将承担科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目的所有开发建设资金57,763.30万美元。截至本预案出具之日，公司先期已经按原先约定向姆索诺伊公司提供用于科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发所需借款6,971.25万美元。因此，公司将科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发所需的后续资金50,792.05万美元作为本次募集资金投资项目，按6.6857：1的汇率折算成人民币339,580.41万元。
（四）本次交易的背景
铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。2015年，全球精炼铜产量为2,282万吨，消费量为2,288万吨，供需基本平衡。中国产量为792万吨，消费量为990万吨，是全球第一大消费国。中国铜资源供求缺口巨大，依赖进口。2015年中国铜精矿进口1,332万吨，进口量将继续增长。
刚果（金）的铜钴矿带闻名于世，已探明的铜矿储量约为7,500万吨，是世界上铜储量最多的国家之一。刚果（金）的《矿业法》鼓励外国企业在刚果（金）注册公司，从事矿产开发，并制定了一系列的优惠政策。近年刚果（金）的矿业生产迅速增长，铜产量从2006年的9.7万吨增长至2014年刚果（金）铜产量为的106万吨，增长了愈10倍，已成为全球第六大铜生产国（国际铜研究小组2014年排名）。
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的地质调查工作源自1921年，随后比利时矿业公司开始进行开采。2011年，华友钴业对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿开展了区域地质调查及进一步勘探，编制了储量核实报告并通过了我国权威机构评审。根据资源储量核实报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜资源储量约为154万吨；而根据我国的矿产资源划分标准，资源储量大于50万吨的铜矿即属于大型矿床。科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜品位接近4%。因此，该矿是一座具有巨大开发价值的大型矿床。此外，当前原油以及大宗商品价格低位震荡，矿山建设成本有望实现较大幅度的降低。
（五）本次交易的目的
姆索诺伊公司持有科卢韦齐（Kolwezi）铜矿。根据2014年4月中国恩菲工程技术有限公司编制的科卢韦齐铜矿项目可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的资源量为：矿石量3,914.90万吨，铜品位3.93%，铜金属量153.84万吨。其中控制的矿石量2,324.80万吨，铜品位4.21%，铜金属量97.77万吨；推断的矿石量1,589.30万吨，铜品位3.53%，铜金属量56.07万吨。因此，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿是一座具有巨大开发价值的大型矿床。根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿将采用露天开采。投产后，矿石生产规模约为165万吨/年，矿山服务年限为12年，选矿规模为日处理矿石5,000吨，选矿产品为硫化精矿（含铜60%）、氧化精矿I（含铜40%）和氧化精矿II（含铜90%），硫化精矿直接外售，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售收入为31,909.10万美元，年均创造税后净利润约7,813.90万美元，项目内部投资收益率为17.43%，本项目具有较好的经济可行性。
（六）项目投资环境
刚果（金）是发展中国家，社会经济发展状况相对落后。但是过去十余年以来，该国的政局总体较为稳定，政策具有一定的连贯性，对华关系较好，社会较为安定。加丹加省是该国经济状况最好的省份，近30来没有发生战乱，社会治安状况良好。
刚果（金）的矿业生产主要由外国公司主导。目前，至少有25家国际矿业公司在刚果（金）进行矿业开发与生产，包括嘉能可公司、美国自由港公司和加拿大Lundin矿业公司等。
在交通运输方面，虽然当地原有的道路运输体系虽较落后，但在中国政府及企业近年来的援建下已大为改善。随着矿业开发和外商投资力度的进一步加大，该国包括道路在内的基础设施将持续改善，生产建设及运营成本将进一步降低。
（七）项目投资规模
本项目预计投资总额为57,763.30万美元，将全部由公司承担。公司将科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发所需的后续资金50,792.05万美元作为本次募集资金投资项目，按6.6857：1的汇率折算成人民币339,580.41万元。
（八）产品方案及生产规模
本项目产品方案及生产规模如下：
■
（九）项目实施主体
本项目实施主体为公司控股子公司姆索诺伊公司。公司拟先将本次募集资金增资或借款予全资子公司金城矿业，再由金城矿业以借款方式提供给姆索诺伊公司。
（十）项目选址
本项目选址为刚果（金）加丹加省科卢韦齐（Kolwezi）市区外的西南方向，矿权区面积3.37平方公里。项目建设用地不在矿权范围内，而属于吉卡明公司，因此需向其租赁地表使用权。截至本预案出具之日，吉卡明公司已出具《批复同意函》同意向姆索诺伊公司出租上述地表使用权。
（十一）项目实施进度
本项目的建设期预计为2.5年。
（十二）项目效益分析
根据可行性研究报告，本项目达产后预计实现年均销售收入31,909.10万美元，年均创造税后净利润7,813.90万美元，内部投资收益率为17.43%，投资回收期为7.11年（税后含建设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。
（十三）项目审批和环保方面
截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，并获得刚果（金）国家矿业总公司（即吉卡明公司）的批准，取得了编号为12092号和12093号的开采许可证，以及刚果（金）环保局的批复文件。
2015年8月21日，中华人民共和国国家发展和改革委员会下发发改外资[2015]1909号《国家发展改革委关于紫金矿业集团股份有限公司等投资建设刚果（金）科卢韦齐铜矿项目核准的批复》，同意公司投资建设刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目。
2015年8月7日，公司取得了中华人民共和国商务部颁发的境外投资证第N3500201500130号《企业境外投资证书》。
本募投项目的境外汇款行为尚需获得福建省外汇管理局或福建省人民银行的批复。
三、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目
（一）项目建设背景及概括
紫金铜业于2009年3月成立，2011年年底建成投产，工艺采用“蒸汽干燥—闪速熔炼—PS转炉吹炼—阳极炉精炼—电解”，厂区面积77万平方米，总投资75亿元。经2015年铜冶炼工程挖潜增效后，该企业目前可年产30万吨阴极铜、10吨黄金、200吨白银、100万吨硫酸。
紫金铜业稀贵厂是专门处理生产末端物料铜阳极泥而综合回收金银铂钯等稀贵金属的车间，现铜阳极泥处理量为3,000吨/年。随着公司铜冶炼规模的增长，预计公司铜阳极泥将增加2,000吨/年。为节省投资、降低成本、统一管理，公司拟对生产末端物料的工程进行扩建，从而将铜阳极泥的年处理能力从3,000吨/年提升至5,000吨/年。
本项目的建设内容主要包括：
1、新增一套2m3卡尔炉熔炼系统来满足新增的2,000吨/年的铜阳极泥处理量，并在其生产空闲时处理紫金铜业稀贵厂自产的熔炼渣回收铅铋；
2、配套的暖通、配电、循环水、仪表、综合管网、紫金铜业稀贵厂区总平面、消防、通信，以及其它等局部改造；
3、对于熔炼渣的处理，新建冷却、破碎以及火法熔炼设施等；
4、新建一套铜阳极泥浆化及输送系统（将铜电解厂浓密后的阳极泥浆料采用管道输送至紫金铜业稀贵厂的浆化槽，减少叉车运输的麻烦和物料损失）。
（二）项目建设的可行性
本项目是铜冶炼生产末端物料——铜阳极泥回收工程的扩建项目，对于减少铜冶炼产生的炉渣、废料排放，提高公司整体环境保护水平具有良好的推动作用。此外，本项目的原料来自于上段生产工序产生的废料，而终端产品则包括金、银、铂、钯、硒、铅铋合金等多种贵金属，不仅化废为宝，且具有良好的经济效益。根据可行性研究报告的测算，本项目达产后年平均实现销售收入（含税，按项目改扩建达到5,000吨/年铜阳极泥处理能力进行总量财务评价，下同）为759,653.53万元，年实现净利润7,186.75万元，财务内部收益率（税后）为13.23%，盈利能力较好。最后，公司铜冶炼规模的扩大为本项目提供了充足的材料来源，生产的金属产品属于大宗商品，不存在对外销售问题，而紫金铜业稀贵厂的多年运营积累了人才、技术、管理和资金经验并形成了与之配套的公用辅助设施等，为本项目的运营创造了良好条件。
综上，本项目无论是在生产需求还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。
（三）项目投资规模
本项目总投资为22,839.14万元。其中新增固定资产投资10,510.22万元，其他费用（包括涨价预备费、铺底流动资金等12,328.92万元），公司将其中的资本性支出10,510.22万元作为本次募集资金投资项目。
（四）生产工艺及及生产规模
本项目达产后，铜阳极泥处理工艺仍采用“压力浸铜—卡尔多炉粗炼—银电解—金精炼”的生产流程，预计达产后年产金锭22.92吨、银锭436.69吨、 铂16.41公斤、钯172.73公斤、硒190.05吨、铅铋合金986.93吨。
（五）项目实施主体
本项目实施主体为公司下属公司——紫金铜业有限公司，公司拟增资紫金铜业有限公司后，由其负责实施该项目。
（六）项目选址
本项目建设用地利用现有紫金铜业稀贵厂厂房房西侧预留的空地，坐落于蛟洋新城坪埔片区1号地块。公司合法拥有该项目选址所在土地的权属，其《国有土地使用证》编号为上杭县国用（2012）第0082号。
（七）项目实施进度
本项目建设期为1年。
（八）项目效益分析
根据可行性研究报告，本项目改扩建完成达到5,000吨/年铜阳极泥处理能力后年平均实现销售收入（含税）为759,653.53 万元，年实现净利润7,186.75万元，财务内部收益率（税后）为13.23%，税后项目投资回收期（税后）为8.69年。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
（九）项目备案和环保方面
截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，将向上杭县发改委申请备案，并在获得发改委备案后由相关环境主管部门进行审批。
四、补充流动资金
（一）项目概况
项目名称：补充流动资金
项目投资：129,909.37万元
项目主体：紫金矿业
（二）项目必要性和可行性
2013年、2014年和2015年，公司分别实现营业收入4,977,151.19万元、5,876,053.39万元和7,430,357.37万元，年增长率分别为18.06%和26.45%。公司预测未来三年的营业收入将继续保持增长，需要加大营运资金的投入。公司需融资以弥补因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
经过审慎研究，公司规划了未来三年产能的增长情况（不含本次募投项目的新建产能）及因此而产生的2016年、2017年和2018年流动资金的新增需求。
本次测算的基本假设前提为：公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系，因此公司根据销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算流动资金缺口。为更真实准确地反映流动资金需求与营业收入的对应关系，测算时仅选取经营性资产及经营性负债，即剔除交易性金融资产/负债、其他应收款、其他应付款等项目的影响。
1、营业收入的预测
公司结合现有产能情况，并根据未来产能、产量规划，以及未来三年全球大宗商品价格走势的预测，对2016年至2018年的收入进行了估算，简要测算说明如下：
（1）单价
2016年各产品单价取2016年一季度平均价，结合对未来几年金属价格走势的预测，2017年与2018年各产品单价在2016年单价基础上分别上涨5%和10%。
（2）主要产品计划产量变动
未来三年的产量规划均建立在现有矿山实际产能的基础上，产量增长合理，具有可实现性。
（3）营业收入
基于产量即销量的实际情况，营业收入=各产品单价×销量，预测2016年、2017年和2018年的营业收入分别为7,614,197.45万元、8,479,541.68万元和 9,403,510.55万元，增长速度预计分别为2.47%、11.36% 和10.90%。
2、未来流动资金需求预测
根据销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
■
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求合计为134,131.61万元。截至2016年3月31日，公司负债合计为6,088,815.21万元，资产负债率为65.77%，故公司拟以本次募集资金补充流动资金129,909.37万元，以支撑主营业务的稳健发展和健康的财务结构。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司主营业务是矿产资源勘查和开发。本次非公开发行的募集资金均投向主营业务。本次募投项目实施完毕后，公司相关产能和主营业务盈利能力将得以提高，抗风险能力和可持续发展能力得以有效提升。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，优化财务结构。随着本次募投项目的建设和实施，公司收入和盈利能力将稳步增长。刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计增加年均销售收入31,909.10万美元，增加年均税后净利润约7,813.90万美元。随着募投项目的顺利实施，公司将增加新的利润增长点，净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，提高公司防范财务风险和间接融资的能力，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步得到优化。
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为矿产资源勘查和开发。本次非公开发行完成后，公司将继续保持在金属矿产资源勘查和开发领域的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过15.53亿股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产必然增加。而本次募投项目的实施将有助于生产规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强长期可持续的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司的资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。由于矿山项目建设的周期相对较长，单个项目投资金额相对较大等特点，若以银行短期贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致公司资产负债率攀升，财务成本提高，出现“短贷长投”的资本结构劣化局面，并增加偿债风险。本次非公开发行有利于降低财务成本，优化财务结构，提高偿债能力，符合公司全体股东的利益。
随着本次募集资金投资项目的后续开展，公司的业务规模将逐步扩大。若未来营运资金缺口加大，则将会通过银行贷款等融资方式加以补充。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）大宗商品价格波动风险
受综合因素影响，黄金价格近几年大幅波动，2015年跌至最低的1,046美元/盎司，2016年以来大幅反转到目前1,300美元/盎司以上。铜价同期呈现下跌趋势，2015年跌至最低的4,468美元/吨，2016年以来反转到目前4,800美元/吨。
（二）本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，且实施地点为国外，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
此外，本次募集资金投资项目将面临项目建设周期超出预期、设计采矿、选矿规模无法达到、关键技术及产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，从业人员也将会进一步扩充。短期内，资产规模的扩大、员工人数的增加以及海外项目的建设管理都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。因此，公司在建立完善的管理体系、维持有效管理和良好运作、确保安全生产等方面，存在一定的风险。
（三）本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
（四）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
虽然本次募集资金投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（五）安全生产的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司铜的生产规模将提升。矿山企业的生产流程特点决定了生产过程存在一定的安全生产风险，如若发生意外，可能会带来人员的伤亡及相关物资的损毁。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。
（六）与环境保护相关的风险
本次募集资金投资项目主要投向铜的采选及冶炼生产。在生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，在过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
（七）股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之本次非公开发行及项目的实施需要一定的时间方能完成，在此期间内，若宏观经济形势的变化、股票市场供求变动及公司基本面等因素均将导致股票价格的波动，将给投资者带来投资风险。
（八）海外项目实施风险
本次募集资金投资项目——刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目为海外投资项目，实施地点位于刚果（金），所涉及的海外项目实施风险如下：
1、政治、法律、法规和政策变动风险
近年来，刚果（金）的政局稳定，政策具有一定的连贯性。但若未来出现影响政局安定的事件，有可能导致科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的建设、生产或供应直接被中断或终止，对项目的经营与收益造成不利影响。
此外，海外项目的建设与生产需要遵守刚果（金）现行有效的公司、税收、劳工、矿业、环保、外汇、进出口等方面的法律、法规和政策。若相关法律、法规以及对上述法律、法规和政策的解释和执行在未来出现不利的变化，将可能对该项目的建设、经营与收益产生不利影响。
2、基础设施风险
刚果（金）交通、电力、通讯等基础设施状况相对较差。近年来，中国参与了大量援建刚果（金）的项目，已经大幅改善了其基础设施状况。然而，由于刚果（金）政府采取了一系列措施促进经济发展，特别是对加丹加省矿业快速发展的支持，刺激了电力需求的快速增长，全国电力供应时而会出现不足，电力的短缺有可能对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿未来建设、生产与经营造成不利影响。
3、管理风险
刚果（金）的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，增加管理难度。
此外，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。
4、矿业权有效期风险
根据刚果（金）《矿业法》，刚果（金）所有矿产资源均属国有，企业在进行开采活动前必须取得相应矿业权。相关探矿权或采矿权有效期届满后，须向国家矿业部门申请延期（探矿权可申请转为采矿权）。科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的采矿权将于2024年4月3日到期。
截至本预案出具之日，虽然依据刚果（金）的法律规定，其矿业权人延续矿业权有效期的条件已基本满足，但未来仍有可能发生变化，使得海外募投项目在矿业权有效期届满前未能开采完毕、矿业权的延期批准无法获得且无任何经济补偿，则海外募投项目将遭受较大损失并对未来经营业务产生不利影响
5、矿山资源储量不及预期的风险
根据吉卡明公司批准的可行性研究报告，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜资源储量约为154万吨。但在后续的矿山建设、补充勘查及实际开采过程中，实际保有资源储量及可开采利用的储量也可能会出现低于评估储量的情形，因此，本次海外募投项目可能面临矿山实际储量不及预期的风险，从而对未来经营业绩产生不利影响。
6、海外安全生产风险
矿山的建设及开采过程本身具有较大的行业风险，容易受到水文地质、环境、气候等多种因素的影响，可能出现海外募投项目不能如期开发或开发成本大幅增加的情形。同时，在建设及未来的生产中都存在发生矿山意外事故、安全生产事故的可能，将会导致项目建设、经营的中断、成本费用的增加或建设人员、生产人员的伤亡。
7、汇兑风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外募投项目的建设、生产与销售采用美元为记账本位币。若未来人民币汇率发生较大幅度波动，则公司以外币记账的资产及经营业绩波动会加大，而该项目的效益可能不及预期（以人民币记账角度衡量）。
8、疫病风险
刚果（金）的医疗条件较为薄弱，如果发生较大规模疫情，将对海外募投项目的建设、生产与经营造成不利影响。
9、金融体系落后产生的管理风险
世界银行发布《2016 年营商环境报告》中对全球189个国家和经济体的营商环境进行评估，刚果（金）名列第184位。囿于相对落后的经济环境，刚果（金）当地的商业银行体系较不发达，缺乏ATM等便利的银行取款设施。全国范围内拥有的几家商业银行，主要分布于城市的中心城区，极少分布在矿区等相对偏远地区。刚果（金）当地的贸易商、采购仓库普遍采用美元等现金作为结算工具。
因此，刚果（金）落后的金融体系使得公司在当地的建设与管理面临着管理风险。
（九）审批风险
本次非公开发行方案已获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会的审议通过，以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局下发健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，经2013年度股东大会审议通过，公司的利润分配政策修订如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔和比例
在符合章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的60%，即（最近三年累计分配的利润≧（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年实现的可分配利润）÷3×60%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的15%。
（六）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（七）利润分配方案的制定程序
公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。
（八）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（九）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
（十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。
（十二）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（十三）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。
二、公司最近三年现金分红情况
截至本预案出具之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红情况如下：
单位：万元
■
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2013年至2015年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年分红规划
为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增加现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神，为完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司的生产经营和可持续发展及对投资者的合理回报，制订了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并经第五届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（特别提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
一、本次非公开发行股票的影响分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过480,000.00万元，非公开发行股票数量不超过1,553,398,058股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2016年11月完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为1,553,398,058股（含本数）；
4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为480,000.00万元；
5、假设公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
■
（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，若本次非公开发行完成当年（即2016年）的净利润与上年度（即2015年）持平，则本次非公开发行募集资金到位当年（即2016年）基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即2015年），将导致公司即期回报被摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行募集资金拟用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及补充流动资金。
按照发行上限测算，本次非公开发行后，公司股本规模将由2016年3月末回购股本后的21,540,743,650股增加至23,094,141,708股，增幅为7.21%。虽然本次募集资金投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）提升公司盈利能力
根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售收入31,909.10万美元，年均创造税后净利润约7,813.90万美元；紫金铜业生产末端物料综合回收扩建完成后，总项目年实现净利润7,186.75万元，将持续为公司贡献利润。
在募投项目的建设及运营过程中，公司将进一步优化工艺流程，控制生产运营成本，努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。
（二）配合冶炼产能扩建、挖潜增效
通过对于铜冶炼环节生产末端物料——铜阳极泥进行处理回收金银铂钯等稀贵金属不仅能够挖潜增效，而且对于打造绿色矿山具有十分重要意义。为此，公司将投资22,839.14万元扩建紫金铜业稀贵厂的处理规模，从3,000吨/年扩建至5,000吨/年，并将其中的固定资产投资10,510.22万元列入本次募投项目中。
（三）满足资金需求，优化财务结构
随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募投项目新增的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生了营运资金缺口。根据现有产能以及未来三年内的产能规划，公司测算未来三年内需补充流动资金合计为134,131.61万元。截至2016年3月31日，公司负债合计为6,088,815.21万元，资产负债率为65.77%，故公司拟以本次募集资金补充流动资金129,909.37万元，以支持未来主营业务的稳健发展，优化财务结构、降低财务风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以金、铜及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主营业务中涉及的主要重要矿产包括金和铜等。通过本次募集资金投资项目，公司将提升未来的铜产能，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）人员储备情况
经过多年实践，公司积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完善、严谨的运作程序，培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队，国际化进程加快，并取得了良好的经营效果。
在国际化的过程中，公司既注重引进具有国际化视野的高素质外部人才，也注重内部员工的外派，以及本土化员工的培养。截至2016年2月末，公司派往海外的中方技术骨干和管理人员已超过270人，在境外项目公司工作的中外员工人数已达7,100余人，对于海外项目的建设与运营具有充分的经验与实践。而紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目系已有项目的扩建，人员储备充足。
（三）技术储备情况
公司坚持以科技为先导，科技创新成为支撑公司发展的核心竞争力。公司拥有国家重点实验室、国家级企业技术中心、博士后工作站、矿冶研究院、技术公司、测试公司和工程设计公司等高层次研发平台和科研设计实体，拥有一批适用性强、应用于自有矿山、效益显著的自主知识产权和科研成果。公司在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位。
（四）市场情况
本次募集资金投资项目的主要产品铜属于大宗商品。虽然铜的价格受多重因素影响，但中国是铜的净进口国，铜资源长期短缺，销售不存在问题。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
鉴于上述情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大资源储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。具体措施如下：
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、提升资源储备、巩固行业地位
公司是国内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌生产商和重要的钨、铁生产商，是控制金属矿产资源最多的矿业企业。下属企业遍及全国22个省区，在海外8个国家运作实体项目，连续10年成为国内效益最好的上市黄金企业。公司位居2015年《福布斯》全球2,000强第1,069位、全球有色金属企业第12位、全球黄金企业第3位。目前，大宗商品正处于低谷期，国际矿业公司加快出售资产，矿业资源估值较低，是中国加快海外资源收购步伐的有利时机。公司将抓住这一机遇，收购优质资源。
2、增强资金实力，抵御市场风险
利润积累与负债融资是公司目前资金的主要来源，若本次非公开发行成功，则可大幅增强公司的资金实力，缓解公司受到全球经济低迷、金属价格波动风险的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目建设期为2.5年，根据可行性研究报告，本项目达产后预计实现年均销售收入31,909.10万美元，年均创造税后净利润7,813.90万美元，内部投资收益率为17.43%，投资回收期为7.11年（税后含建设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。
公司正在加快推进募投项目建设，降低建设成本。在生产运营过程当中，公司将全方位降低成本，争取募投项目实现预期效益。
3、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升盈利能力
截至2016年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为65.77%。若本次非公开发行成功，将降低资产负债率（合并报表口径），增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升盈利能力。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
六、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司因非公开发行股票导致的即期回报被摊薄而采取的填补回报措施得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（一）承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（三）承诺人承诺对其职务消费行为进行约束。
（四）承诺人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五）承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
