ST智云(300097):取消监事会并修订《公司章程》

 

原标题:ST智云:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

修订前   修订后  
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。   第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。  
第八条 董事长为公司的法定代表人。   第八条 代表公司执行公司事务的董事 或者总经理为公司的法定代表人。法定代表人  

　   签署应由公司法定代表人签署的文件。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。  
无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺延）   第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。  
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。   第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。  
　   　  
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。   第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 高级管理人员。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。   第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。  
　   　  
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。   第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。  
　   　  

同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。   同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。  
　   　  
　   　  
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。   第十七条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。  
第十八条 公司发起人姓名或名称、认购 的股份数量、出资方式和出资时间： ……   第十九条 公司发起人姓名或名称、认购 的股份数量、出资方式和出资时间： …… 公司设立时发行的股份总数为 45,000,000股、面额股的每股金额为1元。  
第十九条 公司的股份总数为 288,549,669股，全部为普通股。   第二十条 公司已发行的股份数为 288,549,669股，全部为普通股。  
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。   第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。  
　   　  
　   　  
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。   第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。  
　   　  
　   　  
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，   第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：  

收购本公司的股份： …… （七）法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股 份的活动。   ……  
　   　  
　   　  
　   　  
第二十五条 …… 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。   第二十六条 …… 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。  
第二十六条 公司的股份可以依法转让。   第二十七条 公司的股份应当依法转让。  
第二十七条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。   第二十八条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。  
　   　  
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。   第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。  
　   　  
　   　  
　   　  
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公   第三十条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入  
　   　  

司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 ……   包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……  
　   　  
第一节 股东   第一节 股东的一般规定  
第三十条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。   第三十一条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。  
第三十二条 …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……   第三十三条 …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。   第三十四条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。  
　   　  
第三十四条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决   第三十五条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议  

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60日内，请求人民法院撤销。   内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。  
无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺 延）   第三十六条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。  
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面   第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%  

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……   以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。  
第三十七条 …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利   第三十九条 …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  

益的，应当对公司债务承担连带责任。 ……   　  
　   　  
第三十八条 发生下列情况之一时，持 有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实 际控制人应当立即通知公司并配合其履行信 息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破 产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者 控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化， 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进 行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法 违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者 受到重大行政、刑事处罚； （六）深交所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关 股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深 交所报告并予以披露。实际控制人及其控制的 其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争 情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产 生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知 悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述 情形的，应及时向深交所报告并予以披露。   无（本条款删除，其后条款序号顺延）  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  

第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。   无（本条款删除，其后条款序号顺延）  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺 延）   第四十条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。  
无 （本章节为新增章节，其后章节序号顺 延）   第二节 控股股东和实际控制人  
无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺 延）   第四十一条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 公司无控股股东及实际控制人时，第一大 股东依照法律、行政法规、中国证监会和深交 所的有关规定，适用本节相关规定。  
无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺 延）   第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义  

　   务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。  
无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺 延）   第四十三条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。  
无 （本条款为新增条款，其后条款序号顺 延）   第四十四条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。  
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：   第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列  

（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； …… （十四）审议批准公司与关联人发生的（提 供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易； …… （十八）公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，股东大会授权董事会进行审 议； …… 除第（十八）款的规定之外，上述股东大 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。   职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； …… （十一）审议批准公司与关联人发生的（提 供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十一条 …… （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； …… 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，   第四十六条 …… （一）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保； …… 股东会审议前款第（二）项担保事项时，  
　   　  

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 ……   必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 ……  
第四十二条 …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人，免于适用前两款规定。   第四十七条 …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。  
第四十四条 …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； …… （五）监事会提议召开时； ……   第四十九条 …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； …… （五）审计委员会提议召开时； ……  
　   　  
第四十五条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 ……   第五十条 …… 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。 ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第四十六条 …… （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； ……   第五十一条 …… （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ……  
第四十七条 董事会为公司股东大会的 当然召集人。 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的   第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董  
　   　  
　   　  
　   　  

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。   事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。  
　   　  
第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后 10日内未作出是否同意召开股东 大会的书面反馈意见的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。   第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后 10日内未作出是否同意召开股东会 的书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。  
　   　  
　   　  
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后 10日内未作出是否同意召开股东 大会的书面反馈意见的，单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到书面请求 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。   第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后 10日内未作出是否同意召开股东会 的书面反馈意见的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到书面请求后 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  

监事会未在规定期限内发出召开股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。   审计委员会未在规定期限内发出召开股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。  
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知公司董事会，同时向 深交所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关 证明材料。   第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知公司董事会，同 时向深交所备案。 …… 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关 证明材料。  
第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。   第五十六条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。  
第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。   第五十七条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。  
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。   第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。  
　   　  
第五十五条 …… 公司在计算召开股东大会会议通知的起 始期限时，不包括会议召开的当日。   第六十条 …… 公司在计算召开股东会会议通知的起始 期限时，不应当包括会议召开的当日。  
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事   第六十二条 股东会拟讨论董事选举事  
　   　  

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： ……. （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。   项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。   第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十二条 …… （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……   第六十七条 …… （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； ……  
　   　  
　   　  
第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。   无（本条款删除，其后条款序号顺延）  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十四条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备   第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备  

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。   置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。   第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。  
　   　  
　   　  
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。   第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。  
　   　  
　   　  
　   　  
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。   第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。  
　   　  
第六十九条 公司应当制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 ……   第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。 ……  
　   　  
第七十条 在年度股东大会上，董事会、   第七十四条 在年度股东会上，董事会应  
　   　  

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。   当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。  
　   　  
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。   第七十五条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。  
　   　  
第七十三条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……   第七十七条 …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……  
　   　  
　   　  
第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。   第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。  
　   　  
　   　  
第七十六条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。   第八十条 …… 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。  
　   　  
　   　  
第七十七条 …… （一）董事会和监事会的工作报告； …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； ……   第八十一条 …… （一）董事会的工作报告； …… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； ……  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第七十八条 …… （四）修改本章程及其附件（包括股东大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规   第八十二条 …… （四）修改本章程及其附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则）；  
　   　  

则）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； …… 前款第（三）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过。   （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； …… 前款第（三）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公 司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表 决权的三分之二以上通过。  
　   　  
　   　  
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 …… 中小投资者是指除公司董事、监事、高级 管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东。 ……   第八十三条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 …… 中小投资者是指除公司董事、高级管理人 员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。  
　   　  
　   　  
第八十一条 …… （四）股东大会对关联交易事项进行表 决，须由出席股东大会的非关联股东持有表决 权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程 规定的特别决议事项，须由出席股东大会的非 关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。 ……   第八十五条 …… （四）股东会对关联交易事项进行表决， 须由出席股东会的非关联股东持有表决权过 半数通过；如果关联交易事项是本章程规定的 特别决议事项，须由出席股东会的非关联股东 所持表决权三分之二以上表决通过。 ……  
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。   第八十六条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。  
　   　  
第八十三条 董事、监事候选人名单以提   第八十七条 公司董事会中的职工代表  
　   　  

案的方式提请股东大会表决。   董事由公司职工通过职工代表大会或职工大 会民主选举产生；非职工代表董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。  
第八十四条 公司董事候选人、独立董事 候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方 式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 东可以以书面形式向董事会提名推荐公司董 事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形 成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、 独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书 面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东可以以书面形式向董事会提名推荐公司独 立董事候选人，由本届董事会进行资格审查 后，形成书面提案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候 选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提 交股东大会选举。 …… （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 东可以以书面形式向监事会提名推荐公司监 事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形 成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东 大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工 通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 （三）关于董事、监事选举提案的形成和 提交方式与程序   第八十八条 公司非职工代表董事候选 人（包括独立董事）提名方式和程序： （一）关于非职工代表董事提名方式和程 序 1、单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东可以以书面形式向董事会提名推荐公司非 职工代表董事候选人，由本届董事会进行资格 审查后，形成书面提案提交股东会选举。 2、董事会可以提名推荐公司非职工代表 董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提 案，提交股东会选举。 …… （二）关于非职工代表董事选举提案的形 成和提交方式与程序 1、董事会对于被提名推荐的非职工代表 董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意 成为候选非职工代表董事的意见。 2、董事会对有意出任非职工代表董事的 候选人，应当要求其在股东会召开之前作出书 面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本 人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实 性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行 董事职责。 3、董事会对于接受提名的非职工代表董 事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情 况，并向股东公告候选非职工代表董事的简历 和基本情况。 4、董事会根据对候选非职工代表董事简 历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形 成书面提案提交股东会选举决定。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  

1、董事会、监事会对于被提名推荐的董 事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否 同意成为候选董事、监事的意见。 2、董事会、监事会对有意出任董事、监事 的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作 出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露 其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的 真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的 履行董事或监事职责。 3、董事会、监事会对于接受提名的董事、 监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本 情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 4、董事会、监事会根据对候选董事、监事 简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐， 形成书面提案提交股东大会选举决定。   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第八十五条 股东大会选举两名以上董 事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累 积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。 所谓累积投票制是指公司股东大会选举 董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可 以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分 散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所 累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。   第八十九条 股东会选举两名以上董事 时实行累积投票制度。股东会以累积投票方式 选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 所谓累积投票制是指公司股东会选举董 事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董 事候选人，也可以分散投给几个董事候选人， 但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥 有的总票数。 董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第八十六条 公司采用累积投票制选举 公司董事、监事的表决办法： （一）公司股东大会表决选举董事（包括 独立董事）、监事时，每位股东享有的选举票 数等于股东所持有表决权的股份数乘以拟定   第九十条 公司采用累积投票制选举公 司董事的表决办法： （一）公司股东会表决选举董事（包括独 立董事）时，每位股东享有的选举票数等于股 东所持有表决权的股份数乘以拟定选举的董  
　   　  
　   　  

选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使 投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候 选人是否投票及投票票数。 （二）股东在填写选票时，可以将其持有 的选举票数集中投给一位董事或监事候选人， 也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在 其选定的每名董事或监事候选人名下注明其 投入的选举票数；对于不想选举的董事或监事 候选人应在其名下注明零票。 …… （五）投票表决结束，由股东大会确定的 监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董 事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监 事候选人的得票数额，确定董事或监事人选。 （六）当选董事、监事须获得出席股东大 会股东所持有效表决权二分之一以上股份数 的赞成票。股东大会对于获得超过出席股东大 会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票 数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事 或监事的人数和各位董事或监事候选人的有 效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定 当选董事或监事。 （七）如果获得出席股东大会股东所持有 效表决权二分之一以上赞成票的候选董事或 监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得 票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监 事候选人，即为未当选。   事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时， 有权决定对某一董事候选人是否投票及投票 票数。 （二）股东在填写选票时，可以将其持有 的选举票数集中投给一位董事候选人，也可以 分别投给数位董事候选人，并在其选定的每名 董事候选人名下注明其投入的选举票数；对于 不想选举的董事候选人应在其名下注明零票。 …… （五）投票表决结束，由股东会确定的监 票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事 候选人的得票情况。依照各董事候选人的得票 数额，确定董事人选。 （六）当选董事须获得出席股东会股东所 持有效表决权过半数的赞成票。股东会对于获 得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞 成票数的董事候选人，依照预定选举的董事的 人数和各位董事候选人的有效得票数，按照得 票由多到少的顺序依次确定当选董事。 （七）如果获得出席股东会股东所持有效 表决权过半数赞成票的候选董事的人数超过 预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的 顺序没有被选到的董事候选人，即为未当选。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第八十八条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。   第九十二条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。  
　   　  
第九十一条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，   第九十五条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表  
　   　  

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ……   决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……  
第九十二条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。   第九十六条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。  
　   　  
第九十七条 股东大会审议通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董 事会、监事会任期届满时为止。   第一百零一条 股东会审议通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决 议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。  
　   　  
　   　  
　   　  
第五章 董事会   第五章 董事和董事会  
第一节 董事   第一节 董事的一般规定  
第一百条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； …… 董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。   第一百零四条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； …… 董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。  
　   　  
　   　  
第一百零一条 ……   第一百零五条 ……  

董事可以兼任公司总经理或者其他高级 管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司董事会中不设立由职工代表担任的 董事。   董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事会设一名由职工代表担任的董事，由 公司职工通过职工代表大会或职工大会民主 选举产生，无需提交股东会审议。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； ……   第一百零六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  

　   的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。  
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……   第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……  
　   　  
第一百零四条 董事连续两次未能亲自 出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。 董事违背忠实义务或勤勉义务，董事会有 权建议股东大会予以撤换。   第一百零八条 董事连续两次未能亲自 出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。  
　   　  
　   　  
第一百零五条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合法律法 规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。 除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。   第一百零九条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞任将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合法律法 规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履 行职责至新任独立董事产生之日。  
　   　  
　   　  
　   　  
　   　  
第一百零六条 董事辞职生效或者任期   第一百一十条 董事辞任生效或者任期  
（未完）