维萨阀门:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1

 

原标题:维萨阀门:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1
上海市锦天城律师事务所 关于昆山维萨阀门股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释义 ............................................................................................................................... 2
正文 ............................................................................................................................... 4
问题 1、关于公司实际控制人 .................................................................................... 4
问题 2、关于历史沿革 .............................................................................................. 12
问题 3、关于土地 ...................................................................................................... 22
问题 4、关于销售与收入 .......................................................................................... 29
问题 7、其他事项 ...................................................................................................... 36

上海市锦天城律师事务所
关于昆山维萨阀门股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
案号:01F20233536
致：昆山维萨阀门股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山维萨阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“维萨阀门”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，于2023年 11月 9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于昆山维萨阀门股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师现就挂牌审核部于 2023年 11月 24日出具的《关于昆山维萨阀门股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于昆山维萨阀门股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。

除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《法律意见书》所载相应内容一致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、维萨阀门、股份公司   指   昆山维萨阀门股份有限公司  
维萨有限   指   昆山维萨阀门有限公司，系维萨阀门前身  
苏州维萨   指   苏州维萨阀门有限公司，公司持股 100%  
艾克特罗   指   苏州艾克特罗阀门有限公司，苏州维萨持股 100%  
苏州西顿   指   苏州西顿阀门有限公司，苏州维萨持股 100%  
美国维萨   指   VizaValves（USA）Inc.，公司持股 100%  
昆山吉萨   指   昆山吉萨企业管理中心（有限合伙），系公司股东暨员工 持股平台  
“三会”   指   公司股东大会、董事会、监事会的统称  
本次挂牌   指   公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让  
主办券商、东吴证券   指   东吴证券股份有限公司  
永拓会计师   指   永拓会计师事务所（特殊普通合伙），公司本次挂牌聘请 的会计师事务所  
中天评估   指   江苏中企华中天资产评估有限公司，公司股份改制聘请的 评估机构  
安永华明   指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），公司股份改制 聘请的会计师事务所  
本所   指   上海市锦天城律师事务所  
《审计报告》   指   永拓会计师为本次挂牌于 2023年 10月 20日出具的永证 审字（2023）第 146161号《审计报告》  
《法律意见书》   指   《上海市锦天城律师事务所关于昆山维萨阀门股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的法律意见书》  
本补充法律意见书   指   《上海市锦天城律师事务所关于昆山维萨阀门股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的补充法律意见书（一）》  
《公开转让说明书》   指   截至本补充法律意见书出具之日，最终经签署的作为本次 挂牌申请文件上报的《昆山维萨阀门股份有限公司公开转 让说明书（申报稿）》  
《公司章程》   指   公司现行有效的《昆山维萨阀门股份有限公司章程》  
《公司章程（草案）》   指   根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3号——章 程必备条款》制定并经公司 2023年第一次临时股东大会 审议通过，将于本次挂牌完成后生效的《昆山维萨阀门股 份有限公司章程（草案）》  
《发起人协议》   指   公司全体发起人签署的《昆山维萨阀门股份有限公司发起 人协议书》  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《证券法律业务管理办法》   指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》  
《证券法律业务执业规则》   指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》  
《管理办法》   指   《非上市公众公司监督管理办法》  
《章程必备条款》   指   《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》  
《业务规则》   指   《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》  
《挂牌规则》   指   《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》  
《挂牌审核适用指引 1号》   指   《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用 指引第 1号》  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
全国股份转让系统   指   全国中小企业股份转让系统  
全国股份转让系统公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
报告期   指   2021年 1月 1日 2023年 6月 30日  
中国、境内   指   中华人民共和国，仅就本补充法律意见书而言不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区  
元   指   如无特别说明，指人民币元  
特别说明：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入原因造成。

正文
问题 1、关于公司实际控制人
根据申请文件：（1）公司控股股东、实际控制人为宗诚、戴长林，宗诚直接持有申请人 43.03%股份，戴长林直接持有申请人 38.95%股份，此外宗诚、戴长林分别持有昆山吉萨企业管理中心（有限合伙）29.95%、40.05%出资额，均为普通合伙人，宗诚为执行事务合伙人。二人于 2021年 12月 23日签署《一致行动协议书》，协议期限至 2024年 12月 22日，其中约定若双方在公司经营管理等事项上就某些问题存在不同意见，且进行反复沟通协商后，仍对行使何种表决权达不成一致意见的，双方一致同意，按照持股比例较高的一方意见作为双方一致行动的最终决定；（2）2021年 1月到 2021年 12月，公司实际控制人为宗诚、戴长林、顾祖方，2022年 1月至今，公司实际控制人为宗诚、戴长林。

请公司补充说明：（1）结合《一致行动协议书》的具体内容，说明申请人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定；宗诚、戴长林持股比例较为接近的情形下，《一致行动协议书》中关于发生意见分歧时的解决机制是否能够保证一致行动的有效性，是否存在出现公司僵局的风险；（2）实际控制人发生变更的背景、原因；对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润的变化情况，是否对公司存在不利影响。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见，并就下列问题发表明确意见：（1）《一致行动协议书》是否合法有效、权利义务是否清晰、责任是否明确、意见不一致时的解决机制是否有效保障控制权稳定；（2）实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响。

回复：
核查程序：
1、查阅公司成立及历次股权变更的工商档案及所涉股份转让协议等文件； 2、查阅昆山吉萨的工商档案、合伙协议等资料；
3、对公司控股股东、实际控制人、自然人股东进行访谈，了解公司股权变更所涉原因、交易方式及价款支付情况等内容；
4、查阅宗诚、戴长林于 2021年 12月签署的《一致行动协议书》及 2023年 12月签署的《一致行动协议书之补充协议》；
5、查阅公司报告期内的股东大会、董事会、监事会等“三会”会议资料； 6、查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站的公开信息；
7、取得公司就相关问题出具的书面说明。

核查意见：
一、结合《一致行动协议书》的具体内容，说明申请人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定；宗诚、戴长林持股比例较为接近的情形下，《一致行动协议书》中关于发生意见分歧时的解决机制是否能够保证一致行动的有效性，是否存在出现公司僵局的风险
（一）结合《一致行动协议书》的具体内容，说明申请人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定
2021年 12月 23日，实际控制人宗诚、戴长林签署《一致行动协议书》，该协议约定了协议有效期，即“自双方签署之日起生效，有效期为三年；若期间公司公开发行股票并上市的，本协议的有效期调整为自公开发行股票并上市之日起三年。”
为了保障公司控制权的长期稳定，2023年 12月 12日，宗诚、戴长林签署《一致行动协议书之补充协议》，双方就《一致行动协议书》的有效期进行如下补充约定：《一致行动协议书》自双方签署之日起生效，有效期为三年；若期间公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的，则本协议有效期延长至自公司股票挂牌并公开转让之日起三年（若在该有效期内公司公开发行股票并上市的，则本协议的有效期延长至自公开发行股票并上市之日起三年）。

根据《一致行动协议书》及补充协议的约定，双方承诺，一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销；任何一方均不得与本协议外的第三方签订与本协议内容相同、类似的协议或合同。

综上所述，本所律师认为，根据《一致行动协议书》及其补充协议的约定，公司的实际控制权在可预期的时间内能够保持稳定。

（二）宗诚、戴长林持股比例较为接近的情形下，《一致行动协议书》中关于发生意见分歧时的解决机制是否能够保证一致行动的有效性，是否存在出现公司僵局的风险
1、双方报告期内一致行动的相关情况
宗诚、戴长林作为公司控股股东、实际控制人及董事，二人对公司日常经营管理具有重大影响；经查阅公司报告期内的董事会决议、股东大会决议等相关会议资料，宗诚、戴长林在董事会、股东大会均保持一致行动；而且，对于《一致行动协议书》签署之前的一致行动事项亦由双方在《一致行动协议书》中予以确认。

2、双方保持一致行动关系的后续安排
为了能够落实一致行动安排，宗诚、戴长林在《一致行动协议书》中就双方的权利义务，以及双方向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时采取一致行动进行了如下约定：
（1）双方应就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持充分一致。

（2）双方中的任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案时，须事先与对方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向董事会、股东大会提出议案。

（3）若双方在公司经营管理等事项上就某些问题存在不同意见，且进行反复沟通协商后，仍对行使何种表决权达不成一致意见的，双方一致同意，按照双方持股比例较高的一方意见作为双方一致行动的最终决定。

（4）公司在公开发行股票并上市（包括在深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所及其他经双方同意的证券交易场所上市）前，未经协议一方同意，任何一方不得对外转让其持有的公司股份。公司公开发行股票并上市后，双方应根据法律规定对双方持有的公司股份予以锁定，不得违反法律法规规定解锁、减持公司股份。

（5）未经提前通知并征得对方同意，任何一方不得以股份质押、委托持股、公司回购等方式处理自己持有的公司股份，从而维持一致行动的稳定性、有效性。

（6）双方承诺，一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销；任何一方均不得与本协议外的第三方签订与本协议内容相同、类似的协议或合同。

3、双方关于意见分歧的解决机制
如前文所述，为了确保一致行动的有效性，双方已约定：若双方在公司经营管理等事项上就某些问题存在不同意见，且进行反复沟通协商后，仍对行使何种表决权达不成一致意见的，双方一致同意，按照双方持股比例较高的一方意见作为双方一致行动的最终决定。

如《法律意见书》“六、公司的发起人及股东之（三）控股股东及实际控制人”所述，截至《法律意见书》及本补充法律意见书出具之日，宗诚直接持有公司 17,478,300股股份，占公司总股份的 43.05%；宗诚通过昆山吉萨间接持有公司 4.79%股份，宗诚直接与间接合计持有公司 47.84%的股份。戴长林直接持有公司 15,813,700股股份，占公司总股份的 38.95%；戴长林通过昆山吉萨间接持有公司 6.41%股份，戴长林直接与间接合计持有公司 45.36%股份。

另外，公司股东陈晓敏所持公司 2%股份受限于其担任公司董事职务，自公司股票挂牌之日起，每年转让的股份数量为其上年末所持股份总数的 25%；对于昆山吉萨的顾文英、朱希、夏正山、徐建华、汤晓明等 5名有限合伙人，根据该等人员与公司签署的股权激励协议等相关文件，在公司向中国证监会或证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）递交公开发行股票并上市申请之前，该等人员所持限制性股权（即对应该等人员所持昆山吉萨财产份额及对应公司间接股权）均予以锁定，而且不得私自转让、交换、担保和偿还债务。

因此，上述所涉各方需遵守相关协议安排及股份转让限制的规定，在此情形下，宗诚所持公司股份比例将始终高于戴长林所持公司股份比例。

4、为了确保一致行动，双方就所持股份稳定性作出约定
如前文所述，为了确保双方所持公司股份稳定，宗诚、戴长林在《一致行动协议书》中进行了如下安排：
（1）公司在公开发行股票并上市（包括在深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所及其他经双方同意的证券交易场所上市）前，未经协议一方同意，任何一方不得对外转让其持有的公司股份。公司公开发行股票并上市后，双方应根据法律规定对各自持有的公司股份予以锁定，不得违反法律法规规定解锁、减持公司股份；
（2）未经提前通知并征得对方同意，任何一方不得以股份质押、委托持股、公司回购等方式处理自己持有的公司股份，从而维持一致行动的稳定性、有效性。

综上所述，报告期内，宗诚、戴长林作为实际控制人就公司重大决策事项均保持一致意见；为了增强公司控制权的稳定性，二人于 2021年 12月签署《一致行动协议书》，进一步明确关于保持一致行动的后续安排，并约定若双方在公司经营管理等事项上对行使何种表决权达不成一致意见时按照双方持股比例较高的一方意见为准，且双方就股份锁定事宜亦作出了相关安排。

经查验，本所律师认为，宗诚、戴长林持股比例较为接近的情形下，《一致行动协议书》已就二人所持公司股份保持稳定作出了安排，该等协议约定的意见分歧解决机制能够保证一致行动的有效性，能够避免出现公司僵局的风险。

二、实际控制人发生变更的背景、原因；对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润的变化情况，是否对公司存在不利影响。

（一）关于实际控制人发生变更的背景、原因
1、公司实际控制人发生变更的基本情况
根据公司出具的说明、公司股份变动的相关资料，报告期初，宗诚、顾祖方及戴长林分别持有公司 25.20%、25.20%、21.60%股份并均担任公司董事，而且三人均为昆山吉萨普通合伙人（昆山吉萨持有公司 16%股份），因此，公司认定宗诚、顾祖方及戴长林为公司实际控制人并对公司实施共同控制。

2021年 6月，原总经理鲁诗强将其所持公司 10%股份按照受让方持股比例分别转让给宗诚、顾祖方及戴长林；2021年 12月，顾祖方将其所持公司 28.70%股份按照等额比例转让给宗诚及戴长林，并不再担任公司董事职务。为了保持公司控制权稳定，宗诚、戴长林于 2021年 12月 23日签署《一致行动协议书》，就双方作为实际控制人保持一致行动所涉相关事宜进行明确。自此，公司实际控制人仅为宗诚及戴长林。

2、公司实际控制人发生变更的原因及背景
公司的主要产品大部分是出口销售，2020年公司海外客户及订单不稳定，导致公司业绩出现较大波动，公司经营面临一定困难和不确定性，股东各方对公司未来发展预期和看好程度不一致，鲁诗强于 2021年 6月将所持股份转让宗诚、顾祖方及戴长林三人；而后，顾祖方于 2021年 12月将直接所持公司 28.70%股份（出资额为 1,165.22万元）以及所持昆山吉萨 16.84%财产份额（出资额为109.417万元）转让给宗诚、戴长林。

（二）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性
根据公司工商档案资料、三会会议资料、《公开转让说明书》以及公司提供的其他资料并经本所律师核查，报告期内公司的管理团队成员情况如下：
组织机构   实际控制人变更前   　   实际控制人变更后  
　   报告期初至 2021年 5月   2021年 5月至顾祖方转 让股份前   2021年 12月顾祖方转 让股份后至今  
董事会   宗诚、顾祖方、戴长 林、朱希、鲁诗强   宗诚、顾祖方、戴长 林、朱希、陈晓敏   宗诚、戴长林、朱希、 陈晓敏、顾文英  
监事会   夏正山、朱建明、刘奉贤   　   　  
总经理   鲁诗强   宗诚   宗诚  
财务负责人   顾文英   　   　  
董事会秘书   顾春华   见[注]   顾文英  
注：顾春华于 2021年 11月任期届满后不再担任董事会秘书职务；顾文英于 2021年 12 月被聘任为董事会秘书。   　   　   　  
报告期内，因鲁诗强拟退出公司，经公司股东大会决议同意其自 2021年 5月 24日不再担任公司董事，并改选陈晓敏担任公司董事；经董事会决议同意鲁诗强自 2021年 5月 24日不再担任公司总经理，并改聘宗诚担任公司总经理。

2021年 12月，顾祖方将所持股份转让给宗诚、戴长林后，公司于 2022年1月 10日召开 2022年第一次临时股东大会，决议免去顾祖方董事职务、并改选顾文英担任公司董事。

报告期初，顾春华担任公司董事会秘书（系经公司 2018年 10月 28日第一届董事会第一次会议聘任），2021年 11月顾春华任期届满后，其不再担任董事会秘书职务；2021年 12月 23日，公司召开第二届董事会第二次会议，同意聘任顾文英为公司董事会秘书。

综上所述，报告期内，公司董事及总经理人选变化主要系因鲁诗强、顾祖方转让股份并退出导致，且鲁诗强所涉职务变更系在实际控制人变更前发生；顾春华所任董事会秘书职务变更原因系其任期届满后未再担任该职务，除上述相关人员职务发生变化外，公司董事会、监事会及管理团队人员自报告期初至今未发生变化。

经查验，本所律师认为，实际控制人变更并未影响公司管理团队的稳定性，亦未因此对公司经营的持续性造成重大不利影响。

（三）实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润的变化情况，是否对公司存在不利影响
1、实际控制人变更前后公司业务发展方向、业务具体内容变化情况 公司是专业从事工业阀门的研发、设计、制造和销售的高新技术企业，专注于石油天然气、化工等应用领域，凭借多年来的经验积累和技术沉淀，实现了超低温、高温、高压成套阀门设备的生产工艺和制造技术，形成了以中高压球阀为核心，覆盖球阀、闸阀、蝶阀、止回阀等系列工业阀门的产品布局。

取合理利润，即采购各类铸件、锻件、紧固件及辅料等原材料，生产出符合客户要求的阀门产品交付给客户。

根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司实际控制人变更前后的业务发展方向及具体内容未发生重大变化。

2、实际控制人变更前后公司客户的变化情况

序号   2022年度前五大客户   2021年度前五大客户  
1   Bray Group   ALLIED INTERNATIONAL  
2   Kürvers Group   A-T Controls, Inc.  
3   ALLIED INTERNATIONAL   Kürvers Group  
4   A-T Controls, Inc.   Bray Group  
5   TECFLU ROBINETTERIE INDUSTRIELLE TUBES ET ACCESSOIRES   AGRI-CHEMICALS LIMITED  
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司实际控制人变更前后，公司的主要客户未发生重大不利的变化，主要客户与公司合作稳定，主要客户未因实际控制人变更出现流失的情形。

3、实际控制人变更前后公司收入利润变化情况

项目   2022年度   2021年度  
营业收入（万元）   16,355.70   10,179.77  
主营业务收入（万元）   16,282.09   10,098.66  
主营业务收入占比   99.55%   99.20%  
净利润（万元）   2,798.67   501.17  
公司实际控制人变更后，随着海外市场的逐步复苏，公司 2022年度的营业收入、净利润较上年增长了 60.67%、458.43%，业绩呈现大幅增长；主营业务突出（均占当期收入的 99%以上），未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，实际控制人变更前后，公司业务的发展方向、业务具体内容并未发生变化，主要客户并未流失，且公司的收入、净利润呈现大幅增长，实际控制人变更的情形未对公司的生产经营造成重大不利影响。

三、请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见，并就下列问题发表明确意见：（1）《一致行动协议书》是否合法有效、权利义务是否清晰、责任是否明确、意见不一致时的解决机制是否有效保障控制权稳定；（2）实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响。

（一）《一致行动协议书》是否合法有效、权利义务是否清晰、责任是否明确、意见不一致时的解决机制是否有效保障控制权稳定
本所律师对《一致行动协议书》及其补充协议进行了审阅，并对实际控制人宗诚、戴长林进行了相关访谈。

经查验，本所律师认为，《一致行动协议书》及其补充协议的内容及形式合法、有效，所涉实际控制人宗诚、戴长林的权利义务清晰、责任明确，对于双方意见不一致的分歧解决机制将按照双方持股比例较高的一方意见作为双方一致行动的最终决定，该等协议约定的意见分歧解决机制能够保证一致行动的有效性，能够有效保障控制权稳定。

（二）实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响
根据公司工商档案资料、公司股东大会、董事会、监事会会议文件、公司治理制度等资料并经本所律师核查，报告期内，公司董事人选变化主要系因鲁诗强、顾祖方转让股份并离任，公司及时召开股东大会对新任董事进行选任，确保公司董事会运行且未受到重大影响；顾春华所任董事会秘书职务变更原因系其任期届满后未再担任该职务，除上述相关人员职务发生变化外，公司不存在因实际控制人变更及股份变动而导致其他董事会成员、高级管理人员、监事会成员离任或重大变更的情形，公司组织架构完整，治理机制健全。

根据《审计报告》、公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容并未发生重大变化，主要客户并未流失；公司的收入、净利润呈现大幅增长，公司具有持续经营能力。

综上所述，本所律师认为，公司实际控制人变更事宜未对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营等方面造成重大影响。

问题 2、关于历史沿革
作对公司的股本增资；（2）2018年 10月外部投资者陈晓敏与宗诚、顾祖方、戴长林签订《股份转让协议》，以 1元/股的价格取得公司 2.00%的股份，2020年 6月支付完毕相关价款。因 2021年 5月陈晓敏被选举为董事，其低价取得的股权形成了对其股权激励，已计提相关股权激励费用。

请公司补充说明：（1）债转股的具体情况，包括但不限于增资各方的债权金额以及产生原因、背景，公司借款的主要用途，债权的真实性、有效性；是否存在出资瑕疵，是否影响公司资本的真实性、充足性以及后续整体变更效力，是否存在损害公司或其他股东利益的情形；债转股会计处理是否符合规定；（2）陈晓敏低价入股的背景、原因、定价依据及合理性；公司对本次股权激励是否履行内部决策程序及决策时间，2021年才对陈晓敏入股事项确认股份支付费用的原因，签订股权转让协议与完成价款支付时间间隔较为久远的原因；资金来源情况，是否存在股权代持及其他利益输送安排；是否涉及费用跨期情形，是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商及申报会计师核查债转股、股权激励会计处理合规性，并发表明确意见。

回复：
一、债转股的具体情况，包括但不限于增资各方的债权金额以及产生原因、背景，公司借款的主要用途，债权的真实性、有效性；是否存在出资瑕疵，是否影响公司资本的真实性、充足性以及后续整体变更效力，是否存在损害公司或其他股东利益的情形；债转股会计处理是否符合规定
核查程序：
1、查阅公司成立及历次股权变更的工商档案；
2、查阅 2005年 2月增资过程中的股东会决议、章程修正案、《债权转股本协议》等资料；
3、查阅苏州华明联合会计师事务所出具的“苏华内验（2005）第 046号”《验资报告》以及本次债转股过程中的债权凭证、银行交款单及相关财务资料； 4、查阅公司其他应付款明细、个人往来明细账等财务资料以及相关记账凭证、原始单据等相关财务资料；
5、查阅 2017年 12月股东会决议及当时股东出具的确认文件、戴长林及顾祖方于 2017年 12月补充出资的相关银行进账单、记账凭证等财务资料； 6、对公司实际控制人及财务负责人进行访谈，了解相关债权形成的背景原因、债权进行出资及后续补充出资的相关情况。

核查意见：
（一）债转股的具体情况，包括但不限于增资各方的债权金额以及产生原因、背景，公司借款的主要用途，债权的真实性、有效性
1、本次增资的基本情况
（1）2005年 2月增资概况
2005年 2月 18日，维萨有限通过股东会决议，同意公司注册资本由 100万元增加至 600万元，新增注册资本 500万元由股东按持股比例认缴，其中：戴长林认缴增资 250万元、李昌跃认缴增资 200万元、顾祖方认缴增资 50万元；且增资各方已与公司签署《债权转股本协议》，同意各方以对公司的债权转作对公司增资。本次增资前后，股东的出资金额、出资方式及股权比例相关情况如下：

序号   股东姓名   本次增资前   　   本次增资具体情况   　   本次增资完成后   　  
　   　   出资金额 （万元）   出资方式   增资金额 （万元）   出资方式   出资金额 （万元）   股权比例  
1   戴长林   50   货币   250   债权   300   50%  
2   李昌跃   40   货币   200   债权   240   40%  
3   顾祖方   10   货币   50   债权   60   10%  
合计   100   -   500   -   600   100%   　  
2005年 1月 15日，苏州华明联合会计师事务所出具了“苏华内验（2005）第 046号”《验资报告》：经审验，截至 2005年 1月 15日止，维萨有限新增实收资本为 500万元，出资方式为债权，变更后累计实收资本为 600万元。

2005年 2月 24日，苏州市昆山工商行政管理局核准本次增资变更事宜并换发了营业执照。

（2）2017年 12月补充出资情况
2017年 12月 12日，公司召开股东会并通过决议：公司股东于 2005年 2月以对公司的债权作为出资向公司增资 500万元，上述用于债转股的债权真实，考虑到部分债权形成时的凭证不够规范，为了公司长远健康发展，全体股东一致同意戴长林、顾祖方以现金 243.05万元进一步补充夯实出资，其中：戴长林以现金补充出资 193.05万元、顾祖方以现金补充出资 50万元，补充出资全额计入公司的资本公积。

2017年 12月 22日、12月 26日，戴长林及顾祖方分别将上述 193.05万元、50万元汇入公司银行账户，公司全额计入资本公积。

2、关于相关债权产生的原因、背景及公司借款的主要用途
公司 2003年 4月成立时注册资本为 100万元，为了落实推进工厂建设及投产经营事宜，涉及需要支付土地使用权流转价款、工程建设费用、采购物资及员工工资等款项，对于该等款项与注册资本之间的差额部分，部分由股东以现金或者银行转账的方式借予公司。

截至 2004年 12月 31日，公司欠付当时股东的款项余额如下：

项目   债权人   金额（元）   债权产生背景及借款主要用途  
其他应付款   戴长林   2,522,000.00   借款用于公司经营开支及偿付公司欠款  
其他应付款   顾祖方   500,000.00   借款用于偿付公司欠款  
其他应付款   李昌跃   3,000,000.00   借款用于公司经营开支  
3、关于债权的真实性、有效性
对于本次公司股东以债权进行出资事宜，本所律师查阅了苏州华明联合会计师事务所出具的“苏华内验（2005）第 046号”《验资报告》《债权转股本协议》、2005年 2月 18日股东会决议、2017年 12月 12日股东会决议、公司提供的财务资料（其他应付款余额表、明细账、记账凭证、收据、银行交款单、现金解款单、银行转账凭证以及公司 2004年度的财务报表等资料）及相关书面说明，并与实际控制人宗诚、戴长林及财务负责人进行了相关访谈。

经核查，该等股东所涉出资债权的形成过程、债权凭证资料及是否涉及补
增资股东   债权出资 金额   债权形成过程   记账凭证所附债权凭证资料   是否进行补 充出资  
戴长林   250万元   2004年 7-12月，戴 长林向公司提供 569,500元借款   1、公司向戴长林出具的收据； 2、现金交款单或现金解款单 （且载记款项来源为戴长林）   未进行补充 出资  
　   　   2004年 12月，戴 长林向公司提供现 金 1,276,850元，公 司用于偿付欠款   公司向戴长林出具的收据   进行补充 出资  
　   　   2004年 7-12月，戴 长林向公司提供 653,650元借款   1、公司向戴长林出具的收据； 2、该等债权对应的现金交款单 或现金解款单，未载记款项来 源为戴长林   进行补充 出资  
顾祖方   50万元   2004年 12月，顾 祖方向公司提供现 金 500,000元，公 司用于偿付欠款   公司向顾祖方出具的收据   进行补充 出资  
李昌跃   200万元   2004年 9-12月，李 昌跃向公司提供借 款 300万元   前述借款由李昌跃个人汇款至 公司账户，有银行转账凭证及 公司向李昌跃出具的收据   未进行补充 出资  
根据公司提供的资料并经与实际控制人宗诚、戴长林及财务负责人访谈得知，相关股东对公司享有的上述真实、有效，但公司基于长远发展，考虑到所涉股东当时用于出资的债权形成时凭证规范性要求，在 2017年筹备股份改制过程中，对于没有银行进账单或现金解款单或者虽有前述银行凭证资料但未注明相关债权人的部分，由所涉增资股东戴长林以 193.05万元、顾祖方以 50万元进行了补充出资予以夯实出资；对于有银行进账单或现金解款单或银行转账凭证、并明确载明股东为资金提供方而对公司享有的债权（包括李昌跃的 200万元、戴长林的 56.95万元），所涉股东未进行补充出资；该等债权真实、有效及补充出资事宜已经公司 2017年 12月 12日召开的股东会予以同意。

综上所述，本所律师认为，公司于 2005年 2月相关股东用以出资的相关债权真实、有效。

（二）是否存在出资瑕疵，是否影响公司资本的真实性、充足性以及后续整体变更效力，是否存在损害公司或其他股东利益的情形
1、关于本次债权出资是否存在瑕疵
根据当时适用的《公司法（2004年修正）》第二十四条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。”因此，公司相关股东于 2005年 2月以债权进行出资事宜，存在出资方式不符合该规定的相关瑕疵。

根据现在有效并适用的《公司法（2018年修正）》第二十七条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”因此，2005年 2月增资股东对公司享有的相关债权符合该规定中的“非货币财产出资”的相关条件；而且，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2020修正）》第十四条规定，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。

另外，根据现在有效并适用的《公司法（2018年修正）》的第二十七条第二款规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”本次增资过程中虽然并未就增资股东所涉出资债权进行评估，但增资所涉债权均系由借款或代偿债务等方式形成的货币给付性负债，与其他非货币财产进行出资有显著差别，不存在高估或低估的风险，未经评估作价的程序性瑕疵并不会导致出资无效。

综上所述，本所律师认为，虽然公司本次增资过程中以债权出资及未履行评估程序事宜存在不符合彼时《公司法》相关规定的情形，但鉴于现在适用的《公司法》等法律规定已允许债权进行出资，且本次增资过程中增资股东与公司签署了《债权转股本协议》、苏州华明联合会计师事务所出具《验资报告》对相关出资予以验证，并于 2017年 12月经所涉股东对出资凭证不规范的债权进行补充出资予以夯实，未经评估作价的程序性瑕疵不会导致出资行为无效，亦不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

2、关于本次出资是否影响公司资本的真实性、充足性以及后续整体变更效力，是否存在损害公司或其他股东利益的情形
2017年 12月 12日，公司召开股东会并通过决议，确认公司股东于 2005年2月以对公司的债权作为出资向公司增资 500万元，上述用于债转股的债权真实，考虑到部分债权形成时的凭证不够规范，为了公司长远健康发展，全体股东一致同意戴长林、顾祖方以现金 243.05万元进一步补充夯实出资，其中：戴长林以现金补充出资 193.05万元、顾祖方以现金补充出资 50万元，补充出资全额计入公司的资本公积。

除上述股东会决议外，公司当时股东宗诚、戴长林、顾祖方、鲁诗强于2017年 12月共同出具确认书：对股东补充出资夯实公司资本的行为予以认可，并确认公司与各方之间就上述债转股及补充出资事项目前且将来也不会产生任何纠纷和争议，公司资本真实充足，股权清晰稳定。

2018年 11月，公司以 2018年 7月 31日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，并履行了相关的审计、评估和验资程序。本次债权出资已在股份改制前上一个会计年度期末予以补充夯实，公司资本真实充足，未对后续整体变更效力产生影响。

综上所述，本所律师认为，对于本次以债权进行出资事宜，不存在影响公司资本的真实性、充足性问题，亦不存在影响后续整体变更效力问题，不存在损害公司或其他股东利益的情形。

（三）债转股会计处理是否符合规定
1、2005年 2月增资时的会计处理
根据公司 2005年 2月 18日股东会决议，公司注册资本由 100万元增加至600万元，新增注册资本 500万元由股东按持股比例认缴，其中：戴长林认缴增资 250万元、李昌跃认缴增资 200万元、顾祖方认缴增资 50万元；同意各方以对公司的债权转作对公司的股本增资。

根据苏州华明联合会计师事务所出具的“苏华内验（2005）第 046号”《验资报告》以及公司提供的财务资料，公司本次债转股过程中的会计处理情况如下：
借：其他应付款-戴长林 250万元
-李昌跃 200万元
-顾祖方 50万元
贷：实收资本 500万元
2、2017年 12月补充出资时的会计处理
根据 2017年 12月 12日股东会决议，全体股东一致同意戴长林、顾祖方以现金 243.05万元进一步补充夯实出资，其中：戴长林以现金补充出资 193.05万元、顾祖方以现金补充出资 50万元，补充出资全额计入公司的资本公积。公司本次补充出资过程中的会计处理情况如下：
借：银行存款 243.05万元
贷：资本公积 243.05万元
经核查，公司上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、陈晓敏低价入股的背景、原因、定价依据及合理性；公司对本次股权激励是否履行内部决策程序及决策时间，2021年才对陈晓敏入股事项确认股份支付费用的原因，签订股权转让协议与完成价款支付时间间隔较为久远的原因；资金来源情况，是否存在股权代持及其他利益输送安排；是否涉及费用跨期情形，是否符合《企业会计准则》相关规定
核查程序：
1、查阅公司成立及历次股权变更的工商档案；
2、查阅本次股权转让过程中的各方签署的《股份转让协议》、受让方支付转让价款的支付凭证、完税证明等资料；
3、查阅了选举陈晓敏担任董事的相关股东大会会议决议及相关工商登记变更资料；
4、对本次股权转让过程中的受让方陈晓敏、转让方宗诚、戴长林进行了访谈，了解转让背景、原因及价款支付等相关情况。

核查意见：
（一）陈晓敏低价入股的背景、原因、定价依据及合理性
1、本次股权转让的基本情况
2018年 10月 31日，陈晓敏与股东宗诚、顾祖方、戴长林签订《股份转让协议》，约定宗诚将其所持 0.7%的股份作价 28.42万元转让给陈晓敏，顾祖方将其所持 0.7%的股份作价 28.42万元转让给陈晓敏，戴长林将其所持 0.6%的股份作价 24.36万元转让给陈晓敏。

该《股份转让协议》为附期限生效的协议，约定“本协议自甲方（宗诚、顾祖方、戴长林）和乙方（陈晓敏）签署之日起成立，在维萨阀门整体变更设立为股份有限公司满一年以后，甲方作为发起人股东依法可以转让股份时正式生效”；同时约定，各方同意在维萨有限整体变更设立为股份有限公司一年后，本协议满足生效条件之后，各方办理股份转让交割，届时，受让方将转让价款支付乙方。

经核查，公司于 2018年 11月 9日完成整体变更设立股份有限公司的工商登记手续，并取得了股份公司《营业执照》，因此，《股份转让协议》的生效时间为 2019年 11月 9日。因临近年底，各方工作事务繁忙，后又受其他事项影响，各方于 2020年 6月办理了股份交割，陈晓敏向宗诚、顾祖方、戴长林等三人支付了股份转让价款，该《股份转让协议》最终履行完毕。

2、本次股权转让的背景、原因、定价依据及合理性
根据公司提供的资料以及本所律师对宗诚、戴长林、陈晓敏等人进行的访谈，本次股权转让的背景为：陈晓敏具有财务管理和资本市场运作的相关经验，引入其成为公司股东，可为公司财务管理、资本市场运作提供相关建议，协助公司提升企业管理水平。

本次股权转让参照当时股份改制的具体情况，经各方协商按照注册资本 1:1的价格进行确定，系各方真实意思表示，具有相关合理性。

综上所述，本所律师认为，本次股权转让价格系各方真实意思表示，具有相关合理性。

（二）公司对本次股权激励是否履行内部决策程序及决策时间，2021年才对陈晓敏入股事项确认股份支付费用的原因，签订股权转让协议与完成价款支付时间间隔较为久远的原因
1、公司对本次股权激励是否履行内部决策程序及决策时间
经核查，对于本次股份转让，公司于 2018年 11月 15日召开临时股东大会，全体股东一致同意宗诚、顾祖方、戴长林将各自所持公司 0.7%、0.7%、0.6%的股份分别转让给陈晓敏。

2、2021年才对陈晓敏入股事项确认股份支付费用的原因
根据公司提供的资料、《公开转让说明书》并经本所律师核查，考虑到陈晓敏系于 2020年 6月完成股份受让和价款支付，由于其并非公司员工，未签署相应的股权激励协议，也并未约定服务年限，故股份支付费用于 2020年一次性确认。

3、签订股权转让协议与完成价款支付时间间隔较为久远的原因
如前文所述，虽然《股份转让协议》签署时间为 2018年 10月，但该协议为附期限生效的合同，并约定该协议生效时间为公司整体变更设立为股份有限公司满一年且转让方作为发起人股东依法可以转让股份时正式生效，因此，该《股份转让协议》于 2019年 11月 9日生效。

协议生效时因临近年底，各方工作事务繁忙，后又因其他事项影响，各方于 2020年 6月办理了股份交割，陈晓敏向转让方宗诚、顾祖方、戴长林分别支付了股份转让价款。

（三）资金来源情况，是否存在股权代持及其他利益输送安排
根据陈晓敏支付转让价款凭证并经本所律师与相关人员的访谈，陈晓敏受让股份的转让价款来源于其自有资金；本次股权转让系协议各方真实意思表示，不存在股权代持及其他利益输送安排。

（四）是否涉及费用跨期情形，是否符合《企业会计准则》相关规定 如上所述，因陈晓敏和宗诚、顾祖方、戴长林完成股份转让交割的时间为2020年，相关股份支付费用也于 2020年一次性确认，故不涉及费用跨期情形。

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。2020年 6月，陈晓敏和宗诚、顾祖方、戴长林完成股份转让，公司以转让协议签署时最近一期（2018年 7月 31日）净资产评估值 6,485.13万元作为公允价值认定依据，最终于 2000年确认股份支付费用金额为 48.50万元（即（6,485.13-4,060.00）*2%）。因此，相关会计处理适当，符合《企业会计准则》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权转让系协议各方真实意思表示，不存在股权代持及其他利益输送安排；相关会计处理适当，符合《企业会计准则》的规定。

问题 3、关于土地
根据申请文件：（1）2004年公司以集体流转方式有偿取得位于昆山市锦溪镇的集体建设用地使用权，目前是公司主要生产用地，根据昆山市人民政府2019年 12月批准的“昆山市 F17规划编制单元控制性详细规划”，公司所在地块规划调整为农林用地；（2）公司租赁昆山市锦 4溪镇陆泾村村民委员会的土地使用权。

请公司补充说明：（1）从工业用地转为农林用地需要履行的一般程序、预计时间，前述土地目前的土地性质，信息披露是否准确；公司对该土地的使用是否符合相关法律法规的规定，是否涉及非法变更土地用途等违法情形，是否构成重大违法行为；量化测算若搬迁对公司持续经营和财务状况的影响，分析是否对公司生产经营状况和持续盈利能力有重大影响；公司采取的应对措施。

（2）结合国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定说明公司租赁集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序、是否获得土地承包农户的同意，公司在使用集体土地过程中是否存在违法违规情形。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：
核查程序：
1、查阅苏（2022）昆山市不动产权第 3071004号不动产权证书及此前持有的房屋所有权证、土地使用权证书等资料；
2、查阅公司拥有的位于昆山市锦溪镇锦甪路 18号的该宗土地的登记档案资料及相关土地流转合同等相关资料；
3、查阅昆山市自然资源和规划局、昆山市住房和城乡建设局出具的书面证明、昆山市锦溪镇人民政府及昆山旅游度假区建设管理局出具的情况说明等资料；
4、查阅公司与昆山市锦溪镇陆泾村村委会签署的租赁合同以及昆山市锦溪镇陆泾村村民代表会议文件等资料；
5、查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《江苏省土地管理条例（2021修订）》《土地调查条例》《江苏省土地利用总体规划管理办法》等法律法规。

核查意见：
一、从工业用地转为农林用地需要履行的一般程序、预计时间，前述土地目前的土地性质，信息披露是否准确；公司对该土地的使用是否符合相关法律法规的规定，是否涉及非法变更土地用途等违法情形，是否构成重大违法行为；量化测算若搬迁对公司持续经营和财务状况的影响，分析是否对公司生产经营状况和持续盈利能力有重大影响；公司采取的应对措施
（一）从工业用地转为农林用地需要履行的一般程序、预计时间，前述土地目前的土地性质，信息披露是否准确
1、从工业用地转为农林用地需要履行的一般程序、预计时间
2003年 4月，昆山市国土资源局作出《关于锦溪镇人民政府调拨使用土地及集体建设用地使用权转让的批复》（昆土整置使[2003]第 240号），公司通过集体流转方式取得坐落于锦溪镇锦甪路 18号的集体建设用地使用权，土地用途为工业用地，并于 2004年 11月办理土地登记发证手续。公司取得土地使用权后，在该宗土地上建设厂房并开展生产经营至今。2019年 12月，昆山市人民政府批准“昆山市 F17规划编制单元控制性详细规划”，公司所在的锦溪镇锦甪路 18号的集体建设用地及周边工厂所在地块规划用途调整为农林用地，政府至今尚未启动建设用地转农林用地的工作。

根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《江苏省土地管理条例（2021修订）》等法律法规的相关规定，工业用途的建设用地转换为农林用地涉及土地转用和征收，程序比较复杂，需在履行发布拟征收土地公告、征收土地调查与风险评估、征地补偿安置方案公告与听证、征地补偿登记与安置补偿协议签订等相关前期工作后，由政府提出征收土地申请，征收土地申请经依法批准后，应在征收土地所在的乡（镇）、村将征收土地的用途、范围、面积以及征地补偿标准、安置办法和办理征地补偿的期限等予以公示，方可组织实施。

2023年 12 月 7日，昆山市锦溪镇人民政府、昆山旅游度假区建设管理局出具《关于昆山维萨阀门股份有限公司土地使用有关情况的说明》，对以下情况予以说明和确认：“公司于 2003年以集体建设用地流转方式合法取得昆山市锦溪镇锦甪路 18号的集体土地使用权，用途为工业。2019年控制性详细规划用途为农林用地。根据 2023年最新通过论证的国土空间规划‘三区三线’划定成果，该地块已纳入城镇开发边界范围内。另，锦溪镇人民政府对该地块没有动迁计划。公司可按工业用途建设用地继续使用该宗土地，公司取得和使用该宗土地符合相关法律法规的规定，不存在非法变更土地用途等违法违规情形。” 当地政府落实规划调整需兼顾社会经济发展、区域功能定位和土地合理利用等诸多因素，根据昆山市锦溪镇人民政府、昆山旅游度假区建设管理局出具的《关于昆山维萨阀门股份有限公司土地使用有关情况的说明》，该地块已纳入城镇开发边界范围内，目前并没有动迁计划，因此短期内土地转用和搬迁的可能性较小。

2、前述土地目前的土地性质，信息披露是否准确
根据公司目前持有的不动产权证书，该宗土地的证载登记信息如下：
权利 人   证书编号   坐落   共有 情况   权利类型   权利 性质   用途   2 面积(m )   使用 期限  
维萨 阀门   苏（2022）昆 山市不动产权 第 3071004号   昆山市锦 溪镇锦甪 路 18号   单独 所有   集体建设用 地使用权   集体 流转   工业用地   土地使用权面 积 19,996.80   2053- 04-20  
根据我国的土地管理相关法律，将土地性质分为国有土地、集体土地，土地用途分为农用地、建设用地和未利用地，工业用地属于建设用地的类别之一。

土地规划是按照经济发展的前景和需要，对土地的合理使用所作出的长期安排，规划用途并不改变基于土地利用现状的实际用途等不动产权登记信息。

综上所述，本所律师认为，公司在本次申请挂牌时按照不动产权证书的证载登记信息披露了土地性质、实际用途等信息，并披露了所在地块的规划用途调整事宜，信息披露准确。

（二）公司对该土地的使用是否符合相关法律法规的规定，是否涉及非法变更土地用途等违法情形，是否构成重大违法行为
公司于 2003年以集体建设用地流转方式取得昆山市锦溪镇锦甪路 18号的集体建设用地土地使用权，在该宗土地上建设厂房从事生产经营活动符合当时该地块的建设用地规划用途；随着国家社会经济可持续发展的要求和自然、经济、社会条件的变化，2019年底经政府批准该地块控制性详细规划的用途调整为农林用地。

根据《中华人民共和国土地管理法》第六十五条的规定：“在土地利用总体规划制定前已建的不符合土地利用总体规划确定的用途的建筑物、构筑物，不得重建、扩建。”由此可见，现行法律不禁止使用或者要求拆除规划调整前已建的不符合现有土地利用规划的建筑物、构筑物，仅对重建、扩建规划调整前已建的不符合现有土地利用规划的建筑物、构筑物有所限制。因此，公司在土地按规划调整转用之前，可继续使用规划调整前已建的厂房建筑物、构筑物从事生产经营。

2023年 9月，昆山市自然资源和规划局出具《合规证明》，证明公司合法取得昆山市锦溪镇锦甪路 18号的土地使用权，自 2021年 1月 1日至 2023年 7月 31日止，没有因违反有关土地和规划法律、法规而受到行政处罚的情况。

2023年 9月，昆山市住房和城乡建设局出具《证明》，证明公司自 2021年1月 1日至 2023年 7月 31日期间，没有因违反国家有关建设方面的法律、法规受到该局处罚的记录。

2023年 12 月 7日，昆山市锦溪镇人民政府、昆山旅游度假区建设管理局出具《关于昆山维萨阀门股份有限公司土地使用有关情况的说明》，确认公司可按工业用途建设用地继续使用该宗土地，公司取得和使用该宗土地符合相关法律法规的规定，不存在非法变更土地用途等违法违规情形。

综上所述，本所律师认为，公司对该土地的使用符合相关法律法规的规定，公司不存在非法变更土地用途等违法情形，不存在因违反有关土地和规划法律、法规而受到行政处罚的情形。

（三）量化测算若搬迁对公司持续经营和财务状况的影响，分析是否对公司生产经营状况和持续盈利能力有重大影响
公司地处长三角腹地昆山，所在区域制造业发达，产业链和供应链健全完整，替代性经营场所较易寻找，未来如因土地转用需要搬迁，将采用在周边地区寻找替代性经营场所的“就地搬迁”方式，根据公司的测算，搬迁时间预计可以在 15天内完成，相关测算过程如下：
单位：万元

项目类别   费用测算  
设备拆迁安装费   80.10  
运费   21.00  
设备改造费用   75.00  
停工损失   70.74  
小计   246.84  
除停工损失外可抵扣的所得税金额（15%）   26.41  
公司因搬迁的税后损失金额   220.43  
公司因搬迁的税后损失金额占 2022年度净利润比例   7.88%  
如上所述，搬迁费用包括设备拆迁安装费、运费、设备改造费用、停工损失，经测算公司因搬迁的税后损失金额为 220.43万元、占 2022年度净利润的比例为 7.88%，因此，在考虑企业所得税影响之后搬迁费用对公司净利润的影响较小。届时，如需搬迁公司将根据整体进度统一安排，按照生产工序、原材料库存、产品备货等情况制定周密计划，协调销售、生产、采购、研发等日常生产经营活动，将搬迁的影响程度降到最低。

综上所述，本所律师认为，搬迁不会对公司持续经营和财务状况造成重大不利影响，不会对公司生产经营状况和持续盈利能力造成重大影响。

（四）公司采取的应对措施
公司后续将和当地政府保持沟通，实时了解所在地块规划用途动态，积极寻找替代性经营场所，确保生产经营的持续稳定。公司制定了严谨、可行的应对措施，面对可能存在的搬迁及对公司日常经营产生的影响，具体如下： 1、合理安排搬迁时间，减少对客户发货的影响
公司与主要客户合作基础深厚，双方已建立畅通的沟通机制和良好的合作基础，在此背景下，公司将根据当地政府的土地转用进度等情况积极与客户进行沟通，并根据客户具体采购需求确定合理的搬迁时间。

公司统筹安排选取客户采购量较小的月份启动搬迁工作，根据客户在搬迁期间的产品需求提前安排生产、采购，做好备货工作，确保满足其正常生产经营需要。

2、压缩搬迁周期，减少对生产连续性的影响
公司主要生产设备为数控车床等可移动或可拆卸的机器设备，根据设备的功能、大小等物理特点合理安排搬迁次序，从而压缩搬迁周期。

同时，公司将聘请第三方搬迁公司等与公司共同开展搬迁工作，在确保最大限度降低机器设备损伤程度的基础上加快搬迁的速度，尽量减少搬迁对正常生产的影响。

3、就近选择新厂房，减少可能存在的员工流失
公司地处制造业发达的苏州昆山地区，周边厂房数量众多，公司拟就近选择新厂房，便于现有员工前往新厂房工作，以减少可能存在的员工流失，保证公司产品质量的稳定性。

综上所述，本所律师认为，若未来公司进行搬迁，公司将根据整体搬迁进度统一安排、协调销售、生产、采购等日常生产经营活动，力求将搬迁的影响程度降到最低。

二、结合国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定说明公司租赁集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序、是否获得土地承包农户的同意，公司在使用集体土地过程中是否存在违法违规情形 （一）国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定
《土地管理法》第十一条的规定，农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理。

《土地管理法》第六十三条第二款的规定，集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。

《土地管理法实施条例》第四十一条规定，土地所有权人应当依据集体经营性建设用地出让、出租等方案，以招标、拍卖、挂牌或者协议等方式确定土地使用者，双方应当签订书面合同，载明土地界址、面积、用途、规划条件、使用期限、交易价款支付、交地时间和开工竣工期限、产业准入和生态环境保护要求，约定提前收回的条件、补偿方式、土地使用权届满续期和地上建筑物、构筑物等附着物处理方式，以及违约责任和解决争议的方法等，并报市、县人民政府自然资源主管部门备案。

（二）公司租赁集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序、是否获得土地承包农户的同意，公司在使用集体土地过程中是否存在违法违规情形
公司目前租用锦溪镇陆泾村的两亩土地位于厂区宗地北侧，地处公司北面围墙以内，围墙毗邻乡村公路绿化带。该宗土地位于公司北侧与外部绿化带交界处，周围系河浜以及道路，不属于基本农田。公司租赁的该宗土地由村民委员会经营、管理，不属于农户承包的土地，不涉及获得土地承包农户的同意。

2022年 9月 25日，锦溪镇陆泾村村委会召开村民代表会议，经三分之二以上村民代表同意，将陆泾村位于昆山维萨北侧 1326.67平方米的集体土地有偿出租给公司使用。同年 10月 12日，陆泾村村民委员会与昆山维萨签署《土地租赁合同》，合同中明确约定：陆泾村村民委员会将位于昆山维萨北侧 1326.67平方米（约两亩）的集体土地出租给昆山维萨用于企业临时停车使用；出租期限自 2022年 10月 1日至 2025年 9月 30日。公司在向昆山市自然资源与规划局递交换领新的不动产权证的材料时，已将前述租赁合同向昆山市自然资源与规划局进行了报备。

公司租赁的该处土地由村民委员会经营、管理，不属于农户承包的土地，不涉及获得土地承包农户的同意，陆泾村村委会系有权的出租主体，并履行了村民代表会议的决策程序，经三分之二以上村民代表的同意后，与公司依法签署了租赁合同，公司已按约定足额支付租金；租赁合同已在昆山市自然资源与规划局进行了报备，程序齐备，合法有效。

2023年 8月，昆山市自然资源和规划局出具《合规证明》，证明公司自2021年 1月 1日至 2023年 7月 31日止，没有因违反有关土地和规划法律、法规而受到行政处罚的情况。2023年 9月，昆山市住房和城乡建设局出具《证明》，证明公司自 2021年 1月 1日至 2023年 7月 31日期间，没有因违反国家有关建设方面的法律、法规受到该局处罚的记录。

综上所述，本所律师认为，公司租赁集体土地方面的手续完备，该宗土地由村民委员会经营管理，无需获得土地承包农户的同意，出租方已经履行法定的决策程序，公司在使用集体土地过程中不存在违法违规的情形。

问题 4、关于销售与收入
报告期各期，公司营业收入金额分别为 10,179.77万元、16,355.70万元和7,783.86万元。公司以境外销售为主，各期境外销售占比分别为 93.42%、92.77%和 94.15%；以直销方式为主，各期直销方式销售占比分别为 88.88%、95.23%和 96.43%。根据申报文件，公司存在外购成品阀门的情况。

请公司：（1）结合产品类型、行业环境、价格变动等方面，补充披露公司 2022年收入、净利润大幅上涨的原因及合理性，说明业绩变动趋势及季节性分布情况与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）按照《挂牌审核业务规核业务规则适用指引第 1号》相关规定补充披露经销商销售有关事项，说明经销方式和直销方式下毛利率差异情况及原因；说明各期经销销售终端销售情况；（4）说明报告期内销和外销前五大客户的基本情况（包括但不限于公司名称、成立时间、国家、注册资本、实际控制人、经营规模等）、客户类型（是否为经销商）合作期限、客户稳定性、销售金额及占比等，经营规模与公司销售规模的匹配性，公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关键人员与前述公司是否存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来；（5）补充说明境外销售形成的应收账款期后回款情况；是否存在通过第三方回款的情况，涉及客户名称、回款金额、原因、必要性及商业合理性，回款对象与公司是否有关联关系；（6）分别说明境外销售与境内销售在产品种类、定价、信用政策等方面是否存在差异，并分析形成差异的原因，说明境内外销售毛利率差异情况及原因；（7）说明公司海关报关数据、运保费、出口退税与各期境外销售收入的匹配性；（8）结合合作历史、产品或服务可替代性、目前在手订单情况、期后新增订单、可比公司相关情况，说明公司与主要客户的合作是否具有稳定性和可持续性，如主要客户停止或减少对公司的产品采购，是否对公司未来业绩产生较大影响；（9）补充披露公司主要订单获取方式，及各类订单获取方式下获取收入的金额和占比，说明与公司业务特点、客户类型是否相匹配；（10）结合公司客户业务规模、集中度、下游客户行业景气度、在手订单及期后新增订单、期后业绩实现（收入、净利润、毛利率、现金流等）等情况，说明公司未来盈利能力的走势及可持续性；（11）结合产品销售价格、销售数量、原材料采购成本等，补充分析披露报告期毛利率变化原因及合理性；结合同行业公司主营业务、应用领域等，补充分析披露公司与同行业公司毛利率差异原因及合理性；（12）说明公司是否存在采购成品阀门直接销售的情况及原因，按照总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商及申报会计师核查上述问题，并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及核查结论，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等；结合公司业务，说明收入确认方法是否合理谨慎，是否符合《企业会计准则》规定，对报告期销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》相关规定，说明对境外销售执行的核查程序和核查结论，对境外销售收入真实性发表明确意见。

请主办券商及律师按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1号》境外销售事项要求补充核查并发表明确意见。

回复：
核查程序：
1、查阅公司及苏州维萨的《海关进出口货物收发人备案回执》《对外贸易经营者备案登记表》及拥有的相关资质证书；
2、查阅公司及苏州维萨境外销售合同及报关单据资料；
3、查阅公司销售合同台账，并查阅与主要境外客户签署的业务合同或订单，并访谈公司管理层，了解公司产品境外销售的主要国家和地区情况、主要境外客户基本情况及合作历史，以及公司境外销售的产品类别在对应国家和地区是否需要取得特定资质或许可；
4、登陆主要境外客户的官网并对部分境外客户进行访谈，了解主要境外客户基本情况及合作历史，以及公司境外销售的产品类别等情况；
5、查阅公司《审计报告》及营业外支出明细账及凭证，了解公司是否存在因处罚或立案调查等原因向境外销售所涉国家和地区支付罚款或诉讼费的情形； 6、获取公司《企业信用报告》，并通过网络检索，核查公司是否存在因产品出口而受到税务、海关、市场监督管理、外汇等主管部门处罚或立案调查的情况；
7、通过中华人民共和国商务部网站（）检索《对外投资合作国别（地区）指南》；
8、通过百度搜索（ https://www.baidu.com/index.htm）、必应搜索（https://cn.bing.com/）检索网络公开信息。

核查意见：
一、公司境外销售所涉客户的基本情况
经核查，报告期内，公司主要境外客户情况如下：

客户名称   国家   成立时间   业务及经营规模   合作历史  
Bray Group   美国   1986年   主营各种工业阀门的工程商   2016年至今  
Kürvers Group   德国   1966年   德国一家石化和能源行业管道项目 服务商，年销售额 1.4亿美元   2013年至今  
ALLIED INTERNATIONAL   法国   2004年   主营石油、天然气、电力和能源市 场的钢管、管件和阀门业务，年销 售额 1050-1560万欧元   2012年至今  
A-T Controls, Inc.   美国   1992年   主营设计、制造和销售各种工业用 手动和自动阀门   2019年至今  
TECFLU ROBINETTERIE INDUSTRIELLE TUBES ET ACCESSOIRES   法国   1994年   主营工业用阀门、管道和配件工程 商，2022年销售额 330万欧元   2011年至今  
AGRI- CHEMICALS LIMITED   英国   1982年   英国农化机械、设备和阀门公司   2016年至今  
Viar Valvole s.r.l.   意大利   1997年   意大利工业阀门的设计及制造商   2022年至今  
Calvary Valve,Inc.   美国   2013年   美国德克萨斯州的管道阀门公司   2014年至今  
Sunbelt Valve Services Inc.   美国   2009年   美国德克萨斯州的石油和天然气行 业管道阀门和控制系统服务商， 2022年营收 1900-2000万美元   2022年至今  
二、公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形 （一）关于公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可
1、公司及子公司境外销售涉及的资质、许可
经本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，公司已取得如下境内外行政许可及资质证书：

序 号   单位 名称   资质类型   证书 编号   资质范围   发证单位   有效期  
1   维萨 阀门   特种设备生产许 可证   TS2710T 70-2024   压力管道阀门（金 属阀门）（A1、 A2、B）   国家市场监 督管理总局   2020.12.14 - 2024.12.13  
2   维萨 阀门   进出口收发货人 备案   3223962 525   进出口货物收发货 人   昆山海关   2010.9.30- 2068.7.31  
3   苏州 维萨   进出口收发货人 备案   3223962 597   进出口货物收发货 人   昆山海关   2010.11.15- 2068.7.31  
4   维萨 阀门   环境管理体系认 证证书   18522E1 0799R0 M   许可范围内工业阀 门的设计与制造及 相关管理活动   中标联合 （北京）认 证有限公司   2022.10.10 - 2025.10.9  
5   维萨 阀门   职业健康安全管 理体系认证证书   18522S1 0723R0 M   许可范围内工业阀 门的设计与制造及 相关管理活动   中标联合 （北京）认 证有限公司   2022.10.10 - 2025.10.9  
6   维萨 阀门   ISO9001:2015 Certificate of Registration （ISO9001:2015 质量管理体系认 证证书）   1476   Design, Manufacture and Service of Valves for the Petroleum, Petrochemical and Natural Gas Industry   American Petroleum Institute Quality Registrar （美国石油 协会质量注 册商）   2021.6.8- 2024.6.8  
7   维萨 阀门   API Specification Q1(API Q1质量 管理体系注册证 书)   Q1-1291   Design, Manufacture and Service of Valves for the Petroleum, Petrochemical and Natural Gas Industry   American Petroleum Institute（美 国石油协 会）   2021.6.8- 2024.6.8  
8   维萨 阀门   Certificate of Authority to use the official API Monogram （API-6D会标 使用授权证书）   6D-0561   Check Valves,Ball Valves and Gate Valves   American Petroleum Institute（美 国石油协 会）   2021.6.8- 2024.6.8  
9   维萨 阀门   Certificate of Authority to use the official API Monogram （API-600会标 使用授权证书）   600- 0323   Bolted Bonnet Steel Gate Valves   American Petroleum Institute（美 国石油协 会）   2021.6.8- 2024.6.8  
10   维萨 阀门   Certificate of Authority to use the official API Monogram （API-6A会标 使用授权证书）   6A-2262   Gate, Ball, Plug Valves at PSL1, PSL2, PSL3   American Petroleum Institute（美 国石油协 会）   2021.4.23 - 2024.6.8  
11   维萨 阀门   ATTESTATION D’APPROBATIO N DE SYSTèME DE QUALITé （欧盟 CE认 证）   001-21- CHN   GaTe Valve Globe Valve Check Valve Ball Valve Butterfly Valve   Bureau Veritas Quality Service (Shanghai) Co.,Ltd（必 维质量技术 服务（上 海）有限公 司）   2021.12.18 - 2024.12.17  
12   维萨 阀门   Bescheinigung über die Hinterlegung der Dokumentation （ATEX产品防 爆证书）   557/Ex- Ab 2666/16   Ball valve Butterfly valve Check valve GaTe valve Globe valve   TüV Rheinland Industrie Service GmbH（德 国莱茵 TüV 集团）   2016.12.16 - 2026.12.12  
13   苏州 西顿   Certificate of Authority to use the official API Monogram （API-6D会标 使用授权证书）   6D-1457   Ball Valves   American Petroleum Institute（美 国石油协 会）   2022.5.13- 2024.6.8  
14   苏州 西顿   ATTESTATION D’APPROBATIO N DE SYSTèME DE QUALITé （欧盟 CE认 证）   001-23- CHN   GaTe Valve Globe Valve Check Valve Ball Valve Butterfly Valve   Bureau Veritas Quality Service (Shanghai) Co.,Ltd（必 维质量技术 服务(上海) 有限公司）   2023.2.13- 2026.2.13  
15   苏州 西顿   ISO 9001:2015 质量管理体系认 证   CN0438 48   工业阀门的设计和 制造   必维认证集 团认证控股 有限公司英 国分公司   2023.3.20- 2026.4.7  
16   艾克 特罗   Certificate of Authority to use the official API Monogram （API-6D会标 使用授权证书）   6D-1973   Ball Valves   American Petroleum Institute（美 国石油协 会）   2021.9.13- 2024.9.13  
注：2021年 7月 22日，维萨阀门取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号为 04166585）；2016年 11月 17日，苏州维萨取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记 表编号为 02245974）；2022年 12月 30日，《中华人民共和国对外贸易法》删除原第九条相 关规定“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管 部门或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门 规定不需要备案登记的除外。备案登记的具体办法由国务院及对外贸易主管部门规定。对 外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手续”。   　   　   　   　   　   　  
根据公司说明并经本所律师核查，公司具有从事经营业务所需的资质、认可、认证，符合相关法律法规的规定。（未完）