郑某某在2017年至2021年期间，分别与北京某餐饮管理有限公司、上海某品牌管理中心、天津某品牌管理有限公司签订了五份《某某鱼品牌合作协议》，上述协议中均包含同业竞争禁止方面的约定。2021年10月，签订的合作协议履行期满后，双方未再续签合作协议。天津某品牌管理有限公司于2023年3月10日注销，某品牌管理（北京）有限公司系天津某品牌管理有限公司注销前持股比例100%的股东。
某品牌管理（北京）有限公司发现，在合作协议履行期限届满后，郑某某开设的平泉市平泉镇某快餐店仍在“抖音”、“饿了么”、“美团”等平台从事酸菜鱼快餐经营活动，并在经营过程中继续使用“某某鱼”、“1份酸菜鱼能干3碗”等标识。某品牌管理（北京）有限公司遂起诉至法院，要求被告停止使用相关标识、关闭实体及线上门店、赔偿违约金及支付合理维权费用。
裁判结果
承德市双滦区人民法院经审理认为：公司资产系由股东投入的财产转化而来，公司注销后，对于尚未处理的公司遗留债权，原公司股东作为公司权力的继承主体，可以以自己的名义提起诉讼，直接向债务人主张公司遗留债权。本案中，天津某品牌管理有限公司于2023年3月10日注销，某管理（北京）有限公司作为天津某品牌管理有限公司注销前的唯一股东，系天津某品牌管理有限公司权利义务的继承主体，有权提起本案诉讼。天津某品牌管理有限公司与郑某某签订的《某某鱼品牌合作协议》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，协议合法有效。案涉协议对郑某某应当遵守的同业竞争禁止义务进行了约定，并对“同业竞争”进行了明确的释义，故郑某某应按协议约定履行自己的义务。但郑文生在案涉协议履行期限届满后，仍在其线下门店及线上平台经营“鱼你的青春”酸菜鱼餐饮服务项目，并使用“某某鱼”等标识，容易引起消费者的混淆和误认，故郑文生的行为违反了案涉协议约定，应承担相应的违约责任。
承德市双滦区人民法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百八十五条、《商业特许经营管理条例》第三条、《最高人民法院关于适用
合同编通则若干问题的解释》第六十五条规定，判决如下：一、本诉被告郑某某立即停止使用与本诉原告某某品牌管理（北京）有限公司“某某鱼”注册商标相同或近似的字样和标识的行为，立即关停线下实体店并下架美团、饿了么、大众点评、抖音线上门店；
二、本诉被告郑某某于本判决生效之日起十日内支付本诉原告某某品牌管理（北京）有限公司违约金42000元；
三、驳回本诉原告某某品牌管理（北京）有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回反诉原告郑某某的诉讼请求。
郑某某不服一审判决，提起上诉，承德市中级人民法院经审理同意一审法院裁判意见，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
典型意义
在特许经营的复杂商业网络里，同业竞争禁止条款扮演者极为关键的角色，就像坚固的防线，守护着特许经营体系的健康发展。面对特许经营合同纠纷案件，如何认定合同中约定的同业竞争禁止条款，是司法实践中值得探讨的问题。
在特许经营模式下，品牌形象是吸引消费者的关键因素，商业秘密则是品牌发展的核心竞争力。作为特许人，其核心资源在于自身的经营模式、经营诀窍、商业秘密等，特许经营合同一旦成立并履行，加盟商势必会合法获得并了解许可人的上述核心资源，而这一结果又是无法逆转的，即使特许经营合同发生解除、终止、期满等情形，加盟商仍然会掌握上述核心资源。如果没有同业竞争禁止的限制，加盟商凭借熟悉原品牌运营与客户喜好的优势，极易将原品牌客户引流至新业务，使特许人客户大量流失，收入锐减。特许人只有在合同中设立看似不平等的同业竞争禁止、保守商业秘密的条款，才能够防止或控制加盟商的不正当竞争行为，保护自身的合法利益。
本案中，案涉协议中关于同业竞争禁止的约定，不违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，同时因其有一定的期限，也不必然导致市场垄断，妨碍公平竞争。虽然该协议属于天津某品牌管理有限公司提供的格式文本，但对于协议条款中的相关词语，即“同业竞争”的含义，在协议中作有明确的释义，且郑某某连续五年与天津某品牌管理有限公司及其关联公司签订了类似的合作协议，五份协议中均包含同业竞争禁止方面的约定。郑某某在签订案涉协议时，未提出任何异议且签署了合同，因此案涉协议中同业竞争禁止的约定系双方意思自治的结果，对双方具有法律约束力。
郑某某在案涉协议履行期限届满后，仍在其线下门店及线上平台经营“鱼你的青春”酸菜鱼餐饮服务项目，并且在其抖音平台发布的视频作品中写明“某某鱼升级为鱼你的青春…”，且视频中碗口及桌面上均印有“某某鱼”字样，容易引起消费者的混淆和误认，故郑某某的行为违反了案涉协议约定，应停止使用与某品牌管理（北京）有限公司“某某鱼”注册商标相同或近似的字样和标识的行为、立即关停线下实体店并下架美团、饿了么、大众点评、抖音线上门店，并承担相应的违约责任。
特许经营合同中的同业竞争禁止条款是保障特许经营体系稳健运行的关键所在。它从多方面为特许人和整个市场环境提供保护，确保品牌价值得以延续，市场竞争有序进行，商业投资得到合理回报。在商业活动中，应重视并合理运用这一条款，充分发挥其积极作用，推动特许经营行业健康、持续发展。
双滦区法院新媒体中心出品
修改于继续滑动看下一个轻触阅读原文
承德市双滦区法院向上滑动看下一个
原标题：《热河法官谈案例 | 在特许经营合同中关于同业竞争禁止条款的认定》
