之
独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
票激励计划(草案修订稿)》。
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
工。
由公司董事会根据相关规定确定。
期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。
保、偿还债务的期间。
性股票解除限售之日。
满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材国际提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次回购注销事项对中材国际股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中材国际
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
(三)上市公司对本激励计划回购注销事项所出具的相关文件真实、可
靠；
(四)本激励计划回购注销事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
(五)本激励计划回购注销事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
(一)2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议(临时)，
审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否
有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年
限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计
划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
(二)2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议(临
时)，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘
要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》、《公司
激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》、《公司2021
年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》、《公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法(修订稿)》、《公司2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单(修订稿)》。
(三)2022年3月1日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于
公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会(以下
简称“国资委”)《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划
的批复》(国资考分〔2022〕60号)，国资委原则同意公司实施限制性股票激
励计划。
(四)2022年2月22日至2022年3月3日，公司将本次拟授予的激励
对象姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象名单提出的异议；2022年3月9日，公司披露了《监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
(五)2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了
《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》、《公司2021
年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》、《公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
(六)2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议(临时)
及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已
经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
(七)2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司(以下简称“中国结算上海分公司”)办理完成公司2021年限制性股票
激励计划首次授予登记工作，共向194名激励对象授予4,654.9115万股限制性
股票。2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于
(八)2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议(临
时)，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议
通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象
名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
(九)2023年4月10日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021
年限制性股票激励计划预留授予登记工作，共向70名激励对象授予980.7253
万股限制性股票。2023年4月12日，公司披露了《中国中材国际工程股份有
限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》(公告编号：
(十)2024年2月4日，公司召开第八届董事会第四次会议(临时)及第
八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。
(十一)2024年2月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布
《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号：临
(十二)2024年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司
手续，194名激励对象所持有的15,065,537股限制性股票完成解锁上市。详见
公司2024年4月2日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》(公告编号：2024-022)。
(十三)2024年5月7日，公司在中国结算上海分公司办理完成对21名
激励对象已获授但未达解除限售条件的295,655股限制性股票的回购注销手
续。公司总股本由2,642,317,423股变更为2,642,021,768股。详见公司2024
年 4月30日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销实施公告》(公告编号：2024-032)。
(十四)2025年2月25日，公司第八届董事会第十三次会议(临时)及
第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计
划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2021
年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
(十五)2025年3月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布
《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号：临
(十六)2025年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司
限售期解除限售限制性股票解锁暨上市手续，首次授予184名激励对象所持有
的 14,504,974股限制性股票和预留授予69名激励对象所持有的3,203,379股
限制性股票完成解锁上市。详见公司2025年4月3日披露的《关于2021年
限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期
限制性股票解锁暨股票上市公告》(公告编号：临2025-026)。
(十七)2025年5月19日，公司在中国结算上海分公司办理完成对18名
激励对象已获授但未达解除限售条件的2,063,738股限制性股票的回购注销手
续。公司总股本由2,642,021,768股变更为2,639,958,030股。详见公司2025
年 5月15日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销实施公告》(公告编号：临2025-032)。
(十八)2025年7月10日，公司第八届董事会第十七次会议(临时)及
第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议批准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
五、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金
来源
(一)回购注销的依据
根据公司《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》
(以下简称“《激励计划》”)“第八章激励对象的获授条件及解除限售条
件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司层面业绩考
核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按
照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”
第三个解除限售期对应的考核条件：2024年较2020年净利润复合增长率
不低于15.5%；2024年净资产收益率不低于16.2%，且上述两个指标均不低于
对标企业75分位值；2024年度ΔEVA大于零。
公司2024年考核指标实际完成情况：剔除公司发生增发、资产重组等原
因导致净资产发生变动及该等净资产产生的净利润，公司用于计算限制性股票
解除限售的2024年归母净利润为27.2180亿元，2020年归母净利润为16.0828
亿元，2024年较2020年复合增长率为14.06%，低于设定的15.5%考核目标
值；公司用于计算限制性股票解除限售的2024年净资产收益率为15.98%，低
于设定的16.2%考核目标值；公司2024年度ΔEVA为0.6274亿元，大于零，
高于设定的考核目标值。
据此，《激励计划》规定的2024年业绩考核目标未完成，须按授予价格
与市价较低值回购对应2024年考核年度的全部限制性股票。
(二)回购注销的数量
首次授予：185名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，需回购注销
第三期限制性股票共计14,960,411股。
预留授予：68名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，需回购注销
第三期限制性股票共计3,178,095股。
综上，首次授予185名激励对象14,960,411股、预留授予68名激励对象
未达解除限售条件的18,138,506股限制性股票进行回购注销。
(三)回购价格
公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，
同意以公司总股本2,265,632,064股为基数，每股派发现金红利0.23元(含
税)。该方案已于2022年6月2日实施完毕。
公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，
同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.30
元(含税)。该方案已于2023年6月5日实施完毕。
公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，
同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.40
元(含税)。该方案已于2024年6月5日实施完毕。
公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，
同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.45
元(含税)。该方案已于2025年6月12日实施完毕。
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价
格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
派息时回购价格调整方法为：P=P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
首次授予和预留授予的限制性股票的授予价格分别为5.97元/股和5.74元/
股，根据激励计划的回购价格调整规定，调整后的首次授予限制性股票回购价
格 P=5.97-1.38=4.59元/股，调整后的预留授予限制性股票回购价格P=5.74-
性股票前一个交易日的公司股票收盘价)。
(四)回购的资金总额
预计首次授予回购所需资金额为68,668,286.49元，预留授予回购所需资金
额为14,587,456.05元，公司本次拟用于回购已获授但未达解除限售条件的限制
性股票的总金额为83,255,742.54元，资金来源为公司自有资金。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中国中材国际工
程股份有限公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与
授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规以及2021年限制性股票激励计划的相关规定。公司本次回购注销部分限
制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关
规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手
续。
七、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
议决议公告；
购价格的公告。
(二)咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
(此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中
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