以案释法丨股权代持中，名义股东是否可以要求实际出资人显名？
股权代持在商业实践中屡见不鲜，由此引发的法律纠纷也日益增多。近日，金凤区人民法院民事审判第二庭审结了一起由股权代持引起的纠纷案件，依法支持名义股东要求确认股权归实际出资人所有的诉讼请求，维护了当事人的合法权益和社会经济秩序的稳定。法官以此案为例，向您解读相关法律知识。
基本案情
2021年8月，某科技有限公司成立，张某持股55%，李某持股20%，王某持股25%。2023年11月某天，王某与李某签署股权转让协议，约定李某将其持有的某科技有限公司20%的股权转让给王某所有（0元转让）。同日，某科技有限公司召开股东会，作出决议，同意李某将持有20%的股权转让给王某所有，转让后张某占比55%，王某占比45%，并经全体股东签字，修正公司章程，办理变更登记。2024年4月，某科技有限公司召开股东会，会中王某称其受让的李某所持有的20%的股权系代李某持有，现其要求将代持的20%股份“还给”被告李某，李某口头应允，但未办理股权变更登记。后公司经营困难，王某主张将代持的股份变更登记至李某名下未果，遂诉至法院。
法院审理
法院经审理认为，本案的争议焦点为原告王某对本案是否有诉的利益。《中华人民共和国公司法》司法解释规定，实际出资人可以请求显名，关于显名股东是否可以要求实际出资人显名，法律没有明确规定。当事人提起民事诉讼应当具有诉的利益，即司法救济的必要性，否则不具备合法的诉讼条件。当法律关系是否存在不明确时，如果原告感到其法律地位有不妥状态存在，并且这种不妥状态能够通过提起确认之诉去除，此时原告即享有明确法律关系或权利状态、除去受侵害的危险、实现预防性救济的权利。本案原告的诉请系确认李某是某科技有限公司的股东，如果该诉请得不到支持，那么李某将不是诉争20%股权的登记股东。因商事登记事项对外具有公示效力，应当赋予名义出资人要求将诉争股权登记至实际出资人名下的权利，故原告具有诉的利益，是本案适格主体。
现有证据可以证实，原告代持被告李某名下20%股份，且未有违反法律法规强制性规定的情形，应为合法有效，故可以认定被告李某为实际出资人。本案中持有公司55%股份的张某同意李某作为公司持股比例20% 的股东，且实际出资人李某亦不存在不能显名的合理理由。综上所述，确认李某系诉争20%股权的股东，某科技有限公司应当到公司登记机关将李某登记为诉争股权的股东，被告李某予以配合。判决作出之后，各方当事人均未上诉。
法官释法
股权代持具有隐蔽性，但并非法外之地，名义股东与实际出资人应遵循以下原则：签订书面协议，明确代持股权数量、出资方式、权利义务关系等关键条款；留存出资凭证，实际出资人应通过银行转账等方式支出出资款，保留完整证据链；防范法律风险，名义股东可能面临出资责任、债务风险，实际出资人也可能遭遇显名障碍。股权代持如同一把“双刃剑”既能满足特定商业需求，又潜藏着法律风险。因此，无论是名义股东还是实际出资人，均应严格遵守相关法律法规，以确保自身权益并防范潜在风险。
法条链接
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
