原标题:昊海生科:上海昊海生物科技股份有限公司章程（2024年2月修订）
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上海昊海生物科技股份有限公司章程
第一章 总则 3
第二章 经营宗旨和范围 5
第三章 股份和注册资本 5
第四章 减资和购回股份 12
第五章 购买公司股份的财务资助 15
第六章 股票和股东名册 16
第七章 股东的权利和义务 20
第八章 股东大会 24
第九章 类别股东表决的特别程序 41
第十章 董事会 43
第十一章 公司董事会秘书 51
第十二章 公司总经理 52
第十三章 监事会 54
第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 57 第十五章 财务会计制度与利润分配 65
第十六章 会计师事务所的聘任 71
第十七章 公司的合并与分立 73
第十八章 公司的解散和清算 75
第十九章 通知与公告 77
第二十章 公司章程的修订程序 80
第二十一章 争议的解决 80
第二十二章 附则 81
第一章 总则
《章程指引》第1条
第一条 为维护上海昊海生物科技股份有限公司（以下称“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下称“《特别规定》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下称“《补充修改意见的函》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下称“《章程指引》”）等法律法规，制定本章程。
《必备条款》第1条、
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和中华人民《章程指引》第2条、
共和国（以下称“中国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳门、第12条
台湾地区）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于2010年7月1日以发起方式设立，并于2010年8月2日在
上海市市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：91310000797066532Q。
公司的发起人为：蒋伟、游捷、楼国梁、侯永泰、吴剑英、凌锡华、彭锦华、黄明、刘远中、沈荣元、陶伟栋、王文斌、范吉鹏、甘人宝、吴明、陈奕奕、时小丽、赵美兰、刘军、朱敏、陆如娟、孙孝煌、吴雅贞23名自然人。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
《必备条款》第2条、
第三条 公司注册名称
《章程指引》第4条
中文名称：上海昊海生物科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd.
《必备条款》第3条、
第四条 公司住所：上海市松江工业区洞泾路5号
《章程指引》第5条
邮政编码：201613
电话：021-52293555
传真：021-52293558
《必备条款》第4条、
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
《章程指引》第8条
《必备条款》第5条、
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
《公司法》第3条、
公司为独立法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民《章程指引》第7、9
事权利，承担民事责任。公司受中国法律、行政法规及其他有关规定的管条
辖和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
《必备条款》第6条
第七条 公司章程由公司股东大会的特别决议通过，自公司在中华人
《章程指引》第10条
民共和国境内首次公开发行 A股股票并在证券交易所上市交易之日起生效，并取代公司原在市场监督管理机关登记的章程。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
《必备条款》第7条、
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理
《章程指引》第10、
和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公124条
司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。
《必备条款》第8条、
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该
《公司法》第15条
出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》第9条、
第十条 公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以科学管理的理
《章程指引》第13条
念为指导，以不断的研发创新为推动力，以生物医药制剂和生物材料为专业方向，将生物高科技术成果应用于人类疾病的治疗，造福广大患者，并谋求社会及股东利益最大化。
《必备条款》第 10
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的
条、《章程指引》第14
经营范围为：基因工程、化学合成、天然药物、诊断试剂内的技术开发、条
技术转让、技术咨询、技术服务；小容量注射剂、原料药、生物工程产品、III类6822植入体内或长期接触体内的眼科光学器具、6864可吸收性止血、防粘连材料的研究、生产；从事货物及技术的进出口业务；医疗器械的经营；乙醇（无水）的批发（不带储存设施）；化工原料及产品（除危险化学品）、化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，依法变更经营范围并办理有关变更手续。
第三章 股份和注册资本
《必备条款》第11条
第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院
授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权
利。
《必备条款》第 12
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面
条、《章程指引》第
值股票，每股面值人民币一元。
15、17条
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
《公司法》第126条、
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
《章程指引》第16条
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
《必备条款》第13条
第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境
外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
《必备条款》第 14
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资
条、《章程指引》第18
股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股条
在境内证券交易所上市的，称为境内上市内资股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付
股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后
在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。
公司在境内上市的内资股，简称为A股。A股指获中国证券监督管
理机构批准发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购及交易的股票。
公司的A股股票在中国证券登记结算机构集中管理。
经国务院证券监督管理机构批准，持有公司非上市股份的股东可将
其持有的股份在境外上市交易。持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易；持有公司非上市股份的股东可以转换为外资股，经转换的股份可在境外上市交易。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易无需召开股东大会或类别股东会表决。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易后，即为境外上市外资股，与原境外上市外资股为同一类别股份。
《必备条款》第 15
第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行H股
条、《章程指引》第19
前已发行的普通股总数为12,000万股，占公司已发行的普通股总数的百条
分之百，已全部由发起人认购和持有，其中：
蒋伟认购和持有 4,660万股，占公司成立时发行的普通股总数的
38.83%；
游捷认购和持有 2,880万股，占公司成立时发行的普通股总数的
24.00%；
楼国梁认购和持有 1,000万股，占公司成立时发行的普通股总数的
8.33%；
侯永泰认购和持有 600万股，占公司成立时发行的普通股总数的
5.00%；
吴剑英认购和持有 600万股，占公司成立时发行的普通股总数的
5.00%；
凌锡华认购和持有 600万股，占公司成立时发行的普通股总数的
5.00%；
彭锦华认购和持有 300万股，占公司成立时发行的普通股总数的
2.50%；
黄明认购和持有200万股，占公司成立时发行的普通股总数的1.67%； 刘远中认购和持有 200万股，占公司成立时发行的普通股总数的
1.67%；
沈荣元认购和持有 200万股，占公司成立时发行的普通股总数的
1.67%；
陶伟栋认购和持有 200万股，占公司成立时发行的普通股总数的
1.67%；
王文斌认购和持有 170万股，占公司成立时发行的普通股总数的
1.42%；
范吉鹏认购和持有 50万股，占公司成立时发行的普通股总数的
0.42%；
吴明认购和持有50万股，占公司成立时发行的普通股总数的0.42%； 甘人宝认购和持有 50万股，占公司成立时发行的普通股总数的
0.42%；
赵美兰认购和持有 40万股，占公司成立时发行的普通股总数的
0.33%；
陈奕奕认购和持有 40万股，占公司成立时发行的普通股总数的
0.33%；
时小丽认购和持有 40万股，占公司成立时发行的普通股总数的
0.33%；
朱敏认购和持有30万股，占公司成立时发行的普通股总数的0.25%； 刘军认购和持有30万股，占公司成立时发行的普通股总数的0.25%； 孙孝煌认购和持有 20万股，占公司成立时发行的普通股总数的
0.17%；
吴雅贞认购和持有 20万股，占公司成立时发行的普通股总数的
0.17%；
陆如娟认购和持有 20万股，占公司成立时发行的普通股总数的
0.17%。
《必备条款》第 16
第十八条 公司成立后，经国务院证券监督管理机构和香港联交所批
条、《章程指引》第3、
准，公司首次公开发行4,004.53万股普通股，该等普通股全部为H股。
20条
在上述H股发行完成后，公司股本结构为：蒋伟、游捷、赵美兰、钟
婧婧、刘军、沈荣元、王文斌、陶伟栋、凌锡华、吴剑英、陈奕奕、侯永泰、吴雅贞、时小丽、范吉鹏、吴明、黄明、刘远中、彭锦华、甘人宝、楼国梁、陆如娟合计持有12,000万股，占普通股总股本74.979%；其他H股股东持有4,004.53万股，占普通股总股本25.021%。
于2019年9月27日，经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证
监会”）证监许可[2019]1793号文件核准，公司首次公开发行内资股1,780万股，该等公司发行内资股及公司之前已发行的内资股于 2019年10月30日上市。公司的股本结构为：总股本17,784.53万股，其中A股13,780万股，占公司普通股本的77.483 %；H股4,004.53万股，占公司普通股本的22.517 %。
经公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大
会和2020年第一次H股类别股东大会批准，公司回购并注销63.87万股H股股份；经2019年度股东周年大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会批准，公司回购并注销138.45万股H股股份；注销各自回购股份后公司的股本结构为：总股本为17,582.21万股，其中A股13,780 万股，占公司普通股本的78.375%；H股3,802.21 万股，占公司普通股本的21.625%。
经公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会和
2021年第一次H股类别股东大会批准，公司回购并注销169.21万股H股股份；经 2021年度股东周年大会、2022年第二次 A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会批准，公司回购并注销285.9万股H股
股份；注销各自回购股份后公司的股本结构为：总股本为17,127.1万股，其中A股13,780万股，占公司普通股本的80.457%；H股3,347.1万股，占公司普通股本的19.543%。
经公司2021年度股东周年大会、2022年第二次A股类别股东大会及
2022年第二次H股类别股东大会批准，公司回购并注销57.59万股H股
股份；经公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会批准，公司2021年A股限制性
股票激励计划归属 A股股份 78.2158万股；注销回购 H股股份及归属登记A股股份后，公司的股本结构为：总股本为17,147.7258万股，其中A股 13,858.2158万股，占公司普通股本的 80.817%；H股 3,289.5100万股，占公司普通股本的19.183%。
《必备条款》第17条
第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以
自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。
《必备条款》第18条
第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外
资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
《必备条款》第 19
第二十一条 公司的注册资本为人民币17,147.7258万元。
条、《章程指引》第6
条
《必备条款》第 20
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关
条、《章程指引》第22
规定批准增加注册资本。
条
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可以及监管机构批准的其他方式。
公司增资按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
《必备条款》第 21
第二十三条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转
条、《章程指引》第27
让，并不附带任何留置权。
条
《公司法》第142条、
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。
《章程指引》第28条
《公司法》第141条、
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得
《章程指引》第 29
转让。公司首次公开发行内资股前已发行的内资股，自公司股票在证券条、第30条
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及H股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 A股股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 减资和购回股份
《必备条款》第 22
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司
条、《章程指引》第23
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的条
程序办理。
《必备条款》第 23
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
条、《公司法》第177
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
条、《章程指引》第
30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未 177条 接到通知书的自第一次公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
《必备条款》第 24
第二十八条 公司不得购回其发行在外的股份，但有下列情形之一的
条、《公司法》第142
除外：
条、《章程指引》第24
（一）为减少公司资本而注销股份； 条
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权利所必需。
《必备条款》第 25
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式
条、《章程指引》第25
之一进行：
条
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；或
（四）法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情况。
《必备条款》第26条
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经
股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
《必备条款》第 27
第三十一条 公司因公司章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）条、《公司法》第142
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因公司章程条、《章程指引》第25
第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购条、第26条
本公司股份的，可以依照公司章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司依照第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司依法购回股份后，应在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
《必备条款》第28条
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股
份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
《必备条款》第 29
第三十三条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候
条、《章程指引》第21
均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟条
购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以
任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
《必备条款》第30条
第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
《必备条款》第31条
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
《必备条款》第32条
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》第33条
第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公
司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
《必备条款》第34条
第三十八条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，
登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
《必备条款》第35条
第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
《必备条款》第 36
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
条、《香港上市规则》
股东名册包括下列部分：
附录十三D部第一节
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名第b条
册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册。境外上市外资股股东名册中，有关香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份，应当存放于香港；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
《必备条款》第37条
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分
注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
《补充修改意见的
第四十二条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可
函》第12条
依据公司章程自由转让，但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均需登记，并需就登记按《香港上市规则》规定的费用向公司支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2
个月内给出让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知书。
所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为
董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联合交易所有限公司不时规定的标准转让格式或过户表格）；书面转让文件可以手签。如公司股份的转让人或受让人为《香港证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所（“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第四十三条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地
证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
《必备条款》第 39
第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
条、《章程指引》第32
认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定条
日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）终止时，在册股东为公司股东。
《必备条款》第40条
第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
《必备条款》第41条
第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及有关法律法规规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90日，每 30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
《必备条款》第42条
第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股
票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
《必备条款》第 43
第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损
条、《章程指引》第31
害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
条
第七章 股东的权利和义务
《必备条款》第44条
第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记
在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
《必备条款》第 45
第五十条 公司普通股股东享有下列权利：
条、《香港上市规则》
第 19A.50、19A.50A
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
条、《章程指引》第
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会33、34条
议，并行使相应的发言权、表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
(A) 现在及以前的姓名、别名；
(B) 主要地址（住所）；
(C) 国籍；
(D) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(E) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 公司最近一期经审计的财务报表，以及董事会、审计师及监
事会报告；
(5) 公司股东大会及/或董事会的特别决议；
(6) 已呈交市场监督管理机构备案的最近一期的年检报告副本；
(7) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (8) 股东会议的会议记录；
(9) 公司债券存根、已公告披露的财务会计报告。
公司须按《香港上市规则》的要求，将以上第（3）至（7）项的文件登载于香港联交所网站及公司网站；将第（1）和第（8）项置备于公司的香港地址，以供股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
《公司法》第22条、
第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的
《章程指引》第35条
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
《公司法》第151条、
第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
《章程指引》第36条
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
《公司法》第152条、
第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
《章程指引》第37条
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
《必备条款》第 46
第五十四条 公司普通股股东承担下列义务：
条、《公司法》第 20
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
条、《章程指引》第38
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
条
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
《章程指引》第39条
第五十五条 持有公司5%以上有表决权的A股股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H股质押应适用香港联交所的相关规定。
《必备条款》第 47
第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上
条、《公司法》第 21
市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其条、《章程指引》第40
表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东利益的决定：
条
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《必备条款》第 48
第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
条、《公司法》第216
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 条、《章程指引》第
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表
193条
决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上
的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第八章 股东大会
《必备条款》第49条
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
《必备条款》第 50
第五十九条 股东大会行使下列职权：
条、《章程指引》第41
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
条
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券、其他证券及上市作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上的股
东的提案；
（十四）审议批准本章程规定须由股东大会审议通过的担保事项；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十六）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的内资股股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效，唯受限于相关法律法规，包括《香港上市规则》（如适用）。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
《章程指引》第42条
第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
《必备条款》第 51
第六十一条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经
条、《章程指引》第81
理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务条
的管理交予该人负责的合同。
《必备条款》第 52
第六十二条 股东大会分为股东年会（年度股东大会）和临时股东大
条、《章程指引》第
会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年43、44条、《公司法》
度完结之后的6个月之内举行。
第100条
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形
式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
《章程指引》第45条
第六十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知
中载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于H股股东。
《章程指引》第46条
第六十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业日前
发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日或10个营业日（以较早者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
上文所提及的营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
《章程指引》第53条
第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
《必备条款》第 54
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计
条、《公司法》第102
持有公司 3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应条、《章程指引》第54
当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。如公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。股东提出提案应当符合下列条件：
（一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；及
（三）以书面形式提交或送达董事会。
《必备条款》第55条
第六十八条 股东大会不得决定通知未载明的事项。
《必备条款》第 56
第六十九条 股东会议的通知应当符合下列要求：
条、《章程指引》第56
（一）以书面形式作出；
条
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
《章程指引》第57条
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
《必备条款》第 57
第七十一条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上
条、第58条、《章程
市规则及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会指引》第170条
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发送。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《章程指引》第58条
第七十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
《章程指引》第59条
第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
《必备条款》第 59
第七十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均
条、《章程指引》第60
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可条
以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 1人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定
外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
《必备条款》第 60
第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
条、《章程指引》第62
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或条
者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
《必备条款》第 61
第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
条、《章程指引》第64
议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者条
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
若股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
《必备条款》第 62
第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托
条、《章程指引》第
书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并61、63条
就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
《必备条款》第63条
第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
《章程指引》第65条
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
《章程指引》第66条
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
《章程指引》第67条
第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
《章程指引》第69条
第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
《章程指引》第70条
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
《章程指引》第71条
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
《章程指引》第72条
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
《章程指引》第75条
第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
《必备条款》第 64
第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
条、《公司法》第103
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理条、《章程指引》第76
人）所持表决权的过半数通过。 条
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
《必备条款》第 65
第八十八条 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
条、《香港上市规则》
出席股东大会有表决权的股份总数。股东（包括股东代理人）在股东大会附录三第14条、《章
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票程指引》第79、80条
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，任何股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
《章程指引》第86条
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
《章程指引》第89条
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
《香港上市规则》第
第九十一条 提交公司股东大会表决的决议案需以投票方式表决，惟
13.39（4）条
在符合《香港上市规则》的规定下，会议主席可真诚地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议以举手方式表决。
《必备条款》第66条
第九十二条 如决议案获《香港上市规则》准许以举手的方式表决，
则主席宣布决议案已获以举手方式表决通过或获一致通过或获某特定大多数或不获通过，并将此记录在本公司的会议记录中，作为最终的事实证据，而毋须证明该决议案的投票赞成或反对的票数或比例。
《必备条款》第67条
第九十三条 如果以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
《必备条款》第68条
第九十四条 在投票表决时，有2票或者2票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
股东大会进行表决时，应就每项议案进行逐项表决。
《必备条款》第69条
第九十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会
议主席有权多投一票。
《必备条款》第 70
第九十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
条、《章程指引》第77
（一）董事会和监事会的工作报告；
条
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
《必备条款》第 71
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
条、《章程指引》第78
（一）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认股证条、《香港上市规则》
和其他类似证券；
附录三第21条
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、自愿清盘、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
分拆子公司上市的提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
《章程指引》第47条
第九十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
《章程指引》第48条
第九十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
《必备条款》第 72
第一百条 单独或者合计持有拟举行会议上有表决权股份 10%以上的
条、《章程指引》第49
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： 条
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个
或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到要求5日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
（五）监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会，连续 90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。
《必备条款》第 72
第一百〇一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
条、《章程指引》第50
董事会，同时向证券交易所备案。
条
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
《必备条款》第 73
第一百〇二条 股东大会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；条、《公司法》第102
董事长因故不能出席会议的，董事会可以指定1名公司董事代其召集会议条、《章程指引》第68
并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担条
任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
《公司法》第105条、
第一百〇三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表《章程指引》第82、
决。
83条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
《章程指引》第84条
第一百〇四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
《章程指引》第85条
第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
《章程指引》第87条
第一百〇六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
《章程指引》第88条
第一百〇七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
《必备条款》第 75
第一百〇八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
条、《章程指引》第90
以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者条
股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
《公司法》第107条、
第一百〇九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
《必备条款》第 76
录记载以下内容：
条、《章程指引》第
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 73、74条
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
《章程指引》第91条
第一百一十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
《章程指引》第92条
第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
《章程指引》第94条
第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
《必备条款》第77条
第一百一十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
《必备条款》第78条
第一百一十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
《必备条款》第 79
第一百一十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东
条、《香港上市规则》
大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十七条附录三第15条
至第一百二十一条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
但经国务院证券主管部门批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易，或者内资股转换为外资股，并在境外上市交易的情形不属于变更或者废除类别股东的权利。
《必备条款》第80条
第一百一十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权
利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
《必备条款》第81条
第一百一十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有
表决权，在涉及第一百一十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十七条所定义的控股股东； （二）在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
《必备条款》第82条
第一百一十八条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十七条由
出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十九条 公司召开类别股东会议，应当于本章程第六十五
条关于召开股东大会的通知期限要求的期限内发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
《必备条款》第84条
第一百二十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的
股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》第 85
第一百二十一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外
条、《香港上市规则》
资股股东视为不同类别股东。
附录十三D部第一节
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 第f条
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同
时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成的；或
（三）持有公司非上市股份的股东在获得国务院证券监督管理机构批准后，将其持有的股份在境外上市交易。
第十章 董事会
《必备条款》第 86
第一百二十二条 公司设董事会，董事会由5-19名董事组成，设董事
条、《章程指引》第
长1人，不设副董事长。其中，外部董事（指不在公司内部任职的董事）106条
应占董事会人数的1/2以上；独立董事应占董事会人数1/3以上，并至少有3名或以上。
《必备条款》第 87
第一百二十三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
条、《香港上市规则》
由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可以连选连任。
附录三第4（3）条、
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 《章程指引》第96、99、100、104条、《公
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行司法》第45条
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事候选人由董事会、监事会、有提名权的股东提名，由股东大会选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，公司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于7日。该7日通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开7日前。公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及候选人对提名的态度。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连续连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
董事任期届满前，股东大会应当及时改选董事。董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至应届董事会任期届满为止，并于其时有资格重选连任。
公司独立董事应当具有必备的专业知识和经验，并能代表全体股东的利益。公司至少有一名独立董事应当通常居住在香港。
独立董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息数据。其中，独立董事可直接向股东大会、中国证券监督管理委员会和其他有关部门报告情况。除本条另有规定外，对独立董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务的规定。
连续担任公司独立董事的期限不得超过六年，但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。
董事无须持有公司股份。
《章程指引》第 101
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
条
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
《章程指引》第 102
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
条
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
《章程指引》第 103
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
条、《公司法》第149
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
条
《香港上市规则》第
第一百二十七条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事、董事会
3.10(2)条、第3.10A
专门委员会委员或主席外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能条、第 3.11条、第
影响其进行独立客观判断的关系的董事。
19A.18(1)条
独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。
公司的独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包括一名独立非执行董事通常居于香港。
独立非执行董事应当备法律法规、上市规则规定的任职资格及独立
性。
如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立非执行董事以满足《香港上市规则》的要求。
独立非执行董事可直接向股东大会、中国证券监督管理委员会和其他有关部门报告情况。
《必备条款》第 88
第一百二十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
条、《章程指引》第
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
105、107条
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案以及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审阅股票上市地证券交易所的上市规则下需要提请股东大会批准的须予公布或披露的交易、关连交易；
（十七）批准按股票上市地证券交易所的上市规则无需股东大会批准的须予公布或披露的交易、关连交易；
（十八）除公司法和公司章程规定由股东大会批准的事项外，决定公司的其他重大事务；
（十九）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东大会或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
《章程指引》第 108
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
条
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
《章程指引》第 109
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
条
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《章程指引》第 110
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
条
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《必备条款》第89条
第一百三十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
《必备条款》第 90
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
条、《章程指引》第
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
112、113条
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推荐一名董事履行职
务。
《必备条款》第 91
第一百三十四条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于
条、《章程指引》第
会议召开14日以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在接到114、115条
提议后10日内召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为有必要时或总经理提议时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时。
《必备条款》第92条
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、
传真或其他口头方式；临时董事会的通知时限为：董事会召开前3日通知送达。
《章程指引》第 117
第一百三十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
条
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 联系人和联系方式；
（五） 发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
《必备条款》第 93
第一百三十七条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。
条、《章程指引》第
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数118条
通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
《必备条款》第 94
第一百三十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能
条、《章程指引》第
出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范121条
围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电话会议或视频会议方式召开，由参会董事在决议上签字。
董事会可以通讯表决书面议案的方式代替召开董事会会议，但该议案须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事，且以上述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数，则该议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
《章程指引》第 119
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
条
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；属于须经董事会三分之二以上通过事项的，则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《必备条款》第 95
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
条、《章程指引》第
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决122条
议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
《必备条款》第 95
第一百四十二条 会议记录应当包括以下内容：
条、《章程指引》第
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
123条
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见； （六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
《章程指引》第 107
第一百四十三条 公司设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、
条
董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 公司制定董事会专门委员会工作制度并由董事会批
准，董事会各专门委员会根据其工作制度及本章程行使职权，对董事会负责，并向董事会报告工作。
第十一章 公司董事会秘书
《必备条款》第96条
第一百四十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级
管理人员，对董事会负责。
《必备条款》第 97
第一百四十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验
条、《章程指引》第
的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
133条
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权，以及董事会授予的职权。
《必备条款》第98条
第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章 公司总经理
《必备条款》第 99
第一百四十八条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘
条、《章程指引》第
任或者解聘。副总经理协助总经理工作，并对总经理负责，在总经理外出124、126、127条
或因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
总经理、副总经理和其他高级管理人员每届任期 3年，可以连聘连
任。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
《必备条款》第 100
第一百四十九条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
条、《章程指引》第
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
128条
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》第 101
第一百五十条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会
条
会议上没有表决权。
《章程指引》第129、
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
130条
施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
《章程指引》第 131
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
条
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务（动）合同规定。
《必备条款》第 102
第一百五十三条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法
条、《章程指引》第
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
134条、第135条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员。
第十三章 监事会
《必备条款》第 103
第一百五十四条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，
条
负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
《必备条款》第 104
第一百五十五条 监事会由5人组成，其中1人出任监事会主席。监
条、《章程指引》第
事任期3年，可以连选连任。
138、139条
监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，该监事的辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
《必备条款》第 105
第一百五十六条 监事会应当由职工代表监事、独立监事（独立于公
条、《章程指引》第
司股东且不在公司内部任职的监事）和股东代表监事组成。监事会中职工144条、《公司法》第
代表监事不得少于监事人数的1/3，外部监事（不在公司内部任职的监事，117条
包括股东代表监事）应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事。
非由职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
《必备条款》第 106
第一百五十七条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
条、《章程指引》第
不得兼任监事。
136条
《必备条款》第 107
第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议由监事会主席负
条、《章程指引》第
责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
146条
《必备条款》第 108
第一百五十九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
条、《公司法》第 54
（一）检查公司的财务；
条、《章程指引》第
（二）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司141、145条
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
（七）向股东大会提出提案；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （十）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
《必备条款》第 109
第一百六十条 监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。监
条
事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由2/3以上监事会成员
表决通过。
《章程指引》第 149
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
条
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （未完）
