北自科技(603082):国泰海通证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
时间：2025年11月05日 16:09:23 中财网
原标题:北自科技:国泰海通证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
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国泰海通证券股份有限公司
关于
北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十月
独立财务顾问声明和承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本独立财务顾问”）接受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北自科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对北自科技的全体股东是否公平、（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就北自科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向北自科技全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对北自科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒北自科技全体股东及其他投资者务请认真阅读北自科技董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与北自科技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对北自科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与北自科技接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ............................................................................................ 1
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................ 4
释 义 ............................................................................................................................ 6
一、一般释义 ......................................................................................................... 6
二、专业释义 ......................................................................................................... 9
第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 10
一、基本假设 ....................................................................................................... 10
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................... 10 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ............................................... 15 四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 ................................... 15 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................... 16 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ................................... 16 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定 ....................................................... 19 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................... 19 九、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ............................... 19 十、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 ........................................... 20 十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ....................................... 22 十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定 ............................................................... 22
十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................... 22
十四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............................................................................................................................... 23
十五、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性 ............................... 23 十六、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....................................................................................... 26
十七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............... 27 十八、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ............................................................................................... 28
十九、本次交易合同约定的资产交付安排 ....................................................... 29 二十、本次重组不构成关联交易 ....................................................................... 30
二十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ........... 30 二十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ....................................................................................................... 30
二十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ....................... 31 二十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ....................................... 31 二十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ....... 31 二十六、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查 ................................... 34 第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况 .............................................................................................................................. 35
一、关于交易方案 ............................................................................................... 35
二、关于合规性 ................................................................................................... 51
三、关于标的资产估值与作价 ........................................................................... 67
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果 ....................................................... 74 五、其他 ............................................................................................................. 100
第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .......................................................... 102
一、独立财务顾问的内部审核程序 ................................................................. 102
二、独立财务顾问的内核意见 ......................................................................... 102
第四节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 103
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义
上市公司、本公司、公
司、北自科技 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司 本次交易、本次重组 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权，同时向不
超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现
金购买资产、本次重组 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权 本次发行股份募集配套
资金 指 北自科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 北自所 指 北京机械工业自动化研究所有限公司（曾用名“北京机械
工业自动化研究所”），公司控股股东 中国机械总院 指 中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械科学
研究院”“机械科学研究总院”“机械科学研究总院集团
有限公司”），公司间接控股股东 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 工研资本 指 工研资本控股股份有限公司 穗柯智能、标的公司 指 苏州穗柯智能科技有限公司 标的资产、交易标的 指 苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权 交易对方、业绩承诺方、
补偿义务人 指 翁忠杰、刘庆国、冯伟 苏州稻穗 指 苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙），标的公司原股
东，已注销 苏州豆穗 指 苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙），标的公司原股
东，已注销 穗麦大数据 指 苏州穗麦大数据有限公司，系标的公司全资子公司 黍麦智能装备 指 黍麦智能装备（苏州）有限公司，系标的公司全资子公司 交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 预案、重组预案 指 《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》 报告书、重组报告书、
草案 指 《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《发行股份及支付现金
购买资产协议》 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、
冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司
100%股份事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、
冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司
100%股份事项的《盈利预测补偿协议》 各方、交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司 双方、交易双方 指 上市公司、交易对方 评估基准日 指 2025年 3月 31日 审计基准日 指 2025年 6月 30日 音飞储存 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，上海证券交易
所主板上市公司（证券代码：603066.SH） 东杰智能 指 东杰智能科技集团股份有限公司，深圳证券交易所创业板
上市公司（证券代码：300486.SZ） 今天国际 指 深圳市今天国际物流技术股份有限公司，深圳证券交易所
创业板上市公司（证券代码：300532.SZ） 兰剑智能 指 兰剑智能科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上市
公司（证券代码：688557.SH） 井松智能 指 合肥井松智能科技股份有限公司，上海证券交易所科创板
上市公司（证券代码：688251.SH） 大福 指 日本大福株式会社（Daifuku Co., Ltd.），东京证券交易所
上市公司（证券代码：6383.T） 胜斐迩 指 德国胜斐迩控股国际有限公司（SSI Schaefer） 德马泰克 指 美国德马泰克生产与物流自动化系统有限公司（Dematic） 合盛硅业 指 合盛硅业股份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，
证券代码：603260.SH）及/或其下属子公司 康德瑞恩 指 康德瑞恩电磁科技（中国）有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，证
券代码：002594.SZ）及/或其下属子公司 沪江材料 指 南京沪江复合材料股份有限公司（北京证券交易所上市公
司，证券代码：870204.BJ）及/或其下属子公司 大西洋 指 四川大西洋焊接材料股份有限公司（上海证券交易所主板
上市公司，证券代码：600558.SH）及/或其下属子公司 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司（上海证券交易所主板上市公
司，证券代码：600406.SH）及/或其下属子公司 思源电气 指 思源电气股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，
证券代码：002028.SZ）及/或其下属子公司 保变电气 指 保定天威保变电气股份有限公司，上海证券交易所主板上
市公司（证券代码：600550.SH） 鑫宏业 指 无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司，深圳证券交易所创业
板上市公司（证券代码：301310.SZ） 应流股份 指 安徽应流机电股份有限公司（上海证券交易所主板上市公
司，证券代码：603308.SH）及/或其下属子公司 中洲特材 指 上海中洲特种合金材料股份有限公司（深圳证券交易所创
业板上市公司，证券代码：300963.SZ）及/或其下属子公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司（香港联交所主板上市公司，证券
代码：1099.HK）及/或其下属子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行注册管理办法》
《再融资办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《26号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组》 《公司章程》 指 《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》 董事会 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 股东（大）会 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司股东（大）会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2023年、2024年及 2025年 1-6月 报告期末 指 2025年 6月末 交割日、交割完成日 指 交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商
变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其
他日期 发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括
当日）止的期间 独立财务顾问、国泰海
通 指 国泰海通证券股份有限公司 法律顾问、北京君合 指 北京市君合律师事务所 信永中和、审计机构、
备考审阅机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、资产评估机构、
评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《审计报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2025BJAA4B0270号审计报告 《评估报告》《资产评
估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2025）第 6445号评估报告 《备考审阅报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2025BJAA4B0271号审阅报告 《独立财务顾问报告》、
本独立财务顾问报告、
本报告 指 《国泰海通证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发
展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书》 二、专业释义
自动化立体仓库 指 主要由货架、堆垛机、输送设备、识别系统、通讯系统、
WMS系统、WCS系统以及其他辅助系统组成，可实现货
物出入库、仓储、盘点、配送等过程的自动化、数字化和
智能化 堆垛机 指 又称“堆垛起重机”，指用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛
或从高层货架上存取单元货物的专用起重机，是仓库设备
的一种 WMS 指 仓储管理系统（Warehouse Management System）的简称，
通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管
理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、
虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，可
有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现
或完善企业的仓储信息管理 WCS 指 仓储控制系统（Warehouse Control System）的简称，是介
于 WMS系统和设备之间的一层设备管理、监控、控制和
调度系统，可以协调各种物流设备如输送设备、堆垛机、
穿梭车以及机器人、自动导引小车等物流设备之间的运行，
主要通过任务引擎和消息引擎，优化分解任务、分析执行
路径，为上层系统的调度指令提供执行保障和优化，实现
对各种设备系统接口的集成、统一调度和监控 注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。标的公司拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C 制造业”门类下的“C34 通用设备制造业”；根据工信部、财政部联合制定的《“十四五”智能制造发展规划》，标的公司属于“智能制造装备”中的“通用智能制造装备”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或淘汰类行业。本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门的核准或备案。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》的相关规定，公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。
按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、拟购买资产的定价情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2025年 3月 31日为评估基准日，穗柯智能的股东全部权益评估值合计为 14,039.65万元。根据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终交易价格为 14,000.00万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害北自科技和中小股东的合法权益。
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
2、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的定价
本次发行股份购买资产的发行价格为 33.03元/股，不低于定价基准日（即北自科技第二届董事会第二次会议决议公告日 2025年 4月 15日）前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公司 2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为 32.45元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得上交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
综上，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 100%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。标的公司目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，归属于公司股东的净利润将进一步增加。本次交易不仅可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力；也可通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司核心竞争力。本次交易完成后，将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更。上市公司控股股东北自所及交易对方出具了关于保持上市公司独立性的承诺，将保持北自科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价为 14,000.00万元。根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。
因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 标的公司 交易作价
金额 选取指标 上市公司 占上市公司
比重 资产总额 19,486.63 14,000.00 资产总额 406,874.13 4.79% 资产净额 2,645.26 14,000.00 交易作价 156,768.45 8.93% 营业收入 11,164.18 - 营业收入 206,177.41 5.41% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为北自所，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为北自所，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
上市公司与业绩承诺方翁忠杰、刘庆国、冯伟就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”。
本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2024年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的“XYZH/2025BJAA4B0101”《审计报告》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
本次交易前，标的公司 2023年、2024年及 2025年 1-6月经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 640.90万元、1,345.62万元和 486.78万元，本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2025年度、2026年度和 2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 1,394.32万元、1,516.92万元和 1,649.09万元，累计不低于 4,560.33万元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司将实现在智能物流领域的业务协同，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）关于同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购标的公司与上市公司控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东北自所、交易对方出具了关于避免同业竞争承诺。
（2）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（3）关于关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。
《关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺》。
综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司 100%股权，根据交易对方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为穗柯智能 100%股权，标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应 本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。
（四）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价
根据本次交易具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过 35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 3,200.00万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第 1号》相关解答的要求。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 33.03元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第二届董事会第二次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的 80%。
北自科技于 2025年 5月 30日实施 2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利 0.58元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 32.45元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易中取得上市公司股份的交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
十、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
（一）不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，募集资金具体用途及金额具体参见重组报告书“重大事项提示”之“三、募集配套资金”。
综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定
上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定
上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
上市公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第六条规定
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见重组报告书“第十四节 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问结论性意见”。
十五、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性
（一）本次交易定价依据及合理性
1、本次交易的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以中企华出具并经国资监管有权单位备案通过的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6445号）为依据，经交易各方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6445号），截至评估基准日 2025年 3月 31日，穗柯智能 100%股权的评估价值为 14,039.65万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的资产穗柯智能 100%股权的最终交易作价为 14,000.00万元。
2、本次交易的定价公允性
（1）本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定
本次交易拟购买资产为穗柯智能 100%股权。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6445号），评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对穗柯智能股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2025年 3月 31日，穗柯智能合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 2,735.89万元，评估值为 14,039.65万元，评估增值11,303.76万元，增值率 413.16%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的资产的最终交易价格为 14,000.00万元。
本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、业绩承诺及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允，未损害中小投资者利益。
（2）可比上市公司估值分析
标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。选取业务结构、经营模式等与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至 2025年 3月 31日，估值情况如下：
序号 股票代码 证券简称 市盈率 1 300532.SZ 今天国际 20.37 2 603066.SH 音飞储存 68.05 3 688557.SH 兰剑智能 21.49 4 300486.SZ 东杰智能 -10.49 5 688251.SH 井松智能 42.10 6 603082.SH 北自科技 37.19 平均数 37.84 中位数 37.52 标的公司 9.93 标的公司年均业绩承诺市盈率 9.21 注 1：市盈率=可比上市公司 2025年 3月 31日市值（标的公司 100%股份交易对价）÷可比上市公司 2024年度归母净利润（标的公司 2024年度归母净利润）。因东杰智能市盈率为负值，故在计算平均数及中位数时予以剔除；
注 2：标的公司年均业绩承诺市盈率=标的公司 100%股份交易对价÷标的公司年均业绩承诺
由上表可知，标的公司市盈率水平低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司所处发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且由于可比公司均为规模较大、较为知名的上市公司，故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合理性，评估及作价情况具有谨慎性。
（3）可比交易估值分析
根据公开市场信息，筛选的智能物流装备行业可比交易案例情况具体如下：
序号 股票代码 上市公司 标的公司 交易方式 评估基准
日 静态市
盈率 业绩承诺期
首年对应市
盈率 承诺期平均
净利润对应
市盈率 1 600761.SH 安徽合力 宇锋智能 现金收购 2023/12/31 19.06 - - 2 003043.SZ 华亚智能 冠鸿智能 发行股份
购买资产 2023/6/30 171.03 13.72 11.37 3 688360.SH 德马科技 莫安迪 发行股份
购买资产 2022/12/31 9.29 11.29 10.04 4 603066.SH 音飞储存 罗伯泰克 现金收购 2021/4/30 26.10 16.61 11.87 5 603611.SH 诺力股份 中鼎集成 发行股份
购买资产 2016/3/31 38.98 18.75 12.00 平均数 23.36 15.09 11.32 中位数 22.58 15.17 11.62 本次交易 9.93 10.04 9.21 注 1：静态市盈率=标的公司 100%股权交易对价÷基准日前一会计年度归母净利润；静态市盈率平均值和中位数剔除了华亚智能收购冠鸿智能 51%股权的数据 （未完）
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