鲟龙科技:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1

 

原标题:鲟龙科技:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1

北京市天元律师事务所 关于杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033   　  
　   北京市天元律师事务所 关于杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033  
　   　  
北京市天元律师事务所
关于杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（一）
京天股字（2023）第 621-1号
致：杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务协议》，接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具本补充法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次申请挂牌出具了京天股字（2023）第 621号《北京市天元律师事务所关于杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）
依据股转系统于 2023年 12月 28日出具的《关于杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）及口头反馈提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次申请挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
问题一：控制权稳定性及报告期内大额分红（《审核问询函》问题 1） 根据申请材料，（1）淳安卡露伽人直接持有公司总股本的 21.68%，为公司的控股股东；公司董事长、总经理王斌直接持有鲟龙科技 6.52%的股份，并通过与之签署一致行动协议的淳安卡露伽人、宁波卡露伽人间接控制鲟龙科技 26.44%股份，合计控制公司 32.96%股份，为公司实际控制人。（2）王斌历史上存在借款情形，借入款项主要用于出资或受让淳安卡露伽人股权、借予淳安卡露伽人转而用于其偿债、出资宁波卡露伽人等用途，目前尚未偿还的对外负债合计为3,094.01 万元。宁波卡露伽人出资公司的部分资金来源于其向招商银行衢州分行的借款，该借款由宁波卡露伽人上的份额持有人承担连带保证责任。（3）报告期内，公司进行了大额分红。2021 年 3 月、2022 年 3 月、2022 年 11 月和 2023年 4 月，公司向股东分红金额分别为 6,445.91 万元、11,172.91万元、12,032.36 万元和 8,164.82 万元，合计金额约 3.78 亿元。（4）宁波兴鲟直接持有公司总股本的 19.23%。公司副董事长沈慧芬为宁波兴鲟有限合伙人，监事傅海英为宁波兴鲟执行事务合伙人。2023 年 12 月，舟洋创投将其持有的公司股份 165 万股以 28 元/股的价格转让予宁波兴鲟。

请公司：（1）补充披露王斌与淳安卡露伽人、宁波卡露伽人签订的一致行动协议的主要内容，包括一致行动的实施方式、发生意见分歧时的解决机制、协议期限等。（2）结合王斌在淳安卡露伽人、宁波卡露伽人投资、任职的相关情况、在上述主体经营决策中发挥的作用、淳安卡露伽人章程、宁波卡露伽人合伙协议中关于决策、议事机制的相关规定以及前述一致行动协议的主要内容等情况，说明王斌是否能够实际控制上述主体并通过上述主体间接控制鲟龙科技部分股份。（3）重新梳理王斌、淳安卡露伽人、宁波卡露伽人历史上的对外负债情况，并结合前述主体与各自债权人签订借款协议的主要内容，包括且不限于债权人、借款金额、用途、还款期限、违约责任、提供担保及债务偿还情况等以及前述主体及其合伙人的资信状况、偿债能力、未来偿债计划等情况，说明前述主体持有的公司股权、以及王斌持有的淳安卡露伽人股权、宁波卡露伽人的财产份额上是可能对外承担回购义务的情形是否可能影响其对公司的控制权稳定性以及王斌在公司内的任职资格。（4）宁波卡露伽人作为王斌控制的员工持股平台在申报前较短时间以接受公司股权激励的形式对公司增资的背景、原因及合理性，是否系为巩固王斌控制权而实施前述激励计划；包括本次股权激励在内的历次股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）宁波兴鲟在申报前受让舟洋创投股份的背景、原因及合理性，是否实质上违反了其作出的不谋求公司控制权的承诺，是否对公司控制权稳定性构成不利影响。（6）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《适用指引 1号》）第 1-6 条的相关要求，并结合前述一致行动协议的主要内容、其他股东出具的不谋求公司控制权的承诺等，说明淳安卡露伽人为公司控股股东、王斌为公司实际控制人的认定是否准确，王斌直接持股比例较低，宁波兴鲟持股比例较高的情形是否对公司治理机制的有效运行构成不利影响，是否存在产生公司僵局的风险。（7）说明报告期内进行大额分红的原因及合理性，是否对公司生产经营及对外偿债能力造成不利影响；并结合公司利润分配政策以及公司主要股东对外负债的具体情况，说明公司报告期后是否存在分配利润的计划，公司是否存在被实际控制人不当控制或资产被关联方占用的风险。

请主办券商、律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方式、核查结论并发表明确意见。

一、王斌与淳安卡露伽人、宁波卡露伽人签订的一致行动协议的主要内容，包括一致行动的实施方式、发生意见分歧时的解决机制、协议期限
（一）王斌与淳安卡露伽人、红苹果投资（已被淳安卡露伽人吸收合并）签订的一致行动协议的主要内容
根据王斌与淳安卡露伽人、红苹果投资于 2018年 8月 30日签订的《一致行动协议》，其主要内容及具体条款如下：

主要内容   具体条款  
一致行动关系的确认   自淳安卡露伽人成为公司股东之日起，王斌、红苹果投资、淳 安卡露伽人构成一致行动关系  
一致行动的实施方式   在公司股东大会或董事会的审议事项上，王斌、淳安卡露伽人、 红苹果投资应保持一致意见  
主要内容   具体条款  
一致行动关系的确认   自淳安卡露伽人成为公司股东之日起，王斌、红苹果投资、淳 安卡露伽人构成一致行动关系  
发生意见分歧时的解决机制   如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时无条件 服从时任公司法定代表人（王斌）的意见，并按其意见行使表 决权  
协议期限   一致行动关系长期维持  
因红苹果投资被淳安卡露伽人吸收合并后注销，王斌与淳安卡露伽人于 2021年 10月签订《一致行动协议之补充协议书》，对《一致行动协议》进行了补充约定，其主要内容及具体条款如下：

主要内容   具体条款  
一致行动关系的确认   鲟龙科技的实际控制人为王斌，王斌、淳安卡露伽人构成一致 行动关系  
一致行动的实施方式   在公司股东大会或董事会的审议事项上，王斌、淳安卡露伽人 应保持一致意见  
发生意见分歧时的解决机制   如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时无条件 服从王斌的意见，并按其意见行使表决权  
协议期限   一致行动关系长期维持  
（二）王斌与宁波卡露伽人签署的一致行动协议的主要内容
根据王斌与宁波卡露伽人于 2023年 10月签订的《一致行动协议》，其主要内容及具体条款如下：

主要内容   具体条款  
一致行动关系的确认   自宁波卡露伽人成为公司股东后，宁波卡露伽人与王斌构成一 致行动关系  
一致行动的实施方式   宁波卡露伽人作为股东行使依照法律法规和公司章程及其他 内部治理文件对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时 有效的及其后修改的公司章程及其他内部治理文件所享有的 任何表决权，宁波卡露伽人需就相关内容与王斌进行协商并就 表决事项达成一致意见  
发生意见分歧时的解决机制   若双方意见不能达成一致时，宁波卡露伽人应以王斌意见为 准，与王斌意见保持一致  
协议期限   自协议生效之日起，至宁波卡露伽人不再持有公司股权之日  
二、结合王斌在淳安卡露伽人、宁波卡露伽人投资、任职的相关情况、在上述主体经营决策中发挥的作用、淳安卡露伽人章程、宁波卡露伽人合伙协议中关于决策、议事机制的相关规定以及前述一致行动协议的主要内容等情况，说明王斌是否能够实际控制上述主体并通过上述主体间接控制鲟龙科技部分股份 （一）结合王斌投资、任职情况及淳安卡露伽人章程，说明王斌是否能够实际控制淳安卡露伽人
根据淳安卡露伽人的工商登记资料及其公司章程，并经查询企查查等公开披露信息，截至本补充法律意见出具日，王斌持有淳安卡露伽人 42.80%的股份，并担任淳安卡露伽人执行董事及法定代表人。

根据淳安卡露伽人的公司章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数或二分之一以上表决权的股东通过。

根据王斌与夏永涛于 2022年 10日签订《表决权委托协议》，夏永涛不可撤销的将其持有的淳安卡露伽人 34.86%股份对应的表决权利委托王斌行使，并将就淳安卡露伽人股东会会议审议的所有事项与王斌保持一致的意见。

综上，王斌持有淳安卡露伽人 42.80%的股份，通过与夏永涛签署《表决权委托协议》合计控制淳安卡露伽人 77.66%的股份对应的表决权，同时担任淳安卡露伽人执行董事及法定代表人，能够实际控制淳安卡露伽人。

（二）结合王斌投资、任职情况及宁波卡露伽人合伙协议，说明王斌是否能够实际控制宁波卡露伽人
根据宁波卡露伽人的工商登记资料及其合伙协议，全体合伙人共同委托 1个合伙人为企业执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，截至本补充法律意见出具日，王斌持有宁波卡露伽人 46.31%的财产份额，全体合伙人一致委托王斌为宁波卡露伽人的执行事务合伙人。

根据公司、宁波卡露伽人与其各合伙人签订的《股份激励认购协议》，宁波卡露伽人各合伙人均不可撤销的同意，除收益权外，不享有激励股份所对应的其他相关权利（包括但不限于提议权和表决权），激励股份对应的提议权、表决权等权利，统一由股份激励平台的执行事务合伙人行使。

综上，王斌担任宁波卡露伽人的执行事务合伙人，对外代表宁波卡露伽人执行合伙企业事务，宁波卡露伽人合伙人所持有的出资份额对应的提议权、表决权均由王斌行使，王斌能够实际控制宁波卡露伽人。

（三）结合一致行动协议的主要内容，说明王斌能否通过淳安卡露伽人、宁波卡露伽人间接控制鲟龙科技的股份
根据公司的工商登记资料、股东名册，截至本补充法律意见出具日，淳安卡露伽人持有公司 21.68%的股份；宁波卡露伽人持有公司 4.76%的股份；王斌直接持有公司 6.52%的股份。

经查验，王斌与淳安卡露伽人、宁波卡露伽人签署的一致行动协议及相关补充协议，在公司股东大会或董事会的审议事项上，淳安卡露伽人、宁波卡露伽人应与王斌保持一致意见 [具体情况详见本补充法律意见“问题一/一/（一）、（二）”] 。

根据王斌、淳安卡露伽人及宁波卡露伽人出具的说明，并经查验公司报告期至今的“三会文件”，淳安卡露伽人、宁波卡露伽人均在股东大会与王斌保持一致行动，不存在违反一致行动协议的情况。

综上所述，本所律师认为，王斌能够通过淳安卡露伽人、宁波卡露伽人间接控制公司的股份。

三、重新梳理王斌、淳安卡露伽人、宁波卡露伽人历史上的对外负债情况，并结合前述主体与各自债权人签订借款协议的主要内容，包括且不限于债权人、借款金额、用途、还款期限、违约责任、提供担保及债务偿还情况等以及前述主体及其合伙人的资信状况、偿债能力、未来偿债计划等情况，说明前述主体持有的公司股权、以及王斌持有的淳安卡露伽人股权、宁波卡露伽人的财产份额上是否被设定担保，其持有的股权（份额）是否构成代他人持股，王斌负有大额债务、可能对外承担回购义务的情形是否可能影响其对公司的控制权稳定性以及王斌（一）王斌、淳安卡露伽人、宁波卡露伽人历史对外负债情况
经查验，2018年 9月王斌成为公司实际控制人以来，王斌、淳安卡露伽人、宁波卡露伽人因增持公司而存在对外负债，具体情况如下：
1、王斌的历史对外负债情况
（1）2018年 9月，王斌通过淳安卡露伽人增持公司
2018年 9月，王斌通过淳安卡露伽人出资及受让公司股权，其中王斌部分资金来源系向朋友和亲属借款，合计 2,349.31万元，具体情况如下：
序 号   借款人   借款人 身份   金额 （万元）   借款开始时间/ 银行转账时间   还款 期限   是否存 在违约 情况   是否 提供 担保   是否 已偿 还  
1   贺某某   朋友   697.65   2018.09.13   3年   否   否   是  
2   董某某   朋友   94.66   2018.09.13   3年   否   否   是  
3   王某 1   亲属   7.89   2018.09.12   未约定   否   否   是  
4   王某 2   亲属   15.78   2018.09.13   未约定   否   否   是  
5   贺某某   朋友   70.00   2018.10.23   3年   否   否   是  
6   贺某某   朋友   481.61   2018.12.16   3年   否   否   是  
7   马某某   朋友   236.00   2019.12.16   4年   否   否   是  
8   沙某   朋友   30.00   2020.12.24   未约定   否   否   是  
9   董某某   朋友   35.72   2020.12.21   3年   否   否   是  
10   王某某   朋友   300.00   2021.03.31   4年   否   否   是  
11   王某某   朋友   200.00   2021.04.07   4年   否   否   是  
12   王某 3   朋友   50.00   2022.03.31   4年   否   否   是  
13   王某 4   亲属   40.00   2022.03.31   未约定   否   否   否  
14   王某 3   朋友   50.00   2022.03.31   4年   否   否   是  
15   王某 3   朋友   40.00   2022.04.01   4年   否   否   是  
截至本补充法律意见出具日，上述王斌个人向朋友和亲属的借款余额为 40万元，其余的借款及利息已全部偿还。

经查验，王斌于 2022年 11月 15日与淳安卡露伽人签订借款协议，王斌向淳安卡露伽人借款 1,342.37万元，用于偿还对贺某某、马某某、王某某等人的借款，借款期限为 3年，目前该笔借款尚未偿还。

（2）2023年 8月，王斌通过宁波卡露伽人增持公司
2023年 8月，王斌出资宁波卡露伽人，由宁波卡露伽人增资公司，其中王斌部分资金来源系向朋友和同事借款，合计 684.80万元，具体情况如下：
序号   借款人   借款人 身份   金额 （万元）   借款开始时间/ 银行转账时间   还款 期限   是否存 在违约 情况   是否 提供 担保   是否 已偿 还  
1   王某   朋友   120.00   2023.08.03   2年   否   否   否  
2   夏某某   同事   154.80   2023.08.24   2年   否   否   否  
3   陈某   朋友   410.00   2023.11.30   1年   否   否   否  
截至本补充法律意见出具日，上述王斌向朋友和同事的借款均尚未偿还。

综上，王斌目前对外负债为对朋友、亲属、同事的借款 724.80万元，对淳安卡露伽人的借款 1,342.37万元，合计对外借款总额为 2,067.17万元。

此外，宁波卡露伽人用于向公司出资的部分资金来源于招商银行衢州分行提供的贷款，其中应归属王斌的部分为王斌未履行出资的 1,026.84万元；本次贷款由宁波卡露伽人的财产份额持有人提供连带责任担保，其中王斌的担保限额为1,112.20万元。[具体情况详见本补充法律意见“问题一/三/（一）/3”]2、淳安卡露伽人的对外负债情况。

（1）淳安卡露伽人向周俊良借款的情况
2018年 9月，淳安卡露伽人出资及受让公司股权，部分资金来源于宁波兴鲟出资人周俊良的借款。根据淳安卡露伽人与周俊良签订的《借款合同》，周俊良同意向淳安卡露伽人出借款项，合同借款金额不超过 84,274,303.59元。周俊良可根据淳安卡露伽人投资支出需求，一次或者分次提取，合计提取总额不超过约定的借款金额。借款利息为年利率 7%。借款到期日均为 2022年 9月 30日，如果到期时，公司处于上市过程，可对借款展期，展期后借款到期日不晚于 2025年 9月 30日。

2018年 10月至 11月期间，周俊良分三次向淳安卡露伽人发放了上述借款共计 8,373万元，用于淳安卡露伽人增资及受让公司股权，后续淳安卡露伽人通过获得的公司分红款及淳安卡露伽人股东投入的自有/自筹资金来偿还借款。具体借款及还款情况如下：
单位：万元

时间   期初借款余额   归还本金   支付利息   期末借款余额  
2018年   -   -   -   8,373.00  
2019年   8,373.00   900.30   277.19   7,472.70  
2020年   7,472.70   398.07   872.11   7,074.64  
2021年   7,074.64   2,292.65   142.59   4,781.99  
2022年   4,781.99   3,436.93   360.33   1,345.06  
2023年   1,345.06   1,345.06   99.76   0  
合计   -   8,373.00   1,751.98   -  
综上，截至本补充法律意见出具日，淳安卡露伽人向周俊良的借款及利息已全部偿还。

（2）红苹果投资、淳安卡露伽人、王斌就上述借款提供质押担保
为上述《借款合同》提供股权质押担保之目的，周俊良分别与红苹果投资、淳安卡露伽人、王斌签订《股权出质质权合同》，约定红苹果投资、淳安卡露伽人、王斌分别将其持有的公司 708.32万股股份、1,186.99万股股份、588.36万股股份质押予周俊良。各方就上述股权质押办理了登记手续。

因淳安卡露伽人与红苹果投资拟进行吸收合并，周俊良与淳安卡露伽人、红苹果投资签订《补充协议》，约定为淳安卡露伽人与红苹果投资吸收合并之目的，前述质押解除后予以重新进行质押。

周俊良分别与淳安卡露伽人、王斌签订《股权出质质权合同》，约定淳安卡露伽人、王斌分别将其持有的公司 1,956.36万股股份、147万股股份质押予周俊良。各方就上述股权质押办理了登记手续。

2021年 12月，周俊良与淳安卡露伽人、王斌签订《解除股权质押合同》，周俊良同意解除淳安卡露伽人及王斌的股权质押。各方就上述解除质押事宜办理了注销登记手续。

综上，淳安卡露伽人、王斌的上述股权质押已解除，截至本补充法律意见出具日，淳安卡露伽人、王斌所持有的股份不存在质押的情形。

（3）周俊良借予淳安卡露伽人的资金部分来源于陈夏鑫
经查验，周俊良借予淳安卡露伽人的部分资金来源于宁波兴鲟另一出资人陈夏鑫。根据本所律师对陈夏鑫、周俊良的访谈，陈夏鑫对借款、还款、股权质押及解除的全过程均知悉认可，周俊良签署的相关文件均得到了陈夏鑫的授权，陈夏鑫、周俊良对其真实性、有效性予以认可。

综上，截至本补充法律意见出具日，淳安卡露伽人不存在其他对外借款。

3、宁波卡露伽人的对外负债情况
2023年 7月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，通过了《鲟龙科技 2023年限制性股份激励计划（草案）》；2023年 10月 13日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，通过了公司《关于限制性股份激励计划实施及相应修订的议案》，作为公司设立的持股平台，宁波卡露伽人与公司签订《股份激励增资扩股协议》，宁波卡露伽人以 8.6元/股的价格认购公司新增股本429.727万股。

经查验，宁波卡露伽人增资款共计 3,695.65万元，其中员工以自有/自筹资金向宁波卡露伽人出资 1,681.01万元，剩余 2,014.64万元为宁波卡露伽人向招商银行衢州分行申请的贷款。

根据宁波卡露伽人与招商银行衢州分行签订的贷款合同，本次贷款的合同金额为 2,100万元，在贷款期限内招商银行衢州分行可以根据宁波卡露伽人实际用款需要分期发放贷款，最终实际发放金额为 2,014.64万元，用途为支付公司股权的对价款及交易费用，贷款期限为 84个月，借款利率为 5年期 LPR减 45个基本点，在贷款期限内每半年还本一次，第 1-7年每年还本 10%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。本次贷款由宁波卡露伽人的财产份额持有人提供连带责任担保，其中除王斌外其他财产份额持有人的担保限额为其使用的贷款金额，王斌的担保限额为合同贷款金额 2,100万元减去其他人担保限额总额的剩余部分。

宁波卡露伽人各财产份额持有人出资及担保限额情况如下：

序 号   姓名   获授数量 （万股）   认购股权总 额（万元）   自有/筹金 额（万元）   未出资金 额（万元）   是否签订 担保合同   担保限额 （万元）  
序 号   姓名   获授数量 （万股）   认购股权总 额（万元）   自有/筹金 额（万元）   未出资金 额（万元）   是否签订 担保合同   担保限额 （万元）  
1   王斌   199   1,711.40   684.56   1,026.84   是   1,112.20  
2   夏永涛   30   258.00   103.20   154.80   是   154.80  
3   韩磊   40   344.00   137.60   206.40   是   206.40  
4   王志刚   8   68.80   27.52   41.28   是   41.28  
5   詹士立   1   8.60   8.60   0.00   否   -  
6   何利明   4   34.40   13.76   20.64   是   20.64  
7   徐黎耘   20   172.00   68.80   103.20   是   103.20  
8   许鹏飞   25   215.00   86.00   129.00   是   129.00  
9   张大海   2   17.20   6.88   10.32   是   10.32  
10   师伟   8   68.80   28.80   40.00   是   40.00  
11   徐勇剑   8   68.80   27.52   41.28   是   41.28  
12   许式见   3   25.80   25.80   0.00   否   -  
13   李丽   8   68.80   27.52   41.28   是   41.28  
14   王建刚   4   34.40   34.40   0.00   否   -  
15   王宪策   1.727   14.85   5.95   8.90   是   8.90  
16   刘艺媛   6   51.60   51.60   0.00   否   -  
17   石灏   4   34.40   21.40   13.00   是   13.00  
18   王汝龙   2   17.20   17.20   0.00   否   -  
19   邵辉   4   34.40   13.76   20.64   是   20.64  
20   胡谋   4   34.40   13.76   20.64   是   20.64  
21   郭向军   3   25.80   25.80   0.00   否   -  
22   周勇刚   3   25.80   18.06   7.74   是   7.74  
23   周航   3   25.80   25.80   0.00   否   -  
24   吴玲   2   17.20   7.20   10.00   是   10.00  
25   郝玉雪   6   51.60   20.64   30.96   是   30.96  
26   李可义   6   51.60   20.64   30.96   是   30.96  
27   于丹萍   1   8.60   3.44   5.16   是   5.16  
28   徐建成   3   25.80   25.80   0.00   否   -  
29   乔玉文   4   34.40   34.40   0.00   否   -  
30   苏兴雪   4   34.40   13.76   20.64   是   20.64  
31   张富强   4   34.40   34.40   0.00   否   -  
32   王栋   3   25.80   10.32   15.48   是   15.48  
序 号   姓名   获授数量 （万股）   认购股权总 额（万元）   自有/筹金 额（万元）   未出资金 额（万元）   是否签订 担保合同   担保限额 （万元）  
33   董雄   3   25.80   10.32   15.48   是   15.48  
34   方和玲   3   25.80   25.80   0.00   否   -  
合计   429.727   3,695.65   1681.01   2,014.64   -   2,100.00   　  
（二）王斌、淳安卡露伽人、宁波卡露伽人持有的公司股权、以及王斌持有的淳安卡露伽人股权、宁波卡露伽人的财产份额的担保情况、是否构成代他人持股
根据王斌、淳安卡露伽人、宁波卡露伽人出具的调查表、承诺函，并经本所律师对王斌、淳安卡露伽人、宁波卡露伽人的相关借款方的访谈，及查询企业公示系统、企查查、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开披露信息，截至本补充法律意见出具日，王斌、淳安卡露伽人、宁波卡露伽人持有的公司股权，以及王斌持有的淳安卡露伽人股权、宁波卡露伽人的财产份额未被设定担保，前述主体持有的股权（财产份额）不存在代他人持股的情况。

（三）王斌负有大额债务、可能对外承担回购义务的情形是否可能影响其对公司的控制权稳定性以及王斌在公司内的任职资格
1、王斌负有大额债务的还款期限情况
经查验，王斌上述尚未偿还的负债情况如下：王斌对个人借款为724.80万元，其中未来十二个月内到期需要偿还的款项仅有向陈某的借款 410万元[具体情况详见本补充法律意见“问题一/三/（一）/1”]；王斌向淳安卡露伽人的借款为1,342.37万元，借款期限为自 2022年 11月起 3年；宁波卡露伽人向招商银行衢州分行的借款中，王斌担保的最高限额为 1,112.20万元，宁波卡露伽人在贷款期限内每半年还本一次，第 1-7年每年还本 10%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。宁波卡露伽人持有公司 4.76%股份，未来宁波卡露伽人主要通过公司的分红进行偿还。

综上，王斌未来十二个月内需要偿还的金额为 410万元，短期偿债压力较小。

2、王斌可能承担的回购义务
根据公司股东中证投资、金石坤享分别与淳安卡露伽人、王斌签订的对赌协议约定，如公司未能在 2024年 12月 31日前启动并完成合格上市，中证投资、金石坤享有权选择要求淳安卡露伽人、王斌回购其持有的公司股份。同时，对赌协议中约定的“回购条款”将在公司向中国证监会或北京证券交易所递交合格上市申报材料并或受理之日起自动终止，但在公司合格上市申请因任何原因被撤回、退回、驳回、否决、终止审查或撤销或不予批准、不予注册/公司主动放弃向有关部门提交合格上市申请/监管部门或相关交易所对公司合格上市申请予以核准或注册后被撤销，或公司未在核准或注册文件有效期内完成发行时自动恢复效力。

若未来触发回购义务，中证投资、金石坤享有权选择要求淳安卡露伽人、王斌回购公司股份，淳安卡露伽人、王斌合计需要回购金额为 3,914.62万元。[具体情况详见本补充法律意见“问题四/三/1”]
3、对公司的控制权稳定性及王斌在公司内的任职资格的影响
王斌负有债务、可能对外承担回购义务的情形不会对公司的控制权稳定性及其在公司内的任职资格造成重大不利影响，理由如下：
（1）触发回购的可能性较低
根据公司股东中证投资、金石坤享分别与淳安卡露伽人、王斌签订的对赌协议，中证投资、金石坤享目前回购金额共计为 3,914.62万元，对应每股价格为 10.13元/股，而 2023年 11月公司股东舟洋创投出售公司股份的市场价格为 28元/股，回购价格已经远低于市场价格，因此触发回购的可能性比较低。

（2）王斌及淳安卡露伽人具有偿还负债及履行回购义务的能力
经查验，王斌及淳安卡露伽人的资产情况如下：① 根据《审计报告》，截至 2023年 6月 30 日，公司未分配利润为 39,715.40万元。截至本补充法律意见出具日，淳安卡露伽人所持公司股份的持股比例为 21.68%，王斌所持公司股份的持股比例为 6.52%。按 2023年 6月 30日的未分配利润金额及目前持股比例测算，淳安卡露伽人、王斌可以通过公司分红获取的偿债及回购资金分别为 8,610.30万元、2,589.44万元，合计超过 1.1亿元。② 根据王斌提供的房产证明、购房合同等文件，其还有一定的个人及家庭财产积累，其名下不动产价值约 800万元。

根据公司出具的说明，公司预测2023年全年净利润约为2.5亿元，预计在2024约为 7,500万元。经测算，淳安卡露伽人、王斌和宁波卡露伽人分别获得的税前利润为 1,625.92万元、488.98万元和 357.14万元。若完成利润分配后，王斌、淳安卡露伽人、宁波卡露伽人能够归还短期的负债。

（3）王斌、淳安卡露伽人确认不以处置公司股权来解决负债
根据王斌、淳安卡露伽人出具的说明，王斌及淳安卡露伽人目前的资产情况能够处理王斌未偿还的债务及可能承担的回购义务，王斌、淳安卡露伽人不会以出让或处置公司股权的方式来解决上述负债及履行上述回购义务。

综上所述，本所律师认为，结合王斌及淳安卡露伽人的资产情况，王斌不存在以出让或处置公司股权的方式来解决其个人负债及履行可能承担的回购义务，王斌负有债务、可能对外承担回购义务的情形不会对公司的控制权稳定性及其在公司内的任职资格造成重大不利影响。

四、宁波卡露伽人作为王斌控制的员工持股平台在申报前较短时间以接受公司股权激励的形式对公司增资的背景、原因及合理性，是否系为巩固王斌控制权而实施前述激励计划
根据公司出具的说明，为进一步完善公司法人治理结构，吸引和留住公司管理团队和核心业务骨干，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，公司董事会筹备限制性股权激励计划，并得到全体股东支持。公司 2023年限制性股份激励计划（草案）于 2023年 7月 20日经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过，并于 2023年 10月至 11月正式实施。因股权激励前，公司股东人数较多，不适宜员工进行直接持股；同时，按照目前股权激励通行方案，设立员工持股平台有助于股权激励的管理工作，基于上述原因考虑采取了设立员工持股平台进行股权激励。

根据公司、宁波卡露伽人与其各合伙人签订的《股份激励认购协议》，宁波卡露伽人各合伙人除收益权外，不享有激励股份所对应的其他相关权利（包括但不限于提议权和表决权），激励股份对应的提议权、表决权等权利，统一由王斌行使。股权激励完成后，王斌作为实际控制人能够实际控制员工持股平台，其控制权亦得到实质巩固。

权激励形式对公司增资主要原因系基于进一步建立、健全公司长期有效的激励与约束措施，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有利于公司长期发展。本次股权激励完成后，王斌作为实际控制人其控制权亦得到实质巩固。

五、宁波兴鲟在申报前受让舟洋创投股份转让的背景、原因及合理性，是否实质上违反了其作出的不谋求公司控制权的承诺，是否对公司控制权稳定性构成不利影响
（一）宁波兴鲟与舟洋创投股权转让的背景、原因及合理性
根据本所律师对宁波兴鲟、舟洋创投的访谈，宁波兴鲟与舟洋创投股权转让的背景及原因为：因舟洋创投股东有资金需求，希望对外转让部分所持鲟龙科技股份，经与市场上第三方投资机构以及鲟龙科技部分现有股东进行沟通，最终与宁波兴鲟达成合意，转让部分持有的鲟龙科技股份，解决舟洋创投股东资金需求。

根据坤元资产评估有限责任公司出具的“坤元评报[2023]765号”《评估报告》，鲟龙科技股东全部权益在 2023 年 6 月 30 日评估基准日采用收益法的评估结果为 222,040 万元，每股净资产评估值为 25.83 元。转让双方在参考了前述评估结果，结合一级市场目前估值的情况下，通过协商确定本次转让价格。

根据舟洋创投与宁波兴鲟于 2023年 11 月 29日签订的《股权转让协议》，舟洋创投将持有的公司 165万股股份以 4,620万元的价格转让给宁波兴鲟，本次股权转让价格为 28.00元/股。经查验，宁波兴鲟已按照《股权转让协议》约定的付款进度支付了股权转让款。

综上所述，本所律师认为，舟洋创投向宁波兴鲟转让股份是为了解决舟洋创投的股东资金需求；舟洋创投与宁波兴鲟在参考了前述评估结果的基础上，结合一级市场目前估值，通过协商确定本次转让价格，价格公允；本次股份转让均为双方真实意思表示，具有合理性。

（二）宁波兴鲟受让股份是否违反了其作出的不谋求公司控制权的承诺 经查验宁波兴鲟作出的不谋求公司控制权的承诺，其具体内容如下： “一、本企业认可淳安千岛湖卡露伽人科技有限公司对公司的控股股东地位以及王斌对公司的实际控制人地位。

二、本企业为公司的财务投资人。在公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的申请获得受理之日起 5年内，本企业不通过任何方式谋求对公司的控制权，不与公司的其他任何股东签订谋求控制权相关书面或口头的一致行动协议，不通过协议或其他任何安排致使任何其他方形成对淳安千岛湖卡露伽人科技有限公司控股股东地位、王斌实际控制人地位的任何形式威胁。

三、若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
根据舟洋创投与宁波兴鲟签订的《股权转让协议》，并经本所律师对宁波兴鲟、舟洋创投的访谈，本次股权转让事项系基于转让方舟洋创投股东的资金需求，希望对外转让所持公司股份，且并非向宁波兴鲟定向转让，且舟洋创投并非将全部股份转让予宁波兴鲟，宁波兴鲟受让股份后，舟洋创投仍持有鲟龙科技 3.53%股份。

综上所述，本所律师认为，宁波兴鲟受让股份基于合理的理由，宁波兴鲟不存在违反其作出的不谋求公司控制权的承诺情形。

（三）宁波兴鲟受让股份是否对公司控制权稳定性构成不利影响
经查验，本次股份转让完成后，宁波兴鲟合计持有公司 19.23%的股份，淳安卡露伽人持有公司 21.68%股份，淳安卡露伽人仍保持控股股东地位，实际控制人王斌直接或间接控制 32.96%股份。本次股份转让的前后，公司股权结构及管理层均未发生实质变化。

综上所述，本所律师认为，宁波兴鲟受让股份不会对公司控制权稳定构成不利影响。

六、按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《适用指引 1 号》）第 1-6 条的相关要求，并结合前述一致行动协议的主要内容、其他股东出具的不谋求公司控制权的承诺等，说明淳安卡露伽人为公司控股股东、王斌为公司实际控制人的认定是否准确，王斌直接持股比影响，是否存在产生公司僵局的风险
（一）淳安卡露伽人为公司控股股东、王斌为公司实际控制人的认定是否准确
1、淳安卡露伽人为公司控股股东的认定
根据公司的工商登记资料、股东名册、公司 5%以上股东出具的《关于不谋取控制权的承诺函》，并经查验公司报告期内“三会”会议文件，认定淳安卡露伽人为公司控股股东的理由如下：
（1）淳安卡露伽人吸收合并红苹果投资后，其始终保持第一大股东地位。截至本补充法律意见出具日，淳安卡露伽人持有公司 21.68%的股份，仍为公司第一大股东，对公司股东大会的决议产生重大影响。

（2）公司第二大股东宁波兴鲟在内的公司持股 5%以上的股东均已出具《关于不谋取控制权的承诺函》，不与公司的其他任何股东签订谋求控制权相关书面或口头的一致行动协议，不通过协议或其他任何安排致使任何其他方形成对淳安卡露伽人控股股东地位的威胁。

综上所述，本所律师认为，认定淳安卡露伽人为公司控股股东准确。

2、王斌为公司实际控制人的认定
根据公司的工商登记资料、股东名册、王斌与淳安卡露伽人、宁波卡露伽人签订的相关一致行动协议，并经查验公司报告期内“三会”会议文件，认定王斌为公司实际控制人的理由如下：
（1）截至本补充法律意见出具日，王斌直接持有鲟龙科技 6.52%的股份，并通过与淳安卡露伽人、宁波卡露伽人签订的一致行动协议合计控制的公司 32.96%股份对应的表决权，能够对公司股东大会决议产生重大影响。

（2）王斌合计控制公司 32.96%股份，第二大股东宁波兴鲟持有公司 19.23%股份，第三大股东沣石投资持有公司 8.13%股份，宁波兴鲟及沣石投资均为财务投资者，持股比例与王斌均存在较大差距，且不存在关联关系或一致行动安排，对王斌的控制地位不构成威胁。

（3）为维护公司控制权稳定，公司持股 5%以上的股东均已出具《关于不谋取控制权的承诺函》，认可王斌对公司的实际控制人地位，并承诺在公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的申请获得受理之日起 5年内，不通过任何方式谋求对公司的控制权，不与公司的其他任何股东签订谋求控制权相关书面或口头的一致行动协议，不通过协议或其他任何安排致使任何其他方形成对王斌实际控制人地位的任何形式威胁。

（4）经查验，报告期内董事会构成如下：

时期   董事会构成（不包括独立董事）   王斌、淳安卡露伽人提名董事  
2021年 1月 1日- 2021年 3月 30日   王斌、汪建敏、沈慧芬、夏永涛   王斌、夏永涛  
2021年 3月 30日- 2022年 8月 18日   王斌、汪建敏、沈慧芬、夏永涛、 韩磊、朱锐   王斌、夏永涛、韩磊  
2022年 8月 18日- 2023年 4月 18日   王斌、何光喜、沈慧芬、夏永涛、 韩磊、朱锐   王斌、夏永涛、韩磊  
2023年 4月 18日- 本补充法律意见出具日   王斌、何光喜、沈慧芬、夏永涛、 韩磊、朱锐、王志刚   王斌、夏永涛、韩磊、王志刚  
由王斌及淳安卡露伽人提名的董事占董事会人数（不包括独立董事）的比例均不低于 50%。报告期内，夏永涛、韩磊及王志刚在公司历届董事会会议表决时，均与王斌意见保持一致。王斌可以对公司董事会决策产生重大影响。

（5）报告期内，王斌担任公司总经理，公司其他高级管理人员均由王斌提名，且获得董事会表决一致通过，王斌可以对公司经营管理层的决策产生重大影响。

综上所述，本所律师认为，王斌合计控制公司 32.96%股权，对公司的股东大会、董事会等决议具有重大影响，对公司董事和高级管理人员的提名及任免有重要作用，认定王斌为公司实际控制人准确。

（二）王斌直接持股比例较低，宁波兴鲟持股比例较高的情形是否对公司治理机制的有效运行构成不利影响，是否存在产生公司僵局的风险
经查验，王斌虽直接持股比例较低，但王斌通过一致行动协议合计控制公司32.96%股份，且控制权长期稳定有效。公司第二大股东宁波兴鲟持有公司 19.23%股份，与王斌控制比例差距为 13.73%。

宁波兴鲟未参与公司的日常经营管理，根据公司报告期内“三会”会议文件，公司现有的董事会、监事会成员中，宁波兴鲟除提名 1名董事，1名监事外，未提名公司其他董事、监事或向公司委派任何高级管理人员，无法通过其提名的董事、监事控制公司董事会和监事会，无法单独决定公司的经营方针、决策、经营管理层任免以及股东大会、董事会及监事会审议的重大事项。宁波兴鲟在报告期内未提请召开临时股东大会且未就股东大会审议的相关事项单独提交提案。报告期内，宁波兴鲟及其委派的董事、监事对公司股东大会、董事会及监事会会议审议事项均未投反对票。同时，宁波兴鲟已出具《关于不谋取控制权的承诺函》，认可王斌对公司的实际控制人地位，亦不存在与其他任何股东签订谋求控制权相关书面或口头的一致行动协议。

经查验，公司已按照《公司章程》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理的相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、工作程序，确保了三会及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约，最大程度地保证了公司治理的有效性。

根据《公司法》《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的规定：公司僵局情况主要包括： “（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。” 经逐条比照上述法律法规，自王斌成为实际控制人以来，未出现过上述法规规定的公司治理僵局的情形，公司董事会、股东大会运作正常，不存在股东、董事冲突等导致公司僵局的情形。根据公司出具的说明，公司未来将继续按照《公司法》《公司章程》等公司内控制度的规定合理行使相应职权，确保未来不会因自身公司治理等任何原因导致出现僵局，保证公司治理持续有效。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，公司的治理结构一王斌直接持股比例较低，宁波兴鲟持股比例较高的情形不会对公司治理机制的有效运行构成不利影响，不存在产生公司僵局的风险。

七、说明报告期内进行大额分红的原因及合理性，是否对公司生产经营及对外偿债能力造成不利影响；并结合公司利润分配政策以及公司主要股东对外负债的具体情况，说明公司报告期后是否存在分配利润的计划，公司是否存在被实际控制人不当控制或资产被关联方占用的风险
（一）报告期内进行大额分红的原因及合理性，是否对公司生产经营及对外偿债能力造成不利影响
根据公司出具的说明，为回报股东长期资金投入及对公司成长贡献，与全体股东共享公司经营成果，在考虑货币资金周转情况下，公司向股东进行利润分配。

经查验公司报告期内涉及分红的相关决议、支付凭证等资料，报告期内，公司分红情况如下：

分红决议时间   股利所属期间   分红金额（元）   是否发放  
2023.04.18   2022年度   81,648,158.50   是  
2022.11.21   2022年上半年度   120,323,602.00   是  
2022.03.03   2021年度   111,729,059.00   是  
2021.03.30   2020年度   64,459,072.50   是  
根据《审计报告》，报告期内，公司主要盈利及偿债指标情况如下：
项目   2023年1月-6月   2022年度   2021年度  
营业收入（万元）   21,112.86   49,106.09   40,668.16  
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）   8,750.99   19,421.83   15,482.84  
经营活动产生的现金流量净额（万元）   2,976.68   17,373.66   20,487.42  
未分配利润（万元）   39,715.40   39,129.23   42,912.66  
项目   2023.06.30   2022.12.31   2021.12.31  
期末现金及现金等价物余额（万元）   4,571.31   12,244.00   16,846.49  
资产负债率   33.98%   38.11%   32.61%  
流动比率（倍）   3.43   2.67   3.40  
速动比率（倍）   0.45   0.94   1.18  
基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，近两年来，公司营业收入、归属于申请挂牌公司股东的净利润呈现稳定增长的趋势；经营活动产生的现金流量净额持续为正，为公司带来了充足的现金；期末现金及现金等价物余额较高，足以覆盖短期借款金额。报告期各期末，公司资产负债率整体较为稳定。公司的流动比率和速动比率与公司的资产负债结构相适应，资产的流动性较强，能够充分满足正常生产经营的短期偿债需求。

综上所述，本所律师认为，为回报股东长期资金投入及对公司成长贡献，与全体股东共享公司经营成果，同时满足股东偿债等资金需求，在考虑货币资金周转情况下，公司向股东进行利润分配，未因大额现金分红导致企业经营活动受到影响，具有合理性。

（二）结合公司利润分配政策以及公司主要股东对外负债的具体情况，说明公司报告期后是否存在分配利润的计划，公司是否存在被实际控制人不当控制或资产被关联方占用的风险
1、公司股利分配政策
根据公司现行有效的公司章程，公司目前股利分配政策如下：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润；
（7）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
（8）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

2、主要股东对外负债的情况
报告期内，淳安卡露伽人、王斌存在对外借款。[具体情况详见本补充法律意见 “问题一/三/（一）/1、2”]
根据公司持股 5%以上的主要股东提供的财务报告或审计报告及相关说明，并经查询企业公示系统、企查查、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开披露信息，截至 2023年 6月 30日，公司其他持股 5%以上的主要股东对外负债主要为经营活动中产生的合同负债、其他应付款、借款等，财务及资信状况良好，不存在到期尚未清偿的大额负债，亦均不存在被列入失信被执行人名单的情况。

3、公司报告期后是否存在分配利润的计划，公司是否存在被实际控制人不当控制或资产被关联方占用的风险
根据公司出具的说明，公司考虑对股东的合理回报，同时按照《公司章程》《公司章程（草案）》中股利分配政策的规定进行利润分配。公司预计在 2024年上半年对 2023年全年利润进行分配，分红比例为 30%。

根据公司出具的说明、《审计报告》，报告期内公司拥有独立完整的资产结构和财务核算体系，不存在资产或资金被关联方占用的情形。

根据《公开转让说明书》，公司实际控制人王斌直接合计控制公司 32.96%股份，并担任公司的董事长、总经理，在公司决策、监督、日常经营管理上可施予重大影响。虽然公司已制定了完备的《公司章程》、三会议事规则及其他内部控制管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、工作程序，确保了三会及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约，最大程度地保证了公司治理的有效性。未来如果实际控制人不当利用其控制地位，导致公司治理结构及内部控制失效，其行为可能给公司及其他股东造成损害，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。经查验，公司已在更新后的《公开转让说明书》“重大事项部分”对上述事项进行补充披露。

八、核查过程及核查方式
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查验王斌与淳安卡露伽人、红苹果投资签订的一致行动协议及补充协议。

2、查验王斌与宁波卡露伽人签订的一致行动协议。

3、查验公司的工商登记资料、股东名册。

4、查验淳安卡露伽人工商登记资料及其公司章程、宁波卡露伽人的工商登记资料及其合伙协议。

5、查验王斌与夏永涛签署的《表决权委托协议》、公司与宁波卡露伽人及宁波卡露伽人各合伙人签署的《股份激励认购协议》、公司《2023年限制性股份激励计划（草案）》。

6、查验王斌与借款人签订的借款协议、淳安卡露伽人与周俊良签署的借款合同、股权出质质权合同、解除股权质押合同、陈夏鑫出具的说明、招商银行衢州分行与宁波卡露伽人签订的借款协议、员工签署的不可撤销担保书； 7、访谈借款当事人；查验/复核借款当事人的访谈记录。

8、查验公司、淳安卡露伽人、宁波卡露伽人的财务报告。

9、复核王斌、淳安卡露伽人、宁波卡露伽人报告期内的银行流水记录；查验王斌及其配偶的房产证明、购房合同等资料。

10、查验历史上公司、王斌、淳安卡露伽人与股东签署的对赌协议及解除协议。

11、查验淳安卡露伽人、王斌与中证投资、金石坤享签订的《关于杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司之增资扩股协议补充协议》、《增资扩股股东回购协议》、《关于杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司之特殊权利条款终止协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》等相关协议。

12、访谈公司、淳安卡露伽人，了解宁波卡露伽人以接受公司股权激励的形式对公司增资的背景、原因。

13、查验宁波兴鲟与舟洋创投签署的股权转让协议；访谈宁波兴鲟、舟洋创投，了解股权转让的背景、原因。

13、查验公司 5%以上股东出具的《关于不谋取控制权的承诺函》、公司报告期内“三会”会议文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理的相关制度。

14、查验王斌认购淳安卡露伽人股权、宁波卡露伽人的财产份额的支付凭证。

15、查验公司报告期内分红的相关决议、支付凭证、完税凭证、公司章程中对分红政策的规定。

16、查验主要股东财务报告或审计报告及其对其自身债务情况出具的说明；网络查询主要股东负债的情况。

17、查验《审计报告》《公司章程》《公司章程（草案）》及相关公司制度。

18、查验更新后的《公开转让说明书》中对“实际控制人不当控制风险”的披露情况。

19、就上述核查所涉及事项，取得公司出具的说明。

九、核查结论
综上所述，本所律师认为：
1、王斌能够实际控制淳安卡露伽人和宁波卡露伽人并通过淳安卡露伽人、宁波卡露伽人间接控制公司的股份。

2、王斌、淳安卡露伽人、宁波卡露伽人持有的公司股权，以及王斌持有的淳安卡露伽人股权、宁波卡露伽人的财产份额未被设定担保，前述主体持有的股权（财产份额）不存在代他人持股的情况；结合王斌及淳安卡露伽人的资产情况，王斌不存在以出让或处置公司股权的方式来解决其个人负债及履行可能承担的回购义务，王斌负有债务、可能对外承担回购义务的情形不会对公司的控制权稳定性以及王斌在公司内的任职资格造成重大不利影响。

3、宁波卡露伽人作为王斌控制的员工持股平台以股权激励形式对公司增资主要原因系基于进一步建立、健全公司长期有效的激励与约束措施，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有利于公司长期发展。本次股权激励完成后，王斌作为实际控制人其控制权亦得到实质巩固。

4、舟洋创投向宁波兴鲟转让股份是为了解决舟洋创投的股东资金需求；舟洋创投与宁波兴鲟在评估价格的基础上通过协商确定本次转让价格，价格公允，本次股份转让均为双方真实意思表示，具有合理性。宁波兴鲟受让股份基于合理的理由，宁波兴鲟不存在违反其作出的不谋求公司控制权的承诺的情形。宁波兴鲟受让股份不会对公司控制权稳定构成不利影响。

5、淳安卡露伽人为公司控股股东、王斌为公司实际控制人的认定准确，王斌直接持股比例较低，宁波兴鲟持股比例较高的情形不会对公司治理机制的有效运行构成不利影响，不存在产生公司僵局的风险。

6、为回报股东长期资金投入及对公司成长贡献，与全体股东共享公司经营成果，在考虑货币资金周转情况下，公司向股东进行利润分配，未因大额现金分红导致企业经营活动受到影响，具有合理性；公司预计在 2024年上半年对 2023年全年利润进行分配，分红比例为 30%；报告期内公司拥有独立完整的资产结构和财务核算体系，不存在资产或资金被关联方占用的情形；未来如果实际控制人不当利用其控制地位，导致公司治理结构及内部控制失效，其行为可能给公司及其他股东造成损害，因此公司存在实际控制人不当控制的风险，公司已在更新后的《公开转让说明书》“重大事项部分”对上述事项进行补充披露。

问题二：公司商业模式的具体情况（《审核问询函》问题 2）
根据申请材料，（1）公司的对外采购项目主要为饵料和鲟鱼。在饵料采购方面，报告期内公司主要向宁波天邦采购饵料，供应商集中度较高；在鲟鱼采购方面，公司在自主养殖的基础上，通过计划内采购与计划外采购两种方式对外采购鲟鱼。此外，公司还存在对外采购鱼子酱的情况。（2）鱼子酱为公司的核心产品，公司为了方便消费者更好的区分不同的产品，按照每个品种鲟鱼的平均年份来标识，为国内消费者提供更好的服务。鱼子酱终端零售市场价格昂贵，不同品种的价格差异较大。（3）公司采用直销模式，与客户均以买断式销售进行贸易往来。公司境外客户可以划分为品牌商和贸易商。品牌商指在终端市场中主要使用自有品牌或与公司联名品牌的客户；贸易商则指在终端市场中主要使用公司 “KALUGA QUEEN /卡露伽”品牌的客户。

…（2）对外采购鲟鱼及鱼子酱的具体情况。请公司：①说明报告期各期公司通过计划内采购与计划外采购两种方式对外采购鲟鱼的种类、数量、鱼龄、性别、单价、金额、占比及其变动情况。②分别说明报告期各期两类鲟鱼采购方式下的前五大供应商情况，包括供应商名称、合作历史、采购种类、数量、金额、占比及其变动情况。③结合与签约养殖户签订合作协议的主要内容，说明与签约养殖户开展合作的具体模式，保证养殖户不会将合同标的向第三方销售的具体措施，签约养殖户开展养殖所使用的鱼苗、饵料、药物、疫苗及其他消耗性物资的来源，相关成本费用的承担方式，公司是否向签约养殖户收取保证金、签约费用或其他费用，是否存在向签约养殖户集资的情形。④说明报告期内公司鲟鱼供应商是否均已取得与鲟鱼养殖有关的资质、认证或许可，公司与其开展合作的合法合规性。⑤说明报告期内对外采购鱼子酱的具体情况，包括且不限于采购原因和用途、供应商、采购数量、金额、种类以及占公司各期鱼子酱销量的比例，采购价格确定原则及合理性、外购鱼子酱的情况下如何保证质量、采购价格与自产价格的差异及合理性。…
请律师对公司鲟鱼供应商是否均取得相关资质以及公司与其合作的合法合规性进行核查并发表明确意见。

一、公司鲟鱼供应商是否均取得相关资质以及公司与其合作的合法合规性进行核查并发表明确意见
（一）鲟鱼繁育、经营所需的专项的资质
根据《中华人民共和国野生动物保护法（2022年修订）》第二十九条第一款规定：“对人工繁育技术成熟稳定的国家重点保护野生动物或者有重要生态、科学、社会价值的陆生野生动物，经科学论证评估，纳入国务院野生动物保护主管部门制定的人工繁育国家重点保护野生动物名录或者有重要生态、科学、社会价值的陆生野生动物名录，并适时调整。对列入名录的野生动物及其制品，可以凭人工繁育许可证或者备案，按照省、自治区、直辖市人民政府野生动物保护主管部门或者其授权的部门核验的年度生产数量直接取得专用标识，凭专用标识出售和利用，保证可追溯。”
根据《中华人民共和国水生野生动物利用特许办法（2013修订）》第二十二条规定：“禁止出售、收购水生野生动物或其产品。因科研、驯养繁殖、展览等特殊情况需要进行出售、收购、利用水生野生动物或其产品的，必须经省级以上渔业行政主管部门审核批准，取得《经营利用证》后方可进行。”
根据现行有效的《中华人民共和国水生野生动物利用特许办法（2019修订）》第十四条规定：“国家支持有关科学研究机构因物种保护目的人工繁育国家重点保护水生野生动物。前款规定以外的人工繁育国家重点保护水生野生动物实行许可制度。人工繁育国家重点保护水生野生动物的，应当经省级人民政府渔业主管部门批准，取得《人工繁育许可证》，但国务院对批准机关另有规定的除外。” 根据现行有效的《中华人民共和国水生野生动物利用特许办法（2019修订）》第二十一条规定：“禁止出售、购买、利用国家重点保护水生野生动物及其制品。

因科学研究、人工繁育、公众展示展演、文物保护或者其他特殊情况，需要出售、购买、利用水生野生动物及其制品的，应当经省级人民政府渔业主管部门或其授权的渔业主管部门审核批准，并按照规定取得和使用专用标识，保证可追溯。” 综上，鲟鱼人工繁育所需的基本资质为《水生野生动物繁育许可证》，鲟鱼经营所需的基本资质为《水生野生动物经营利用许可证》/水生野生动物专用标识。

（二）公司主要鲟鱼供应商是否均取得相关资质
根据公司提供的资料，报告期内的前五大鲟鱼供应商（以下简称“主要鲟鱼供应商”）相关资质获取情况如下：

序号   供应商名称   《水生野生动物繁 育许可证》   《水生野生动物经 营利用许可证》/ 水生野生动物专用 1 标识  
1   花垣县北欧玛鲟鱼养殖有限公司   是   是  
2   宜都九道河鲟龙渔业有限公司   是   是  
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