安诺其(300067):上海安诺其集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
时间：2024年02月01日 20:12:06 中财网
原标题:安诺其:关于上海安诺其集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
![]()
北京市中伦律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二四年二月
目 录
一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................4
（一） 发行人的内部授权和批准 .....................................................................4
（二） 深交所审核及中国证监会注册 .............................................................4 二、本次发行过程的合规性 ......................................................................................5
（一）发出认购邀请 ...........................................................................................5
（二）投资者申购报价 .......................................................................................5
（三）定价和配售 ...............................................................................................6
（四）签署股份认购协议 ...................................................................................8
（六）缴款及验资 ...............................................................................................8
三、本次发行认购对象的合规性 ..............................................................................9
（一）投资者适当性核查 ...................................................................................9
（二）私募基金备案情况 ...................................................................................9
（三）关联关系核查 .........................................................................................10
四、结论意见.............................................................................................................10
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838
北京市中伦律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：上海安诺其集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、询价簿记方法、询价结果分析及统计、报价及定价合理性等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6.本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7.除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
8.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见： 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
1.2023年4月25日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2.2023年5月19日，发行人召开2022年年度股东大会，本次股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，并授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项。
3.2023年8月15日，发行人召开第六届董事会第二次会议，就发行人本次发行股票事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行股票相关的议案。
4.2023年9月8日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，发行人结合当前监管和实际情况，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行了调整。
5.2023年12月1日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。
（二）深交所审核及中国证监会注册
本次以简易程序向特定对象发行股票已经深交所发行上市审核机构审核通过，中国证监会已于2024年1月11日出具《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2024】54号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行过程的合规性
（一）发出认购邀请
2023年8月7日，保荐人（主承销商）共向57个特定对象发送《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“认购邀请书”）及其附件《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及其关联方）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构5家；其他机构2家。
经核查，《认购邀请书》列明了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
据此，本所律师认为，保荐人（主承销商）发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围符合有关法律法规的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2023年8月10日9:00-12:00，在有效报价时间内，发行人及保荐人（主承销商）合计收到2家投资者发送的《申购报价单》等相关文件。当日12点前，2家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
序号 认购对象 报价（元/股） 申购金额（元） 1 上海古曲私募基金管理有限公司-古曲
泉盈六号私募证券投资基金 2.50 140,000,000.00 2.48 139,000,000.00 2.45 138,000,000.00 2 上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣
万盛私募证券投资基金 2.44 137,000,000.00 经核查，本所律师认为，上述认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》等相关文件，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
1.竞价获配情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2023年8月15日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体如下：
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 1 上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈
六号私募证券投资基金 139,999,999.56 57,377,049 2 上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛
私募证券投资基金 136,999,997.60 56,147,540 合 计 276,999,997.16 113,524,589 2.调减募集规模
2023年9月8日，根据2022年年度股东大会的授权，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜，公司将本次募集资金总额从276,999,997.16元调整为253,999,998.40元。
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 1 上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈
六号私募证券投资基金 128,375,451.60 52,612,890 2 上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛
私募证券投资基金 125,624,546.80 51,485,470 合 计 253,999,998.40 104,098,360 3.最终配售结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为2.44元/股，最终发行规模为104,098,360股，募集资金总额253,999,998.40元。发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（即113,524,590股），且发行数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 113,524,590股的70%（即79,467,213股）。募集资金总额未超过募投项目资金总额。
本次发行对象最终确定为2家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 1 上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈
六号私募证券投资基金 128,375,451.60 52,612,890 2 上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛
私募证券投资基金 125,624,546.80 51,485,470 合 计 253,999,998.40 104,098,360 经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、最终确定的发行对象及获配股数，符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施发行结果公平、公正。
（四）签署股份认购协议
2023年9月8日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年9月8日，发行人与各发行对象分别签署了《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称“附生效条件认购协议”），《附生效条件认购协议》自协议双方签字盖章之日起成立，除协议项下的争议解决等条款自协议成立之日起生效外，该协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为协议生效日：1.协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；2.本次发行及该协议已经甲方2022年年度股东大会授权的董事会审议通过；3.本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。除此之外，《附生效条件认购协议》明确约定了各发行对象股份的认购价格、认购股份数量、认购款项的支付方式、争议解决等相关事项。
综上所述，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署了《附生效条件认购协议》，《附生效条件认购协议》的内容符合《证券发行与承销实施细则》的相关规定。
（六）缴款及验资
根据配售结果，2024年1月22日，发行人、主承销商以电子邮件的方式分别向上述2名发行对象发出《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）等文件。
2024年1月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海安诺其集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票验资报告》（众会字（2024）第00543号），经审验：截至2024年1月26日，国泰君安收到发行人本次发行获配的机构投资者缴纳的申购款253,999,998.40元。
2024年1月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海安诺其集团股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第00547号），经审验，截至2024
序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配 1 上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈
六号私募证券投资基金 A类专业投资
者 是 2 上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛
私募证券投资基金 A类专业投资
者 是 （二）私募基金备案情况
根据发行对象提供的相关文件，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会、案情况如下：
上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金、上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金等2名发行对象属于私募基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成私募基金备案，其管理人已完成基金管理人登记手续。
（三）关联关系及资金来源核查
根据认购对象及主承销商提供的相关资料、发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，最终获配发行对象作出承诺未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的 2名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《附生效条件认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的2名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
中财网
