凯赛生物(688065):上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

凯赛生物(688065):上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）   时间：2024年01月30日 21:26:20 中财网    

原标题:凯赛生物:上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

股票简称：凯赛生物 股票代码：688065 上海凯赛生物技术股份有限公司 Cathay Biotech Inc. （中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢4楼） 向特定对象发行A股股票 募集说明书 （申报稿） 联合保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。


重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议、第二届董事会第十二次会议和 2023年第二次临时股东大会通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次向特定对象发行的发行对象为上海曜修，系发行人实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交易。向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 660,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。

三、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为 43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

2023年 6月 27日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税）。鉴于公司前述权益分派方案已经实施完毕，根据公司向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，公司向特定对象发行股票的发行价格由 43.34元/股调整为 43.16元/股。本次向特定对象发行股票的发行数量由原不超过 152,284,263股（含本数）相应调整为不超过152,919,369股（含本数）。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 43.16元/股确定，拟认购股数不超过 152,919,369股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

五、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 660,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。

七、本次向特定对象发行后，公司控股股东由 CIB变为上海曜修，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

九、公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况。详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 5
释 义 ......................................................................................................................................... 8
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 12
一、公司概况................................................................................................................... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 12
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................... 14
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................................... 24
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 34
六、财务性投资相关情况............................................................................................... 36
七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施................................... 41 第二节 本次证券发行概要 .................................................................................................... 47
一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 47
二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 50
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................... 57 四、募集资金金额及投向............................................................................................... 59
五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 59
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 59
七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条理性融资、合理确定融资规模规定................................................................................................................... 60
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 61 九、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条（三）至（六）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定要求 ............. 61 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 63
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划............................................................... 63
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析............................................................... 63
三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式................................................................................... 64
四、本次发行募集资金规模具有合理性....................................................................... 66
五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响....................................... 66 六、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况 ................................................... 72
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 74
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................... 74 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................... 74 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况....................................................... 74
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况........................................................................................... 75
五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化的情况................................... 75 第五节 最近五年内募集资金运用基本情况 ........................................................................ 76
一、前次募集资金的募集及存放情况........................................................................... 76
二、前次募集资金实际使用情况................................................................................... 78
三、前次募集资金实际投资项目变更情况................................................................... 81
四、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因........... 83 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明............................................... 83 六、前次募集资金投资项目实现效益的情况............................................................... 83
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明........................................... 85 八、闲置募集资金使用情况........................................................................................... 85
九、尚未使用完毕的前次募集资金使用计划............................................................... 86
十、前次募集资金项目延期情况................................................................................... 87
十一、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用................................................... 88 十二、会计师事务所前次募集资金使用情况报告鉴证报告的结论........................... 89 第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................................... 90
一、行业及市场风险....................................................................................................... 90
二、经营风险................................................................................................................... 91
三、财务风险................................................................................................................... 92
四、技术风险................................................................................................................... 94
五、环保及安全生产风险............................................................................................... 95
六、本次向特定对象发行的相关风险........................................................................... 95
七、其他风险因素........................................................................................................... 96
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................................ 97
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 97 二、发行人控股股东及实际控制人声明..................................................................... 105
三、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 108
四、发行人律师声明..................................................................................................... 113
五、审计机构声明......................................................................................................... 114
六、发行人董事会声明................................................................................................. 115

释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、凯赛生物   指   上海凯赛生物技术股份有限公司  
本次发行   指   公司本次向特定对象发行 A股股票的行为  
金乡凯赛   指   凯赛（金乡）生物材料有限公司，公司全资子公司之一  
乌苏技术   指   凯赛（乌苏）生物技术有限公司，公司全资子公司之一  
乌苏材料   指   凯赛（乌苏）生物材料有限公司，公司全资子公司之一  
Cathay(HK)   指   Cathay (HK) Biomaterial Co. Ltd，公司全资子公司之一  
CIBT   指   CIBT AMERICA INC，公司全资子公司之一  
CIB(UK)   指   Cathay Industrial Biotech(UK)Limited，公司全资子公司之一  
太原材料   指   凯赛（太原）生物材料有限公司，公司控股子公司之一  
太原科技   指   凯赛（太原）生物科技有限公司，公司控股子公司之一  
太原技术   指   凯赛（太原）生物技术有限公司，公司控股子公司之一  
山西研究院   指   山西合成生物研究院有限公司，公司全资子公司之一  
浩然生物   指   浩然（太原）生物材料有限公司，公司全资子公司之一  
上海科技   指   凯赛（上海）生物科技有限公司，公司全资子公司之一  
CIB   指   凯赛生物产业有限公司/Cathay Industrial Biotech Ltd.，为公司控 股股东  
XIUCAI LIU（刘修才）家 庭   指   XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA及 CHARLIE CHI LIU，为公司实际控制人  
济宁伯聚   指   济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）  
济宁仲先   指   济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）  
济宁叔安   指   济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）  
招商局集团   指   招商局集团有限公司  
济宁金北   指   济宁金北新城污水处理有限公司  
济宁金源   指   济宁金源热电发展有限公司  
分子之心   指   北京分子之心科技有限公司  
潞安集团   指   山西潞安矿业（集团）有限责任公司  
迪维投资   指   无锡迪维投资合伙企业（有限合伙）  
华夏基金   指   华夏上证科创板 50成份交易型开放式指数证券投资基金  
山西科创城投   指   山西科技创新城投资开发有限公司  
天津四通   指   天津四通陇彤缘资产管理合伙企业（有限合伙）  
HBM   指   HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd.  
江苏鼎建   指   江苏鼎建企业管理有限公司，2023年 4月前曾用名西藏鼎建实业  
　   　   集团有限公司、西藏鼎建实业有限公司、西藏鼎建企业管理有限 公司  
翼龙创投   指   深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）  
招银朗曜   指   深圳市招银朗曜成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）  
杜邦   指   与凯赛生物有销售往来的 E.I.du Pont de Nemours and Company及 其关联或附属企业，国际化工新材料行业龙头企业；2022年 11 月，与公司产生销售往来的杜邦移动和材料事业部（M&M）已 被塞拉尼斯收购  
艾曼斯   指   与凯赛生物有销售往来的 EMS-CHEMIE (North America) Inc、 EMS-CHEMIE AG，全球知名化工材料公司  
赢创   指   与凯赛生物有销售往来的 Evonik Resource Efficiency GmbH、赢 创特种化学（上海）有限公司，全球领先的特种化工企业之一  
诺和诺德   指   Novo Nordisk，世界领先的生物制药公司  
上海曜建   指   上海曜建生物科技有限责任公司  
上海曜修   指   上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）  
细胞工程   指   应用细胞生物学和分子生物学的理论和方法，按照人们的设计蓝 图，进行在细胞水平上的遗传操作及进行大规模的细胞和组织培 养，细胞工程代表着生物技术最新的发展前沿，伴随着试管植 物、试管动物、转基因生物反应器等相继问世，细胞工程在生命 科学、农业、医药、食品、环境保护等领域发挥着越来越重要的 作用  
生物化工   指   生物化工（Biological Chemical Engineering）是一门以实验研究 为基础、理论和工程应用并重，综合遗传工程、细胞工程、酶工 程与工程技术理论，通过工程研究、过程设计、操作的优化与控 制，实现生物过程的目标产物。生物化工在生物技术产业化过程 中起着关键作用  
高分子材料与工程   指   高分子材料的合成改性和加工成型等领域从事科学研究、技术开 发、工艺和设备设计、生产及经营管理  
单体   指   能与同种或他种分子聚合的小分子的统称。是能起聚合反应或缩 聚反应等而成高分子化合物的简单化合物。是合成聚合物如聚酰 胺所用的主要原料  
聚合   指   单体结合成高分子化合物的反应过程称为聚合过程，生成的高分 子化合物叫聚合物（如聚酰胺）  
合成生物学   指   合成生物学技术是综合了科学与工程的一个崭新的生物技术，借 助生命体高效的代谢系统，通过基因编辑技术改造生命体以设计 合成，使得在生物体内定向、高效组装物质、材料逐步成为可 能，合成生物技术应用于生物基材料、生物燃料、生物医药等多 个领域  
生物制造   指   英文名是 Biological Manufacturing，指以生物体机能进行大规模 物质加工与物质转化、为社会发展提供工业商品的新行业  
二元酸   指   二元羧酸  
己二酸   指   1,6-己二酸，分子式为 C H O 6 10 4  
长链二元酸   指   也叫长碳链二元酸、脂肪族二元酸，英文缩写为 LCDA，通常指 含有十个或以上碳原子的脂肪族二元羧酸，本募集说明书中指含 有十至十八个碳原子的二元酸  
二元胺   指   含有二个氨基的氨基化合物  
戊二胺   指   1,5-戊二胺，分子式为 C H N 5 14 2  
聚酰胺   指   俗称尼龙(Nylon)，英文名称 Polyamide，简称 PA，它是大分子主 链重复单元中含有酰胺基团的高聚物的总称  
高温聚酰胺   指   高温聚酰胺（HTPA）是一种耐热聚酰胺，亦称半芳香聚酰胺， 可长期在 150℃环境上使用的工程塑料。在热、电、物理及耐化 学性方面都有良好的表现。特别是在高温下仍具有高刚性与高强 度及极佳的尺寸精度和稳定性，包括 PA10T、PA12T等  
长链聚酰胺   指   使用长碳链二元酸或长碳链二元胺缩聚得到的聚酰胺产品  
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会  
上交所、证券交易所   指   上海证券交易所  
财政部   指   中华人民共和国财政部  
税务总局   指   中华人民共和国国家税务总局  
发改委   指   中华人民共和国国家发展和改革委员会  
工信部   指   中华人民共和国工业和信息化部  
国家统计局   指   中华人民共和国国家统计局  
科技部   指   中华人民共和国科学技术部  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《科创板上市规则》   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》  
《注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》  
《证券期货法律适用意见 第 18号》   指   《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适 用意见——证券期货法律适用意见第 18号》  
《公司章程》   指   《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》  
三会   指   发行人股东大会、董事会和监事会  
元、万元、亿元   指   如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元  
RMB   指   人民币，RenMinBi的缩写  
USD   指   美元，United States Dollar的缩写  
保荐人   指   中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司  
中信证券   指   中信证券股份有限公司  
招商证券   指   招商证券股份有限公司  
会计师、天健会计师事务 所   指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）  
律师、锦天城律师事务所   指   上海市锦天城律师事务所  
报告期   指   2020年、2021年、2022年、2023年 1-9月  
报告期各期末   指   2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、 2023年 9月 30日  
特别说明：文中公司简称泛指母公司及其下属公司。本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况
一、公司概况

企业名称   上海凯赛生物技术股份有限公司  
统一社会信用代码   913100007030116706  
住所   中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690号 5幢 4楼  
法定代表人   XIUCAI LIU（刘修才）  
注册资本   583,378,039元人民币  
公司类型   股份有限公司（中外合资、上市）  
经营范围   技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进 出口；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物化工 产品技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学 原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不 含危险化学品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含 许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成 树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造；合成纤维销售；高性 能纤维及复合材料制造；非居住房地产租赁  
成立日期   2000-11-24  
营业期限   2000-11-24至无固定期限  
登记机关   上海市市场监督管理局  
联系电话   021-50801916  
传真号码   021-50801386  
电子信箱   cathaybiotech_info@cathaybiotech.com  
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：

序 号   股东名称   股东性质   持股数量 （股）   持股比例 （%）   质押、标记或冻结情况   　  
　   　   　   　   　   股份状态   数量 （股）  
1   CIB   境外法人   165,199,321   28.32   -   -  
2   潞安集团   国有法人   52,007,550   8.92   -   -  
3   天津四通   其他   41,938,933   7.19   质押   5,386,819  
4   HBM   境外法人   40,564,658   6.95   -   -  
5   山西科创城投   国有法人   40,139,958   6.88   -   -  
6   江苏鼎建   境内非国有法人   24,750,909   4.24   质押   24,750,909  
序 号   股东名称   股东性质   持股数量 （股）   持股比例 （%）   质押、标记或冻结情况   　  
　   　   　   　   　   股份状态   数量 （股）  
7   招商银行股份有 限公司－华夏上 证科创板 50成份 交易型开放式指 数证券投资基金   其他   16,788,152   2.88   -   -  
8   杭州延福股权投 资基金管理有限 公司－无锡迪维 投资合伙企业 （有限合伙）   其他   14,915,851   2.56   -   -  
9   招银朗曜   其他   12,400,455   2.13   -   -  
10   翼龙创投   其他   10,260,012   1.76   -   -  
合计   418,965,799   71.82   -   30,137,728   　   　  
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况
1、发行人的控股股东
截至本募集说明书签署日，发行人总股本为 583,378,039股，CIB持有发行人165,199,321股股份，占发行人股份总数的 28.32%，为发行人控股股东。

CIB的基本情况如下：

企业名称   Cathay Industrial Biotech Ltd.   　  
注册地址/通讯地 址   The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O.Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands   　  
现任董事   XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU   　  
已授权股本   208,763.811美元   　  
成立日期   2006年 4月 19日   　  
注册证书编号   CF-166100   　  
联系电话   021-50800044   　  
股权结构   股东   持股比例  
　   XIUCAI LIU（刘修才）   50.50%  
　   XIAOWEN MA   0.50%  
　   CHARLIE CHI LIU   49.00%  
2、发行人的实际控制人
截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，其通过 CIB间接持有发行人 28.32%股份，并通过控制员工持股平台济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安间接控制公司 2.50%股份，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制发行人合计 30.82%股份的表决权。

XIUCAI LIU（刘修才）家庭的基本情况如下：

姓名   性别   亲属关系   国籍   护照号码   其他国家永久境外居留权  
XIUCAI LIU   男   丈夫   美国   506***466   美国  
XIAOWEN MA   女   妻子   美国   506***465   美国  
CHARLIE CHI LIU   男   儿子   美国   643***915   美国  
3、本次发行后的控股股东、实际控制人
根据本次发行方案，本次发行完成后，假设按发行数量上限 152,919,369股计算，同时考虑 CIB以 116,655,640股凯赛生物股票出资，上海曜修将持有发行人 36.61%的股份，CIB直接持股比例下降为 6.59%，发行人控股股东将由 CIB变更为上海曜修。

本次发行完成后，假设按发行数量上限 152,919,369股计算，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人 45.19%的股份，仍为公司实际控制人。

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司主要从事合成生物材料的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已成为全球领先的利用生物制造规模化生产新材料的企业之一。目前公司的系列生物法长链二元酸产品在全球长链二元酸市场已占据主导地位，公司与杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德等主要下游客户建立了良好的合作关系。除系列生物法长链二元酸外，公司已经在全球率先实现了生物基戊二胺、系列生物基聚酰胺的产业化生产，并开发了系列生物基聚酰胺连续纤维增强复合材料在轻量化运输、绿色建筑、新能源等领域的应用。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所从事的业务属于生物基材料制造（C283）；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所从事的业务属于生物基合成材料制造（3.3.8）；根据中国证监会发布的《2021年 3季度上市公司行业分类结果》，公司属于化学纤维制造业（C28）。

（一）发行人所处行业的主要特点
1、行业主管部门、行业主要规章制度及行业政策
（1）行业主管部门及监管体制
国家及行业内主管部门发布的与公司所处行业相关的主要产业政策及发展规划具体情况如下：

序号   政策法规   部门   时间   相关内容  
1   《加快非粮生物基 材料创新发展三年 行动方案》   工业和信息化部、发 展改革委、财政部、 生态环境部、农业农 村部、市场监管总局   2023年 1 月 1日   推动生物基材料与传统化工产业体 系耦合发展，与多领域强化融合赋 能，提升供给质量、丰富供给种 类、培育创建品牌，增强市场综合 竞争力； 丰富基于非粮生物质的乳酸、戊二 胺、聚羟基脂肪酸酯等生物基化学 品及聚合物品种，稳定提高聚合物 加工性能，在塑料制品、纺织纤维 等领域规模化应用  
2   《科技支撑碳达峰 碳中和实施方案 （2022-2030年）》   发展改革委、工业和 信息化部、生态环境 部、住房城乡建设 部、交通运输部、中 科院、工程院、能源 局   2022年 8 月 1日   到 2025年实现重点行业和领域低碳 关键核心技术的重大突破，支撑单 位国内生产总值（GDP）二氧化碳 排放比 2020年下降 18%，单位 GDP 能源消耗下降 13.5%；到 2030年， 进一步研究突破一批碳中和前沿和 颠覆性技术，形成一批具有显著影 响力的低碳技术解决方案和综合示 范工程，建立更加完善的绿色低碳 科技创新体系； 针对石油化工、煤化工等高碳排放 化工生产流程，研发可再生能源规 模化制氢技术、原油炼制短流程技 术、多能耦合过程技术，研发绿色 生物化工技术以及智能化低碳升级 改造技术  
3   《“十四五”生物经 济发展规划》   国家发改委   2022年 5 月 1日   生物基材料替代传统化学原料、生 物工艺替代传统化学工艺等进展明 显； 推动合成生物学技术创新，突破生 物制造菌种计算设计、高通量筛 选、高效表达、精准调控等关键技 术，有序推动在新药开发、疾病治 疗、农业生产、物质合成、环境保 护、能源供应和新材料开发等领域 应用  
4   《“十四五”工业绿 色发展规划》   工业和信息化部   2021年 11月 1日   重点行业和重点区域绿色制造体系 基本建成，完善工业绿色低碳标准 体系，推广万种绿色产品，绿色环 保产业产值达到 11万亿元。发展聚 乳酸、聚丁二酸丁二醇酯、聚羟基 烷酸、聚有机酸复合材料、椰油酰 氨基酸等生物基材料  
5   《“十四五”循环经 济发展规划》   国家发改委   2021年 7 月 1日   严厉打击违规生产销售国家明令禁 止的塑料制品；因地制宜、积极稳 妥推广可降解塑料，严格查处可降 解塑料虚标、伪标等行为  
6   《中华人民共和国 安全生产法》 （2021年修订）   全国人民代表大会常 务委员会   2021年 6 月 1日   加强安全生产监督管理，防止和减 少生产安全事故，保障人民群众生 命和财产安全，促进经济发展  
7   《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十四个五年规 划和 2035年远景 目标纲要》   国务院   2021年 3 月 1日   推动高端稀土功能材料、高品质特 殊钢材、高性能合金、高温合金、 高纯稀有金属材料、高性能陶瓷、 电子玻璃等先进金属和无机非金属 材料取得突破，加强碳纤维、芳纶 等高性能纤维及其复合材料、生物 基和生物医用材料研发应用  
8   《关于进一步加强 塑料污染治理的意 见》   国家发改委、生态环 境部   2020年 1 月 1日   将 2020年底、2022年底和 2025年 设置为三大关键时间节点，对部分 不可降解塑料制品有序禁止和限制  
9   《产业结构调整指 导目录（ 2019年 本）》   国家发改委   2019年 8 月 1日   将采用发酵法工艺生产小品种氨基 酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除 外）、生物可降解塑料及其系列产品 开发生产与应用、天然食品添加剂 新技术开发与生产列为鼓励类产业  
10   《中华人民共和国 固体废物污染环境 防治法（2020年修 订）》   全国人民代表大会常 务委员会   2020年 4 月 29日   防治固体废物污染环境，保障公众 健康，维护生态安全，推进生态文 明建设，促进经济社会可持续发展  
11   《中华人民共和国 环境影响评价法》   全国人民代表大会常 务委员会   2018年 12月 1日   实施可持续发展战略，预防因规划 和建设项目实施后对环境造成不良 影响，促进经济、社会和环境的协 调发展  
12   《中华人民共和国 水污染防治法》   全国人民代表大会常 务委员会   2017年 6 月 1日   保护和改善环境，防治水污染，保 护水生态，保障饮用水安全，维护 公众健康，推进生态文明建设，促 进经济社会可持续发展  
13   《中华人民共和国 环境保护法》   全国人民代表大会常 务委员会   2014年 4 月 1日   保护和改善环境，防治污染和其他 公害，保障公众健康，推进生态文 明建设，促进经济社会可持续发展  
14   《危险化学品安全 管理条例》（2013 年修订）   国务院   2013年 12月 1日   加强危险化学品的安全管理，预防 和减少危险化学品事故，保障人民 群众生命财产安全，保护环境  
15   《中华人民共和国 清洁生产促进法》 （2012年修订）   全国人民代表大会常 务委员会   2012年 2 月 1日   促进清洁生产，提高资源利用效 率，减少和避免污染物的产生，保 护和改善环境，保障人体健康，促 进经济与社会可持续发展  
16   《国家高技术研究 发展计划（863计 划）管理办法》   科技部、中国人民解 放军总装备部、财政 部   2011年 8 月 1日   突出国家战略目标和重大任务导 向，选择信息技术、生物和医药技 术、新材料技术、先进能源技术等 高技术领域作为发展重点，解决事 关国家长远发展和国家安全的战略 性、前沿性和前瞻性高技术问题为  
　   　   　   　   核心，攻克前沿核心技术，抢占战 略制高点  
17   《中华人民共和国 监控化学品管理条 例》（ 2011年修 订）   国务院   2011年 1 月 1日   加强对监控化学品的管理，规范监 控化学品的生产、经营和使用活 动，保障公民的人身安全，保护环 境  
18   《国务院关于加快 培育和发展战略性 新兴产业的决定》   国务院   2010年 10月 1日   战略性新兴产业是引导未来经济社 会发展的重要力量，强调要立足国 情，努力实现重点领域快速健康发 展，包括大力发展生物产业，推进 生物制造关键技术开发、示范与应 用  
19   《中华人民共和国 可再生能源法》 （2009年修订）   全国人民代表大会常 务委员会   2010年 4 月 1日   促进可再生能源的开发利用，增加 能源供应，改善能源结构，保障能 源安全，保护环境，实现经济社会 的可持续发展  
2、行业发展情况及特点
（1）行业概述
1）合成生物学领域基本情况
合成生物学是一门汇集生物学、基因组学、工程学和信息学等多种学科的交叉学科，其实现的技术路径是运用系统生物学和工程学原理，以基因组和生化分子合成为基础，综合生物化学、生物物理和生物信息等技术，旨在设计、改造、重建生物分子、生物元件和生物分化过程，以构建具有生命活性的生物元件、系统以及人造细胞或生物体。近些年，基因编辑、DNA合成、人工智能、精密发酵等相关领域的一系列技术创新，为合成生物学提供了新技术和工具，这些基础技术和工具的发展和应用加速了合成生物学的商业化落地进程。

合成生物学技术应用涵盖平台开发、医药、化工、能源、食品和农业等重点领域，通过改造微生物（细胞）来进行发酵生产（即生物制造）成为合成生物学最先落地也是近年来最重要的应用场景。生物制造以改造后生物体作为高效细胞微工厂，进行定向化、高效化、大规模化物质加工与转化，为社会发展提供工业商品。

图：生物制造示意图
根据麦肯锡的数据，原则上全球经济物质投入中的 60%可由生物产生，加之其生产过程绿色、条件温和、原材料取得便利，未来发展空间非常广阔。根据 Markets and Markets数据，2021年全球合成生物学市场规模达 95亿美元，该机构预计 2026年达到307亿美元，对应 2021-2026年 CAGR为 26.5%。

2）生物制造产品在部分领域逐步替代传统化工产品
相比传统化工，生物制造具有低成本、可持续的优势。合成生物学在化工领域的应用主要包含材料、化学品、化工用酶、油类和润滑剂等多方面。如利用改造后的酵母或其他微生物生产化学品、材料和油类，通过定向进化结合高通量筛选寻找在高温高酸等特殊场景下拥有高活性的酶等。根据 OECD的报告，生物制造可以降低工业过程能耗、物耗，减少废物排放与空气、水及土壤污染，以及大幅度降低生产成本，提升产业竞争力。OECD预计 2030年世界上 35%的化工产品将被生物制造产品所取代，生物制造产业将逐步形成可再生资源持续发展的经济形态。

可持续已经成为企业不可忽视的重要因素。越来越多的企业正在做出多种类型的可持续承诺，麦肯锡 2021年的调查发现近 50%的领先企业承诺减少包括与原料和原料上游生产相关的温室气体排放，承诺企业数量从 2016年到 2021年以 34%的年均复合增长率快速增长。在这种趋势下，生物制造的可持续优势不仅仅有利于企业自身，对整个产业链更加重要。

表：全球知名企业增加低碳低排放原材料使用量的举措

行业   公司   原料减碳举措  
服装领域   阿迪达斯   承诺在 2025年之前，平均每件产品的碳足迹减少 15%，90%的产 品将采用可持续的技术、材料、设计或制造方法，实现自营业务 的碳中和  
　   耐克   承诺到 2025年，为了减少 50万吨温室气体排放，将对环保材料 的使用增加到占所有关键材料（聚酯、棉花、皮革和橡胶）的 50%  
　   Lululemon   与 Genomatica合作研发推出以植物为原材料的尼龙来取代传统的 尼龙面料。Lululemon制定的目标要求 2030年 100%使用可持续材 料制造产品  
消费领域   乐高   宣布将在 2030年之前放弃原始的石油基塑料，改用再生塑料（例 如 rPET）或者生物基材料制造儿童玩具  
汽车领域   奔驰   公布了到 2030年，每辆乘用车全生命周期碳排放量较 2020年平 均减少 50%的目标，将通过包括产品阵容电动化、充电能源绿色 化、电池技术升级，在生产过程中广泛采用循环材料及可再生能 源等举措完成  
　   宝马   宝马设定了降低供应链二氧化碳排放的明确目标，通过使用创新 材料，在车辆生产过程中便实现碳足迹的减少。宝马所使用的部 分材质由植物纤维与生物基聚氨酯基质制成  
3）长链二元酸、聚酰胺行业基本情况
公司主要产品包括系列生物法长链二元酸和系列生物基聚酰胺。公司的主要产品中，生物法长链二元酸的最主要下游应用领域为聚酰胺领域，在金属加工液、香料和热熔胶等领域也均有应用；聚酰胺是五大工程塑料之首，下游应用涵盖汽车、电子电气、工程材料等多个领域。近年来，生物基聚酰胺的渗透率逐步提升，生物基聚酰胺相较于传统石油基聚酰胺材料性能更加优异，有望逐步渗透汽车、工程、电子电气等大应用场景。根据华安证券预测，2025年生物基尼龙市场空间有望达到 215.91亿元。

表：生物基聚酰胺市场空间测算

栏目   2022   2023E   2024E   2025E  
汽车（亿元）   770.21   836.69   909.49   988.67  
渗透率   2.0%   5.0%   8.0%   10.0%  
汽车领域市场规模（亿元）   15.40   41.83   72.76   98.87  
电子电气（亿元）   617.10   675.30   740.03   811.09  
渗透率   1.0%   2.0%   3.0%   5.0%  
电子电气领域市场规模（亿元）   6.17   13.51   22.20   40.55  
工程（亿元）   163.94   342.30   536.05   746.22  
渗透率   2.0%   5.0%   8.0%   10.0%  
工程领域市场规模（亿元）   3.28   17.11   42.88   74.62  
栏目   2022   2023E   2024E   2025E  
气体阻隔（亿元）   1.545   3.341   5.417   7.808  
渗透率   0.5%   1.0%   1.5%   2.0%  
气体阻隔领域市场规模（亿元）   0.008   0.033   0.081   0.156  
其他（亿元）   32.23   33.84   35.53   37.31  
渗透率   1.5%   3.0%   4.0%   5.0%  
其他领域市场规模（亿元）   0.48   1.02   1.42   1.87  
全球生物基尼龙市场规模（亿元）   25.34   73.47   139.27   215.91  
注：iFinD、杜邦官网、爱采购平台、贝哲斯信息咨询、Markets and Markets、中商情报网、中研网、全国能源信息平台、GWEC、Sea-Intelligence、RP Newswire、华安证券研究所。

4）聚酰胺复合材料领域基本情况
聚酰胺复合材料拥有优异的尺寸稳定性、自润滑性、耐老化性等性能特点，其中，生物基聚酰胺相比石油基聚酰胺具有更高的流动性，从而可以提高复合材料中的玻纤含量，增强结构强度的同时降低了成本。

汽车和电子电气是聚酰胺复合材料主要的应用领域。汽车领域，轻量化趋势叠加新能源汽车需求爆发，将有力促进聚酰胺复合材料进一步实现对钢材、铝材等金属材料的替代；在电子电气领域，随着连接器、LED照明设备等部件对工程塑料性能的要求逐步提升，也有望带动聚酰胺复合材料需求增长。除此之外，在风电叶片大型化、轻量化趋势下，聚酰胺相比于环氧树脂拥有更好的防腐性和可回收性；集装箱领域，聚酰胺复合材料能够保证相同力强度下比钢、铝合金轻，能够有效降生产成本和运输成本。

根据 Markets and Markets数据，目前全球聚酰胺复合材料市场规模约为 115亿美元。其中，玻纤增强聚酰胺材料市场规模占比最大，2022年全球市场规模约为 92.7亿美元；根据其预测，2025年全球聚酰胺复合材料市场规模将达到 153亿美元，其中玻纤增强聚酰胺材料市场规模将达到约 115亿美元。

（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局
目前，暂无与公司在业务模式、产品种类上均完全可比的同类企业。全球范围内，以生物材料作为主要研究方向的平台型科技公司以 Gingko Bioworks为代表；使用的公司包括药明生物和华大基因等；国内应用合成生物学相关技术生产化工产品或消费品的华恒生物、嘉必优等。上述相关的公司基本情况如下：

序号   公司名称   主营业务   最新市值 （人民币 亿元）  
1   药明生物   药明生物是全球生物制剂服务供货商之一，主要从事生物制品的 研发、制造和销售业务，主要产品包括临床活性药物成分、无菌 液体制剂、冷冻乾燥制剂以及注射用药物小分子抗生素   1,899.14  
2   华大基因   华大基因主营业务为通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机 构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务   198.76  
3   华恒生物   华恒生物是一家以合成生物为核心的高新技术企业，专注绿色科 技创新和绿色价值创造，主要产品包括氨基酸、维生素和生物基 材料单体等，广泛应用于中间体、动物营养、日化护理、植物营 养和功能食品与营养等领域   156.01  
4   嘉必优   嘉必优立足生物技术，集成工业菌种定向优化技术、发酵精细调 控技术、高效分离纯化制备技术，专注于多不饱和脂肪酸 ARA、藻油 DHA及 SA、发酵来源β-胡萝卜素等多个生物合成 营养素产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于婴幼儿配方食 品、膳食营养补充剂和健康食品、特殊医学用途配方食品等领域   31.09  
5   诺维信   诺维信是全球工业酶制剂和微生物制剂的主要企业之一。2001 年，诺维信从丹麦著名的制药公司诺和诺德公司分离出来。在研 发工作中，诺维信运用传统微生物学、现代生物化学和分子生物 学领域的多项技术，包括表达克隆、重组技术、蛋白工程和高通 量筛选技术等，为客户提供所需的各种酶类   557.99  
6   Gingko Bioworks   Gingko定位为利用自动化技术对微生物进行基因改造，用于生产 高端化学材料或优化化工业生产。2022年，Gingko以 3亿美元 收购了合成生物学平台以及下游产品开发生产企业 Zymergen。   270.30  
公司与上述公司主要经营或财务数据及相关指标的对比情况如下： （未完）