林东品等｜我国企业刑事合规理论研究综述（二）

原创 林东品等 上海市法学会 东方法学 收录于合集 #智库 15个

林东品

上海博和汉商律师事务所主任、一级律师

崔志伟

上海师范大学哲学与法政学院讲师、华东政法大学刑法学博士、上海博和汉商律师事务所兼职律师

胡欣琪

上海博和汉商律师事务所律师

滕镇远

上海博和汉商律师事务所律师助理

要目

一、刑事合规的现实意义

二、企业刑事合规的前置问题：单位刑事责任归属原理

三、合规出罪的正当化根据及其规范路径

四、合规监管人的法律地位及监管义务

五、有效合规的评价标准

六、企业合规与认罪认罚从宽的衔接

七、刑事合规与涉罪企业附条件不起诉

八、刑事合规考察的适用对象

九、刑事合规的行刑衔接机制

十、具体领域当中的刑事合规制度

十一、企业合规的中国本土化展望

在护航营商环境大背景下，防止因办案“垮一个企业，失业一批职工”已经成为司法界共识。与此相呼应，近年来，国内学界针对企业刑事合规的研究蔚然成风，虽然文献体量庞大，研究视角却较为集中。既有研究基本围绕刑事合规的现实意义、单位刑事责任归属原理、合规出罪、合规监管人的监管义务、有效合规的评价标准、企业合规与认罪认罚从宽、合规与附条件不起诉、刑事合规考察的适用对象、刑事合规的行刑衔接机制、具体领域当中的刑事合规制度以及企业合规的中国本土化展望等十一个方面展开。本课题的预期效果在于，为继后的刑事合规的理论研究和司法实践，提供一张尽可能清晰的“关键问题索引”。企业合规制度具有现实必要性，当下企业刑事合规的试点工作有必要进一步推进推广，并将产生的经验上升立法，为优化营商环境提供坚实的法律支持。学界对此已经形成共识：应针对不同阶段、不同规模、不同领域、不同犯罪性质、不同严重程度的企业，设置差异化有效性衡量标准。

五、有效合规的评价标准

在考察是否因企业建立了合规计划而免除或者减轻涉罪企业刑事责任过程中，关键的依据是合规计划是否真实、有效。学界针对有效合规的评价标准，进行了充分的论证。

陈瑞华教授指出，合规整改是一种立体化和动态化的过程，而不仅仅是若干项合规管理要素的简单堆积，合规整改的最终目标在于确保企业预防再次发生类似的犯罪行为，建立一种保障企业依法依规经营的管理制度和企业文化。有效合规整改由“合规计划的设计”“合规计划的运行”和“合规整改的结果”三个有机环节的构成。其中，合规计划设计的有效性是合规整改有效性的前提和基础；合规计划的有效运行是合规计划从“纸面合规”走向“实效合规”的关键环节；合规整改结果则是对合规计划所产生的预防合规风险、监控违规行为和补救制度漏洞的实际作用的评估。在另一篇文章中，陈瑞华教授指出，合规整改和合规验收必须遵循专项合规标准，即针对特定的合规风险，确立的专门性的合规管理体系。具体来说，陈教授建议，参与改革试点的省级检察机关，应当与省级监管部门和专业机构进行合作，针对涉税犯罪、侵犯知识产权犯罪、商业贿赂犯罪、污染环境犯罪、信息网络犯罪、安全生产犯罪、金融犯罪、非法经营犯罪等涉企犯罪的高发犯罪类型，制定专项合规整改和验收标准，为辖区内检察机关开展企业合规改革试点提供规范指导。此外，要确保涉案企业进行有效的合规整改，检察机关还应高度重视整改和验收标准的实质化问题，即帮助企业改变原有的违规经营模式，消除原有的制度隐患，实现“去犯罪化”的目标。陈瑞华教授还主张，每个企业所从事的经营业务都不尽相同，企业规模、治理结构、管理模式、合规风险、违规事件的发生情况都具有不同程度的差异，就此，作为有效合规指引的主要标志，检察机关需要针对每一种专门的违法犯罪事件，督促企业制定专项合规政策和行为指南。

在另一篇文献中，陈瑞华教授补充说明了有效合规所应具备的“专项”要素。他主张，有效合规整改需引入“专项合规管理体系”，要注重合规体系建设的“有针对性”和“专门性”，涉罪企业一旦被纳入合规监督考察的对象，有效合规整改一般包括四个要素：在认罪认罚的前提下停止犯罪行为，积极配合刑事追诉行动，采取补救挽损措施，处理责任人；查找犯罪原因，发现造成犯罪发生的制度漏洞、管理隐患和治理结构的缺陷；针对漏洞、隐患和缺陷，进行有针对性的制度纠错和管理修复，切断犯罪发生的因果链条，避免同一犯罪的再次发生；建立一种整体的、全面的和长远的预防犯罪机制，引入有针对性的专项合规管理体系。

陈瑞华教授还认为，一个有效的合规计划一般包含合规宪章、合规的组织体系、合规政策、合规的程序四项基本要素。有效的合规计划构成了相对封闭的完整体系，一个公司只有意识到建立合规体系的重要性，并且主动进行自我革命，发现违规行为和违规原因、找到合规漏洞，才能有效完善合规体系，实现企业的自我治理。

张远煌教授指出，合规文化不畅或缺失，才是企业犯罪的深层次诱因，因此，企业有效合规的实质标准可以概括为，所制定和实施的合规计划利于制度化、机制化地消除、抑制企业内生性文化诱因。具体来说，企业应当将合规作为设计业务模式的必要因素；高层切实履行合规承诺，将自己和其他员工共同置于合规规则的约束之下；企业在对内和对外的宣传过程中必须注重突出尊重规则与崇尚道德的基本导向；保持内部合规沟通渠道的畅通；保障违规问责与合规整改机制的落实。

李本灿教授认为，一个标准、完整的合规计划应当包括事前、事中和事后三个部分。其一，事前的风险认识，即立足于过去经验的基础之上，对未来可能发生风险的识别和评估。其二，事前传达，即将纸面的合规标准传达给员工，包括公布员工守则以及围绕行为准则进行的相关培训，使合规标准深入员工。其三，事后的反应和制裁，即违规行为发生后，及时展开内部调查，并确立制裁标准，对于违规行为加以制裁，以实现特殊预防与一般预防的目的。李本灿教授还主张，合规计划的设计应当坚持个别化原则，避免标准化的制度设计对企业经营自由造成侵犯。

韩轶教授指出，有效企业刑事合规制度的建立是一种精细化操作的模板化、流程化、专业化的过程，对不同的企业领域甚至同一领域的不同企业，具体的刑事合规制度的建构也都会体现出同企业自身特点契合的特殊性。但是，基于企业经营管理的共通性，有效刑事合规也具有一般共性。其基本流程包括：前提性步骤：刑事风险点的定位→起始性步骤：刑事法律风险评估→指导性步骤：制定刑事合规计划→跟踪性步骤：刑事合规计划的执行→后续性步骤：监测与评估。刘艳红教授认为，涉案企业合规建设的有效性标准包括针对性的有效制度修复和全过程的有效合规计划两个要素。其中，有效制度修复要求涉案企业在查明深层制度缺陷的基础上进行针对性制度修复，审查要点在于涉案企业识别管控漏洞的准确性和深度，以及修复措施的针对性和彻底性；有效合规计划则涵盖从合规体系设计到合规运行效果的全过程，尤其是基于合规运行效果来设计有效合规计划的全过程标准，才能针对刑事涉案企业发挥长效的犯罪预防作用。

李勇副检察长指出，合规有效性的核心标准是使合规内化为企业文化，构建以企业文化为核心的合规免疫系统是合规有效性的可行标准。他认为，技术（形式）指标只是衡量合规有效性的必要但非充分条件，企业文化才是核心标准和根本目标。李检察长还指出，有效合规应当是一种检察机关主导、协同多方，构建常规检查方法、飞行检查、访谈问卷、免疫测试等多元化的检测模型。企业一旦构建了有效的合规计划，就说明其缺乏预防必要性，根据犯罪论目的理性体系，缺乏答责性而予以实质出罪。

解志勇教授指出，在预防和规制企业违法犯罪的策略上，有效的合规计划应当更加依赖通过外部激励威慑与内部自警自监并重的思路，而非单纯依靠严厉制裁手段。他提出，我国构建有效合规计划制度可以从几个方面着力：由最高人民检察院主导制定统一的有效合规计划指南，行政监管部门则负责制定具体的行业合规构建标准；鼓励引导企业建立合规组织体系和内部合规制度；强化行政合规与刑事合规的衔接。

李玉华教授认为，确立有效刑事合规的基本标准需要考虑企业规模、企业领域、发展阶段等多种因素。李教授还从预防机制、识别机制和应对机制三个方面，详细罗列了衡量有效合规的十二项要素。此外，他还区分境外经营企业与境内经营企业（又细化为央企、其他大型企业以及中小微企业），分别阐述了各自的有效刑事合规的标准。

马明亮教授主张应当从目的的正当性、设计的充分性与合理性、执行的有效性三个方面来把握合规有效性的最低标准。

周振杰教授从评估主体、评估对象、评估标准以及评估原则四个方面阐述了合规计划有效性评估的相关问题。他指出，其一，评估主体应是具备相应专业知识与能够独立承担法律责任的第三方。其二，合规计划有效性评估的对象包括合规计划及其实施情况，其中，有效的合规计划应具备针对性、适应性、完整性和修复性四个特征；合规计划的实施情况则包括合规机构设置与履职情况、风险评估与管理情况、尽职调查情况、披露与合作情况、内部举报尤其是举报人保护情况五个方面。其三，将合规计划的实施过程分为事先与事后两个阶段，围绕不同的核心问题制定有效性评估标准。其四，第三方组织在评估涉案企业合规计划有效性时应当遵循静态与动态相结合、外部与内部相结合、专业与常识相结合、整体与个案相结合的原则。周教授在另一篇文章中也表达了类似的观点。

李奋飞教授从对象条件、证据条件、公益条件、配合条件、合规条件、补救条件等6个方面，对合规考察制度的适用条件进行了评析，并主张在合规考察对象准入上引入公开听证程序，并将合规考察案件交由设区的市级以上人民检察院办理。为了更好落实检察监督在企业有效刑事合规建设中的关键作用，奚玮教授认为，对企业刑事合规项目或体系的设计及运行，检察机关不仅要在刑事程序中加以监督，而且在刑事程序终结以后，仍然应监督企业合规制度的运行实效。

课题组总结：

为了避免企业合规沦为纯粹的纸面计划，成为企业逃脱责任的借口，合规的有效性势必成为企业合规的核心问题。对此，以上学者从不同角度进行了论述。按照发生作用的阶段，企业合规可划分为事先合规与事后合规，对此，衡量有效性的标准不尽相同。我们赞同陈瑞华教授等学者提出的“专项”标准，即针对不同的阶段、不同规模、不同领域、不同犯罪性质、不同严重程度的企业，设置差异化的有效性衡量标准。当然，既然需要提出一个“标准”，就不可能针对每个企业都量身定制一种标准，还需要主管部门对此标准进行提炼总结。也就是说，在制定有效合规的标准时，需要处理好差异化与可推广之间的关系。

2022年通过的《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》第14条规定了可以从几个方面对涉案企业合规整改计划以及合规管理体系的有效性进行评估：对涉案合规风险的有效识别、控制；对违规违法行为的及时处置；合规管理机构或者管理人员的合理配置；合规管理制度机制建立以及人力物力的充分保障；监测、举报、调查、处理机制及合规绩效评价机制的正常运行；持续整改机制和合规文化已经基本形成。该规定为有效合规的界定标准提供了总体上的规范依据。

六、企业合规与认罪认罚从宽的衔接

检察机关在考量是否对涉罪企业启动合规考察时，往往将企业的认罪认罚情况作为关键的因素。我国刑事诉讼法中认罪认罚从宽的规定也为刑事合规制度的引入奠定了一定的规范基础。目前学界不少论著是围绕着企业合规与认罪认罚从宽的衔接关系展开，即针对涉罪的合规整改企业，如何基于认罪认罚的程序法规定实现免于起诉或者减轻罪责的处理结果。

南京市建邺区人民检察院李勇副检察长认为，在我国企业刑事合规阻却刑事责任的原理应紧密结合认罪认罚从宽制度进行理解，刑事合规与认罪认罚从宽都是刑事司法模式由对抗走向合作趋势中的一环，两者的正当性根据都是因预防必要性降低而减少预防刑。企业一旦建立了有效、完备的合规计划，且对司法机关的刑事调查予以积极配合，就表明了其对法规范的忠诚，这种合规意识，恰恰是企业认罪认罚的集中体现。有效的合规计划体现的是企业作为一种组织体对法律的敬畏、遵从，体现的是一种认罪悔罪的态度。因此，我国刑事诉讼法关于认罪认罚从宽制度的规定，可以作为构建我国刑事合规阻却刑责的法律依据。

陈瑞华教授指出，我国目前刑事司法实践中的认罪认罚从宽制度与企业合规不起诉之间存在一定程度的抵牾。认罪认罚的“速裁”特征难以容纳对企业的有效的合规考察，因此，他建议需要将认罪认罚从宽制度与合规不起诉制度加以分离，不将涉案企业签署认罪认罚具结书作为适用附条件不起诉的前提条件。只要涉案企业自愿认罪，而又同时做出合规承诺、提交合规计划的，检察机关就可以对其作出附条件不起诉的决定，而不再适用认罪认罚从宽程序。

石磊教授认为，在中国目前的法律框架下，刑事合规制度与认罪认罚从宽制度具有一定的相容性，检察机关可以在开展单位犯罪认罪认罚从宽制度实践的基础上，探索检察机关介入企业刑事合规活动的角色和地位，尝试确立检察机关在企业刑事合规活动中“监管者”地位。石教授提出了三种检察机关介入刑事合规的路径：借鉴美国“暂缓起诉协议”制度，在我国刑事诉讼程序中适用类似“监督式”的诉讼策略，即扩展我国刑事诉讼中的附条件不起诉制度，使其在惩治企业犯罪时亦能发挥作用；在检察建议的适用对象中纳入公司、企业，使检察机关能够直接针对企业的活动和行为的合法性进行监督；赋权检察机关参与涉刑案企业的托管和重整程序，帮助企业更好地“再生”。

孔令勇副教授将刑事合规与认罪认罚从宽制度结合在一起，进行了系统性论述。他认为，在刑事合规改革试点阶段，可以尝试将刑事合规制度与认罪认罚从宽制度融合，同步完成企业认罪认罚从宽制度改革与刑事合规制度建构两个目标；待改革试点结束后，再通过修改刑事诉讼法固定试点经验，进而实现刑事合规制度的单独构建。继而，孔教授分别探讨了企业认罪认罚的独特构造、从宽的类型以及认罪认罚的有效性审查等三个方面的问题。首先，孔教授指出，企业作为一种拟制人格，其“认罪认罚”的集中体现就是构建合规计划，孔教授将其称为“合规构建型”认罪认罚。其次，孔教授阐述了企业合规“从宽”的三种类型：实体从宽、程序从简以及强制措施从缓。最后，孔教授从合规计划以及第三方监管评估两个方面阐述了企业合规型认罪认罚有效性的审查标准。

李玉华教授认为，对企业认罪认罚从宽只是对民企刑事司法保护政策法治化的初级阶段，其高级阶段应当是建立以合规为核心的企业认罪认罚从宽制度。他还指出，合规是个人认罪认罚与企业认罪认罚制度的最大区别。

熊亚文副教授主张以认罪认罚从宽制度为基础建立涉企犯罪强制性措施宽宥机制，例如完全可以以刑事诉讼法第81条第2款为依据，以认罪认罚从宽制度为基础，将涉罪企业承诺、构建和实施合规计划的情况制度性地纳入对企业犯罪责任人的逮捕必要性审查机制之中。熊教授认为，刑事合规制度的量刑激励机制可以分别从实体法上的刑罚裁量制度以及程序法上的认罪认罚从宽制度切入，对于构建合规管理体系的涉罪企业，检察机关可与其同时达成认罪认罚和合规经营协议，以此为基础向法院提出从宽处罚的量刑建议，使涉罪企业获得量刑优待。

赵恒博士指出，2018年刑事诉讼法确立的“认罪认罚从宽”原则，率先为我国推行刑事合规计划提供了法律依据和制度依据，他认为，在未来一段时期，可以从认罪认罚标准、从宽处罚体系、检察主导地位以及改革发展前景等方面，探讨中国式刑事合规计划的可行方案。

唐益亮博士指出，目前的企业合规试点存在“企业家‘认事’，职员（诉讼代表人）认罪名”这种认事与认罪不相统一的现象，这可能导致企业认罪真实性和自愿性存疑、企业合法利益难以得到有效保护等后果。为此，唐博士主张，需要赋予直接责任人员罪名的确认权，明确诉讼代表人的知情权，以及赋予两类代表人员反悔权。

陈卫东教授也专门指出了刑事合规与认罪认罚制度结合之后存在的问题，他认为，认罪认罚从宽与企业合规制度的结合滋生出了“逮捕筹码化”现象，逮捕筹码化又反过来导致认罪认罚自愿性遭受显著压制。对此，陈教授主张，需要正确审视作为逮捕核心条件的社会危险性评价因素，并完善社会危险性审查机制；禁止在法律框架外增设强制措施适用条件。

本部分总结：从既有的刑事诉讼法规定来看，企业合规与认罪认罚的可相容性似乎最大，目前主管部门发布的试点规则也是将认罪认罚作为企业刑事合规激励的要素之一。总结以上介绍，企业合规与认罪认罚固然具有相通的可从宽的原理，但也存在一定程度的抵牾。事后的企业合规整改本身就是一种特殊的认罪认罚，两者都表明犯罪人主观恶性以及预防必要性的降低，就此而言，可以将刑事诉讼法中认罪认罚从宽的规定作为企业合规激励的一种规范依据。也正是因此，学者们多看好企业合规与认罪认罚相协调的一面。但是，正如陈瑞华教授指出的，认罪认罚从宽制度的本意是简化诉讼程序、节省司法资源，而企业合规恰恰需要司法机关较长时间的考察，如何平衡“速裁”与“有效考察”的关系，便是摆在司法者面前一个十分现实的问题。唐益亮博士主要关切的是如何保障企业犯罪中认罪主体与认事主体统一性的问题，即企业作为一种独立的责任主体，如何保障其在认罪认罚上的主体适格性以及意志的真实性。陈卫东教授所指出的则是认罪认罚制度所存在的普遍化问题，其实该问题并不限于企业合规领域。因为，一旦放松了认罪认罚中犯罪嫌疑人态度的真实性、自主性，就难以避免强制措施以及量刑“筹码化”现象。

除了以上见解，我们认为仅以认罪认罚作为企业合规的激励措施，存在动力不足的问题。因为，一方面，刑事诉讼法中的认罪认罚并不限于企业犯罪，即使对于没有合规计划的企业甚至是自然人犯罪，也完全可以适用认罪认罚从宽，相较之下，企业合规的“优惠”力度可能并不明显。另一方面，从既有司法实践来看，认罪认罚影响量刑的幅度一般在10%-30%之间，尤其是对于稍微严重的犯罪，仅此很难做到完全不起诉或不定罪，而企业合规的本意便是使涉案企业摆脱刑事追究，从而避免水波效应。可见，仅以认罪认罚从宽的相关规定作为企业合规激励的规范依据，并不充足。因此，我们认为，立法上需要在认罪认罚之外，单独规定企业合规。

七、刑事合规与涉罪企业附条件不起诉

我国《刑事诉讼法》虽然并未就单位设立附条件不起诉制度，但从企业合规的试点实践以及《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》《

时延安教授主张，在刑事司法中，对自然人刑事责任追究与对单位刑事责任追究应由“捆绑”模式转为“平行”模式，立足于单位作为组织体的特点，构建一种独立于自然人犯罪定罪量刑的单位量刑学理，以此作为评估附条件不起诉的标准。时教授指出，如果将单位中自然人的不起诉与对单位的不起诉“捆绑”起来考虑，那么，对单位适用不起诉的空间也十分狭窄，而有关合规不起诉的构建也会陷入十分窘迫的境地。时教授认为，如果单位以合法生产经营为主，实施犯罪行为属于偶然的、孤立的，那么即便其犯罪数额较大或者造成损失较大，也可以考虑单独对单位适用不起诉，但应通过外在的压力促使其进行整改。在另一篇文献中，时延安教授教授进行了更详细的说明。他认为，对于单位的刑事归责，要摆脱传统的“单位意志”这一模糊不清的概念，从单位的内部治理结构和运营方式来理解单位的刑事责任。对于犯罪嫌疑单位附条件不起诉的实体法根据，也需要从单位作为组织体的特点来判断，尤其是重点考虑特殊预防的必要性。时教授认为，引入附条件不起诉制度，要从我国检察机关特殊的职权性质出发，不能直接照搬域外有关暂缓起诉协议制度的思路。基于检察机关监督权的属性，应由其对涉案企业的合规承诺的兑现情况进行审查，并且检察机关所设定的不起诉条件中不应包括罚款以及其他惩罚的内容。时教授还主张，对犯罪嫌疑企业适用附条件不起诉，应将决定权与监督考察权加以区分，由检察机关履行决定权，而行政主管部门履行监督考察权。

李勇副检察长认为，附条件不起诉中的“条件”的核心内容就是“合规计划”，由检方与企业以及第三方机构共同研究制定，设立一定的考验期，在考验期内由检察院及其委托的第三方机构跟踪考察。考验期满后，检察院与其委托的第三方机构进行评估，符合条件的做出不起诉决定，违反规定或合规计划不成功的则提起公诉。李勇副检察长还专门就企业附条件不起诉的立法论问题进行了探讨。他认为，目前我国司法机关适用相对不起诉的积极性并不高，不足以为企业刑事合规制度提供有效的激励，需要通过设立附条件不起诉的刑事激励措施，将企业附条件不起诉应写入刑事诉讼法分则，推动企业建立健全合规体系，促进企业治理结构的变革。李检还指出，认罪认罚从宽制度为企业附条件不起诉在刑事诉讼法总则层面奠定了制度基础，未成年人犯罪附条件不起诉实践，以及检察机关探索企业犯罪不起诉的经验做法，则为立法积累了经验。企业附条件不起诉的立法时机已经到来，可在刑事诉讼法第182条之后增加“第一百八十二条之一”和“第一百八十二条之二”，对企业附条件不起诉的适用条件和考察程序等作出规定。

陈瑞华教授认为，对于附条件不起诉模式，应当适用于重大单位犯罪案件。对于轻微单位犯罪案件，则没有必要适用合规考察程序，而可以直接适用相对不起诉模式。具体来说，对于那些责任人判处三年有期徒刑以下刑罚的轻微单位犯罪案件，只要企业作出合规整改承诺、提交合规整改计划，检察机关经过审查认为符合条件的，一律适用相对不起诉，并在宣布相对不起诉决定的同时，发出包含具体合规整改要求的检察建议，而无须设置合规考察期，无须指派合规监管人。对于可能对责任人判处三年有期徒刑以上刑罚的重大单位犯罪案件，检察机关应适用附条件不起诉制度，并启动合规考察程序。

陈瑞华教授还根据我国检察机关对合规不起诉的探索实践，总结出了两种制度模式：检察建议模式与附条件不起诉模式。陈教授分析了两种模式的利弊，认为检察建议模式对于涉案企业建立合规机制的激励作用并不明显，却契合我国的检察制度，能够发挥检察机关在参与社会治理方面的作用，仍然具有一些独特的制度优势；从针对涉案企业和潜在涉嫌犯罪的企业建立合规机制的激励效果来看，附条件不起诉模式具有明显的优势，却面临着与现有制度难以兼容的问题，其实施效果也有待于法律制度的大幅度变革。据此，陈教授指出，从长远角度来看，在将企业合规机制纳入公诉制度，发挥检察机关推行合规计划的功能而言，检察建议模式和附条件不起诉模式将是两种并行不悖的制度选择。

基于当前我国的附条件不起诉只针未成年犯罪，杨帆教授主张对立法进行技术处理，将《刑事诉讼法》第282条规定的附条件不起诉范围扩大到企业犯罪，具体对象既包含企业，又包含企业的负责人、管理者等自然人，与此同时，刑事实体法的改造也需同步推进。

石磊教授认为，需要在刑事诉讼立法中构建一种适用于企业犯罪的附条件不起诉制度，其中，有效的合规计划是附条件不起诉制度的核心内容。赵运锋教授同样主张需要从立法层面为企业合规附条件不起诉提供规范性支持，并从附条件不起诉的适用范围、考察期限以及评估机制三个方面，对合规附条件不起诉立法的内容构建进行了探讨。

鉴于目前对于企业合规不起诉还缺乏实在法基础，有的学者就立足于域外借鉴的视角，对我国刑事合规中的不起诉或缓起诉制度建构提出了设想。崔文玉教授对英美国家的暂缓起诉和辩诉交易制度进行了较为详细的介绍，认为该两项制度适合为我国所引入，以实现企业合规要求为目的的辩诉交易制度和暂缓起诉协议制度通过要求违法企业承诺制定以提高公司合规要求为对价的合规计划来换取减轻量刑、延缓对企业的起诉决定的方式，不仅有利于从根本上铲除企业犯罪的制度漏洞，更好地实现刑法的震慑和矫正功能，而且有利于堵塞企业内部治理的漏洞，为企业更好更快地发展打下坚实的基础。在具体借鉴过程中，崔教授认为，暂缓起诉制度宜引入法院的审查审批机制，提高制度的透明性要求，同时将暂缓起诉的适用范围严格限制为大规模企业，将其他类型的组织和个人排除在外，以节约司法资源；可考虑将认罪认罚从宽制度改造成辩诉交易制度，并对其内容进行丰富和完善。

唐彬彬博士主要探讨了合规不起诉中对检察机关自由裁量权的限制问题，他指出，由于合规不起诉制度以协商为主要手段，应当警惕检察机关适用该制度时由协商带来的权力滥用风险。唐博士在介绍美国的内部控制模式和英国的司法监督模式之后，认为从实践效果来看，这两种模式均具有难以克服的缺陷，我国需要兼采两种模式的优势，形成一种限制检察机关的合规不起诉裁量权的混合型模式，即双重控制模式。具体来说，在内部约束方面，明确制度的基本原则与适用对象的遴选条件；在外部监督方面，建立第三方监督评估机制与合规听证程序。唐博士同时也指出，为了避免我国合规不起诉制度陷入“失活”的状态，在适用第三方监督评估机制与合规听证进行外部监督时，应当避免因过多的外部干预而对合规不起诉制度的实施造成阻碍。此外，唐博士还主张，最高人民检察院应当陆续发布相应的司法解释、规范性文件或者指导案例来规范检察机关的自由裁量权行使，包括进一步细化适用合规考察对象的范围和适用条件、颁布有效合规的标准以及保障合规不起诉程序公开透明。

本部分总结：与以上所介绍的企业合规认罪认罚从宽相比，企业合规附条件不起诉的激励效果更大，其最终效果是终结对企业的刑事司法程序。这种附条件不起诉兼具西方国家暂缓起诉和辩诉交易两种制度的核心思想，既是以企业合规整改为核心条件的暂缓起诉，企业合规本身也是企业向检察机关争取宽大处理的“交易”筹码。此外，这种“条件”既包括司法处理当下的合规承诺及合规计划，也包括着眼于将来的合规计划执行情况。陈瑞华教授所主张的，对于轻微单位犯罪案件没有必要适用合规考察程序，可以直接适用相对不起诉。在我们看来，对此不能理解为对于轻微单位犯罪案件无需任何合规考察，只是说由于案件本身轻微且合规承诺能够体现出预防必要性降低，便满足了相对不起诉的条件，无需另加考察着眼于将来的合规计划执行情况。但是，在我们看来，合规执行情况仍有必要纳入行政监管部门（司法程序外）的考察事项。否则，企业合规容易沦为纯粹的纸面计划。对于严重的单位犯罪案件，由于并不符合相对不起诉的条件，就必须将合规计划执行情况纳入考察的对象，以此作为是否将来提起诉讼的依据。

从既有的认罪认罚从宽制度实行情况来看，主要问题并不在于适用的比率是否过大，而是是否存在一个理性的沟通情境作为担保。这在企业合规整改中也是如此。一方面，需要具备对检察机关决定权的约束机制；另一方面，也需要保障涉案企业能够在相对平等的协商中真实自愿地作出合规承诺。如此，才能保障附条件中的“条件”是一个公正、真实的“交易”，才能保障附条件不起诉权的规范运行。

八、刑事合规考察的适用对象

与国外“放过企业，严惩责任人”的合规理念不同，我国存在大量的所有权与经营权于一体的民营企业，如果对企业责任人严格适用刑罚，依然无法避免“办一个案件搞垮一个企业”现象，这显然不符合我国引入企业合规制度的初衷。此外，与国外主要针对成规模的大型企业适用合规考察不同，我国的中小微企业在经济市场中占据很大的比例。因此，关于合规考察的适用对象不应照搬国外模式。在这种背景差异下，我国学界对合规不起诉的对象（包括是否延及自然人以及犯罪的类型等）也进行了充足的探讨。

梁涛博士认为，中小微企业应当成为企业合规不起诉制度的主要激励对象，至于中小微企业因无力承担高昂合规成本，难以达到无差别的有效合规标准的问题，则可以通过设置相对较短的合规考察期，制定相对简化的专项合规计划等措施予以解决。与此不同，赵运锋教授认为，小微企业由于在管理理念和制度构建上的不足，很难开展刑事合规建设，因而，从实际出发，对小微企业不应强行实施合规计划。

李玉华教授分析了我国企业刑事合规实践中的“双不起诉”即对涉案企业和涉案企业中的个人均不起诉的现象，他认为其原因在于企业刑事责任和个人刑事责任不区分，以及合规不起诉与认罪认罚从宽的关系不清。李教授认为，合规不起诉制度不仅适用于大中型企业而且适用于小微企业；对小微企业合规不起诉应当建立不同的合规标准和合规不起诉考察程序和制度；应根据具体情况容许对小微企业“双不起诉”。李玉华教授还主张，企业合规不起诉制度不仅适用于轻罪还适用于重罪；合规不起诉制度应当只针对企业，而非个人。针对我国刑事司法实践中的“双不起诉”现象，李教授认为我们不能简单以企业的大小作出是否对企业和个人起诉与否的决定，对涉案小微企业的相关责任人不起诉，可以考虑几个条件：涉案的小微企业有健康生存下去的必要性，个人认罪认罚，且主动推动企业合规计划的制定和实施。赵赤教授也主张，我国应当借鉴国际社会的通行做法，将企业合规不起诉的适用范围规定为所有企业主体构成的犯罪，包括轻罪与重罪，而不仅仅是法定刑为3年以上10年以下的单位犯罪。与以上主张不同，李本灿教授认为，无论是针对企业还是其经营者的刑事合规，适用的案件范围都应当限于轻罪。姜涛教授也认为，企业刑事合规不起诉的犯罪范围需局限于轻罪，对于可能判处3年以上有期徒刑的单位犯罪不宜适用不起诉，只能以具有酌定量刑情节而从宽处罚；对于符合条件的单位犯罪附条件不起诉，既包括对公司、企业等单位的不起诉，也包括对单位之下自然人（直接主管人员和直接责任人员）的不起诉。赵运锋教授也主张，对实施严重危害安全法益的犯罪行为以及实施其他重罪的企业，不能适用合规附条件不起诉制度。

孙国祥教授对刑事合规的适用对象进行了系统考察，孙教授首先从整体出发，认为刑事合规的适用对象应符合三个要件：其一，涉罪企业的犯罪与企业经营管理有关，该罪应当受到刑罚处罚，且无法直接适用相对不起诉；其二，涉罪企业具有合规整改的可期待性，主要考察是否认罪、是否惯常违法犯罪、是否积极修复损害的法益、违法所得有无退缴或退赔以及是否提供有切实可行的合规整改计划；其三，对涉罪企业刑事合规激励有助于实现社会公共利益这一价值追求。在此基础上，孙国祥教授从几个方面具体探讨了刑事合规的适用对象。针对刑事合规的考察对象是否可以扩及非涉罪企业，孙教授认为，刑事合规考察对象在逻辑上仅限于涉罪的企业，不能将未涉罪的企业纳入刑事合规考察的范围，但是，对于企业合规整改的对象应作广义理解，除了涉罪企业外，部分涉案企业也可纳入合规整改的范围，只是在称谓上，称之为行政合规或者广义的企业合规比较妥当。针对涉罪企业和涉罪企业成员能否同时作为事后合规的激励对象，孙教授认为应关注到我国的企业现状，如果涉罪企业是一定规模的大中型企业，合规考察的重点是企业本身；对小微企业，合规考察关注的重点应该是企业主，而不是企业。针对刑事合规所针对的犯罪类型，孙教授主张，刑事合规激励可以适用于实施重大犯罪的企业，但合规整改后的不起诉应谨慎适用。最后，针对“挂案”企业是否可以适用合规考察，孙教授认为，刑事合规激励不应成为清理“挂案”的工具，清理“挂案”应坚守疑罪从无的原则，如果检察机关在审查起诉过程中发现在案证据不足以认定企业犯罪的，不能对其适用合规考察制度。

李本灿教授对刑事合规的适用对象也进行过专门探讨。他认为，原则上不能任意地以个人责任为联结点，在个人犯罪案件中针对企业开展合规考察；但是，在刑法未规定单位犯罪，相关行为又能体现企业意志时，可以以个人责任为联结点，对企业开展合规考察。此外，他还主张，适合合规考察的案件应当是，犯罪行为的发生与企业内部治理机制缺陷有直接关联的轻罪案件，重罪案件不宜适用合规相对不起诉程序；但是当重罪案件涉及国家重大利益时，可以通过特殊不起诉制度激励企业合规。

熊亚文副教授主张建立中国式“双轨制”企业合规不起诉制度，既包括针对企业自身的附条件不起诉制度，也包括针对企业责任人的合规相对不起诉机制。具体来说，一方面，针对合规企业本身的附条件不起诉可以适用于所有企业犯罪，企业及其责任人罪行轻重在所不论。另一方面，针对企业责任人的合规相对不起诉仅适用于情节较轻的涉企犯罪，对于企业负责人可能被判处3年有期徒刑以上刑罚的情节较重的涉企犯罪，即便企业承诺构建合规计划，检察机关也应当起诉相关责任人，但同时可以对企业本身适用附条件不起诉，并对企业负责人提出合规从宽处罚的量刑建议。

黎宏教授从应然与实然两个角度分析了合规不起诉的适用对象，并结合我国的认罪认罚从宽制度，为应然与实然的冲突提出了破解路径。他指出，企业合规不起诉是企业自身责任论的必然结果，就此，在推广企业合规制度的过程中，能够享受有效合规计划所提供的优遇的是企业自身，而不是企业中的自然人。在企业合规制度之下，不可能推导出只要企业合规，就可以对涉案企业及其员工均不起诉的结论。黎教授认为，我国司法实践中基于刑事合规既不起诉单位也不起诉自然人的做法，与企业合规的理念冲突，也有违反罪刑法定原则之嫌。但是，我国司法实践也是基于一种现实考虑，中小企业在经济发展中扮演着十分重要的地位，这些企业的所有权与经营权高度集中，具有浓厚的个人或者家族色彩，一旦对企业主进行刑事处罚，难免造成“办一个案件搞垮一个企业”现象。为了避免这种应然与实然间的矛盾，黎教授主张借助现有的认罪认罚制度，考虑企业犯罪中相关个人的主观恶性较小、事后弥补损失、修复法益，并根据企业的实际情况建立包括企业合规制度在内的整改措施，以表达不重蹈覆辙的决心而显现出来的预防必要性较小等特征，对犯罪的企业家个人进行酌定不起诉。

陈瑞华教授也是从应然与实然两个角度分析了他本人关于合规不起诉的适用对象的见解。他认为，应然意义上的刑事合规不起诉制度应尽量适用于大型企业，对中小微企业应当慎重适用，考虑到我国出于保护中小微企业的特殊政策因素，对于中小微企业与大型企业要作出适当的区别对待。陈教授还主张，未来应当针对不同性质和规模的企业，确立不同的合规计划版本。针对企业合规“放过企业但严惩责任人”的理念与我国中小微民营企业经营权、所有权集中于一的现实矛盾，陈瑞华教授认为，合规不起诉的对象可以同时包括中小微企业及其责任人，但是需要对企业合规机制进行必要的“本土化改造”，比如检察机关可以要求责任人积极参与推动企业合规管理体系的建设，并以此作为对其是否提起公诉的重要依据。陈瑞华教授还特别指出，企业合规的适用对象应当是作为商业组织的企业本身，在适用合规不起诉上，应当将企业与自然人加以区分，对责任人是否符合不起诉的条件进行单独评价；刑事合规的激励机制不限于轻微刑事案件，也应包括重大刑事案件，只不过对此类重大案件可以探索合规不起诉之外的其他合规激励机制，比如可以提出宽大的量刑建议，建议法院降低罚金额度。

相较企业合规的适用对象原则上限于企业的主张，陈瑞华教授在其他的文章中所表述的观点似乎有所不同。陈教授主张，在借鉴西方国家刑事合规制度时，不应一概照搬“放过涉罪企业，严惩负有责任的自然人”这一理念，基于保护民营企业的考虑，合规不起诉不能仅仅适用于涉案企业，而且还可以扩大适用于涉嫌犯罪的民营企业家。陈教授将其称为一种富有中国特色的合规监管制度。但是，无论是对于企业还是对于企业家，在作出附条件不起诉和不起诉的宽大处理时，检察机关都应注重发挥合规机制在防范违法行为方面的有效作用，使得企业真正改变经营模式，实现实质上的合规化改造。

本部分总结：经过以上介绍可以发现，关于合规考察的对象的争议主要在于三个方面：仅限于企业本身还是可以延伸至责任人；是否限于大型企业；是否限于轻罪。

在我们看来，鉴于我国的特殊国情即企业发展的现状，企业合规整改的对象当然不限于大型企业，至于小微企业构建合规计划可能负担的经济成本问题，可以通过健全企业合规经费来源、使用制度或者简化合规整改程序加以完善。换言之，可以针对不同规模的企业，制定繁简不同的有效合规标准。无论从企业合规的本意还是其当然逻辑来看，其对象都仅是企业而不包括个人，对于企业主实施的不涉及企业犯罪的危害行为，不应对企业进行合规整改；为了避免“抓一个人垮掉一个企业”的局面，可以适用现有的认罪认罚制度作为从宽处理的依据。此外，既然认罪认罚制度可以适用于所有刑事案件，作为同样体现辩诉交易色彩的企业合规，同样完全可以适用于重罪。只不过在轻罪当中，可以基于企业合规对企业最终作出不起诉决定，而在重罪当中，合规仅可作为一种量刑从宽的事由。

九、刑事合规的行刑衔接机制

企业刑事合规风险主要在于行政犯领域，现实司法中，行政违法与行政犯罪也许仅是“一墙之隔”，这就意味着企业在预防犯罪的同时也需要警惕经营中可能存在的行政违法。此外，合规监管需要检察机关与行政机关的密切配合。这就意味着刑事合规治理当中，不可能由检察机关唱独角戏，而是需要完善其中的行刑衔接机制。对此问题，学界也存在一些较为系统的论述。

毛逸潇博士以个人信息合规为例，指出目前的“检察委托式合规”（依靠检察机关单向委托行政机关配合落实）模式面临着行政检察监督约束力和刚性监督效能有限等不足，此外，在一个合规不起诉案件中，检察机关往往需要对接多个行政机关，很难得到行政机关的积极响应。就此，毛博士主张确立一种“行检协同式”合规行刑衔接激励新模式，通过检察机关和行政机关的职能协调与融合，以个人信息合规行刑一体化建设为指引，建立涉案企业持续整改的监督、评估、验收、奖励制度，从行检单向职能衔接走向双向职能融合。

李本灿教授主张，企业合规治理应当融入涉企犯罪案件办理的全流程，建构从侦查到审判程序的完整合规治理衔接程序。为此，李教授从行政执法与侦查程序的衔接、侦查与审查起诉程序的衔接、行政执法与审查起诉程序的衔接以及审查起诉与刑事审判程序的衔接四个方面，系统阐述了涉企合规案件的行刑衔接问题。

李奋飞教授主张，为了解决好检察机关与行政监管部门的衔接配合问题，需要在法律上明确行政监管部门的法律职责，细化衔接配合的规则和程序，还需要检察机关联合相关行政监管部门一起制定行刑合规有效衔接的专项合规整改标准，确立企业犯罪侦查中的“检察引导”制度，并继续优化“双向衔接”机制。

本部分总结：相较企业合规其他方面的理论研究，学界对行刑衔接问题的关注较少。企业合规的行刑衔接不仅是一个实体法问题，也是一个程序法问题。在实体法上，企业犯罪大都是法定犯，正如法定犯中的空白罪状设置，刑法分则的具体罪名中不可能详细列举针对企业犯罪的合规规定，只能是针对不同领域的企业犯罪，在各前置法当中规定企业合规。关于这点，刘艳红教授的新著《企业合规中国化的民行刑体系性立法》在全面总结涉案企业合规改革试点经验做法的基础上，系统梳理、归纳了涉案企业合规存在的立法问题，参考国外立法例并结合中国实践，提出包括刑法、刑事诉讼法、民法、行政处罚法、公司法、反垄断法、反不正当竞争法、电子商务法、环境保护法、安全生产法、食品安全法、药品管理法、商业银行法、保险法、证券法、对外贸易法、出口管制法、税收征收管理法、反洗钱法、网络安全法、个人信息保护法、数据安全法在内的系统性立法建议。至于程序法上的问题，如检察机关作出合规整改决定后如何展开与行政机关的配合衔接，如何促进行政机关在执法过程中查办的涉企刑事案件移送给公安机关，企业如何构建行政合规、刑事合规一体化的合规模式等等，都是后续需要研究解决的问题。

十、具体领域当中的刑事合规制度

既往，学界多是存在关于企业刑事合规的一般论述，随着研究的深入，学者们开始将刑事合规引入具体领域进行分析，刑事合规的研究也日趋细致化、专业化。本部分主要介绍的内容就是学界针对具体业务领域（如反腐、数据流通、反洗钱等）对构建刑事合规制度的倡议和相关策略。

时延安教授将刑事合规制度运用到食品安全领域，认为实现食品安全有效治理，不应单纯依靠政府的行政规制，更要切实促进食品企业以及其他从业者加强内部合规建设，形成“行政规制+合规建设”的治理机制。对此，政府监管部门的职责重点应由实地抽检、事后追责转变为对食品行业从业者合规建设的监督。这种刑事合规建设的思路具有预防刑法的色彩，规范评价的重点由行为所造成的危害转为对行政规制的违反。时教授认为，如果食品行业从业者都能够积极制定并落实合规计划，那么食品安全治理的基本难题就迎刃而解，食品安全治理的目标也能真正得以实现。

时延安教授还在网络犯罪领域中引入了合规计划，他指出，网络犯罪治理的重点在于管控和防范风险，而防范犯罪风险的关键又在于促进网络经营者建立有效合规建设体系和机制。即通过引导和外力的方式，推动网络经营者构建内部管理制度和机制、充分认识各类风险并采取防范措施、建立有效合作机制并将其纳入到合规建设体系当中，最终促使网络经营者在网络犯罪治理中履行责任、发挥作用。

刘艳红教授具体阐述了法院审理案件过程中个人信息使用的合规问题。她从个人信息收集、提供和共享三个层面来详细说明了智能技术应用于法院审判工作可能导致的信息安全风险及其防范规则。

商浩文副教授将刑事合规制度运用到反洗钱领域，他认为，我国企业应从内外两个维度来构建相应的反洗钱合规制度。在外部风险防控方面，要建立企业监管体制、交易对象甄别制度、黑名单制度并引入成本收益机制；在内部合规建设方面，需要建立完善的合规管理组织，引入利益激励机制，建立动态的内部审查机制并重视合规文化培训。

陈冉副教授将刑事合规引入到食品以及环境领域的企业公害犯罪当中，认为引入“刑事合规”的治理理念有利于激活企业不作为犯罪的认定，将企业过失犯罪的认定予以适度扩大，实现公害犯罪全球治理的接轨，促进企业责任与个人责任的分离，实现刑罚治理的正当性和有效性。

于冲教授将刑事合规运用至数据安全犯罪的治理，主张通过促进网络服务商数据安全保障工作的内控化、制度化开展，增强网络服务商对于数据安全的责任意识，通过网络服务商的事前的主动介入，增强数据安全犯罪的积极防控，实现侵害数据安全犯罪的积极的一般性预防。张勇教授也将刑事合规运用到数据犯罪治理当中，主张数据安全刑事合规应秉持预防理念，从事前合规计划和事后合规整改两方面进行构建，企业能够获得刑事责任减免的合规效应，从而实现一般预防与特殊预防的结合。张勇教授还主张将刑事合规作用于数据安全犯罪滤罪（即入罪与出罪）机制的构建，主张明确数据安全分类分级保护的滤罪层次，将制定与实施企业数据合规计划融入刑事司法过程，并与行政部门监管相协调，引入行政和解机制，促进刑行衔接，实现企业与国家协同共治。李玉华教授也主张建立专门的数据合规制度，在数据跨境方面，企业应合法合规地收集、利用数据，注意不同国家规定的差异；国内相关部门也应积极探索建立行政监管与刑事司法相衔接的激励制度，为企业开展数据合规提供内在动力。韩轶教授指出，网络数据安全刑事合规具备双重功能：有效降低企业在网络数据安全领域的刑事风险；有效提升企业的外部社会评价和整体价值。韩教授还指出了网络数据安全刑事风险主要来自三个方面：滥用数据垄断地位引发的风险、侵犯个体数据自决权引发的法律风险以及侵犯国家数据安全引发的法律风险。与此相对应，作为刑事合规的基础方案，网络数据企业应当建立起整体网络数据安全防护、收集个人数据与个人数据控制权保障、数据泄露防控以及第三方数据处理等方面的合规制度。毛逸潇博士也专门探讨了数据领域的合规问题，他将数据保护合规划分为数据合规政策和数据合规管理流程两大要素，认为数据保护领域的合规风险包括违反合规政策性条款的数据滥用类风险，以及违反合规流程性条款的管理失职类风险。他还阐述了打造数据保护合规体系需要遵循的几项原则：有效数据合规、行政合规与刑事合规一体化建设、对外合规与对内合规相分离、全流程数据合规、数据合规技术化等基本原则。

于冲教授还较为领先地将刑事合规运用至人工智能领域，他指出刑法学界关于人工智能的研究多是限于人工智能是否主体化的问题，这已经偏离了传统犯罪论和刑罚论的基本轨道。人工智能的刑法规制应当由规制人工智能这一“主体”本身，转向对数据和算法过程本身的规制。他认为，人工智能刑事合规制度的确立，有助于倒逼人工智能产业者加强内部风险控制和自我管理，从而有效实现人工智能犯罪的预防。通过人工智能刑事合规计划，倒逼人工智能产业者事前主动介入，增强人工智能犯罪的积极防控，以此带动人工智能产业者对人工智能风险防范与安全的自觉维护意识。他进一步指出，人工智能刑事合规的关键点，在于基于人工智能风险管理的刑法义务的确定以及相关主体内部风险管理在刑法上的要求，通过风险管理、内部标准的制定与实施，在具体措施和方法上将刑法上的义务具体化、可操作化，弥补刑法中缺乏明确性规定的不足。于冲还主张以数据安全与算法规制为中心的人工智能刑事合规计划的基本立场。

敬力嘉副教授将刑事合规具体应用于个人信息保护领域，分别探讨了个人信息保护合规计划的设计原则以及合规计划有效性的审查机制。郭教授认为，应当将侵犯公民个人信息罪确立为企业个人信息保护合规体系划定的底线，关于企业侵犯公民个人信息罪行为不法的评价标准，应以个人信息处理是否合规即根据企业事前自主确立的个人信息保护合规计划进行审查；关于企业领导人、合规负责人本罪行为不法的评价标准，主要是考察领导人、合规负责人是否履行监管义务。

韩轶教授将刑事合规致用于企业反腐败领域，指出当前企业腐败合规风险的主要领域包括了企业资产管理腐败合规风险、企业权力寻租腐败合规风险、企业管理权渎职腐败合规风险、企业管理权滥用腐败合规风险和企业国际业务腐败合规风险。对此，韩教授认为，企业腐败犯罪预防的关键是，从腐败风险点、腐败风险评估、合规计划制定、合规计划执行评估等方面具体展开企业刑事合规，缔造企业腐败犯罪的企业内部刑事合规防控机制。

李本灿教授认为合规不是企业的专属物，腐败犯罪的治理应当摆脱传统单一依靠国家规制的思路，探索其他可行方案，而企业犯罪预防中适用的合规路径恰恰是有益的“补充模式”。他认为完全可以将私营企业内的合规管理技术借鉴到公共机构的腐败犯罪治理，构建腐败治理的合规路径。李教授以玩忽职守罪、滥用职权罪为例，指出我国刑法对于腐败犯罪的治理已然体现出了明显的主体责任制色彩，主体责任制的规范目的，是通过监督管理责任的引入，促进公共机构内部治理；主体责任人具有防止本系统内腐败滋生的保证人义务。刑事合规理念可以成为补强主体责任制的有力支撑。

本部分总结：正如刘艳红教授在其新著《企业合规中国化的民行刑体系性立法》中所归纳的，环保合规、工程安全合规、数据安全合规、反商业贿赂合规、反洗钱合规等是目前常见的企业合规类型。不同领域的企业需要针对其行业性质来建构相对应的合规计划。对此，理论界所要做的就是，立足不同行业领域的内在违法犯罪风险，运用企业合规理论的一般原理，来建构具有可推广适用的专项合规理论模型；主管部门所要做的是，在合规试点积累经验之后，总结各领域的经验，建构针对各个领域的差异化的有效合规标准。（未完待续）

原标题：《林东品等｜我国企业刑事合规理论研究综述（二）》