瑞兴医药(835553):东莞证券股份有限公司关于广东瑞兴医药股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告
时间：2024年02月05日 23:31:25 中财网
原标题:瑞兴医药:东莞证券股份有限公司关于广东瑞兴医药股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告
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东莞证券股份有限公司
关于
广东瑞兴医药股份有限公司
增资参股公司暨关联交易之
重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问 2024年 2月
声明与承诺
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“本独立财务顾问”）受广东瑞兴医药股份有限公司（以下简称“瑞兴医药”）委托，担任瑞兴医药本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供瑞兴医药全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，东莞证券就瑞兴医药本次重组事宜进行了审慎核查。东莞证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、东莞证券同意将本独立财务顾问报告作为瑞兴医药本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对瑞兴医药的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读瑞兴医药董事会发布的《广东瑞兴医药股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对瑞兴医药本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与瑞兴医药和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对瑞兴医药和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信瑞兴医药委托本独立财务顾问出具意见的《广东瑞兴医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交东莞证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与瑞兴医药接触后至担任独立财务顾问期间，东莞证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易情况概述 .......................................................................................... 6
一、本次交易的背景和目的................................................................................ 6
二、本次交易基本情况........................................................................................ 6
三、本次交易的决策过程.................................................................................... 7
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 10
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 11
六、本次交易未导致公司控制权发生变化...................................................... 11 七、本次交易特别风险提示.............................................................................. 11
第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 14
一、主要假设...................................................................................................... 14
二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 14
三、本次交易涉及的资产定价和支付手段定价合理性分析.......................... 20 四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题分析.................................................................................................................. 20
五、本次交易合同的主要内容.......................................................................... 21
六、本次交易前后股权结构、控股权变动情况.............................................. 24 七、本次关联交易的必要性及本次交易是否损害挂牌公司及非关联股东的利益...................................................................................................................... 25
八、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化.......................................................................................................................... 26
九、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为...................................................................................... 27
第三节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 28
释 义
释义项目 释义 华威药业、标的公
司 指 合肥华威药业有限公司 瑞兴医药、公司 指 广东瑞兴医药股份有限公司 佛山峰创 指 佛山市峰创咨询服务合伙企业(有限合伙) 本次交易/本次重大
资产重组/本次重组
本次增资/ 指 瑞兴医药认购华威药业新增注册资本 1,150.00万元，并
新增取得其 12.2061%的股权的交易 评估基准日 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行评估的基准
日，即 2023年 9月 30日 交割日 指 本次交易完成市场监督管理局的变更登记并取得新营业
执照之次日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2023年修
订） 东莞证券、独立财
务顾问 指 东莞证券股份有限公司 华兴会计师、审计
机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城律师、律师
事务所 指 上海锦天城（广州）律师事务所 中勤评估、评估机
构 指 中勤资产评估有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《独立财务顾问报
告》、本报告书 指 《东莞证券股份有限公司关于广东瑞兴医药股份有限公
司重大资产重组之独立财务顾问报告》 《审计报告》 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的
华兴审字[2024]22013410041号《审计报告》 《资产评估报告》 指 中勤资产评估有限公司为本次交易出具的中勤评报字
[2024]第 011号《资产评估报告》 元、万元 指 人民币元、万元
注 1：除特别说明外，本报告书中的金额单位均为人民币元；
注 2：本报告书中除特别说明外所有数据保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易情况概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
瑞兴医药是一家以药品、医疗器械、检验试剂及大健康类产品运营为主的创新型医药企业。公司业务模式多元化，包括：医药进出口、国内市场调拨、医院及第三终端的推广及配送等业务，并已在全国建立了较为完善的销售网络及管理体系。华威药业主要从事中成药及化学药的研发、生产及销售，专注于妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等领域。
瑞兴医药具有广泛的销售渠道和客户资源，华威药业具有生产能力和产品研发能力以及一定的品牌效应。为了提高整体运营效率和市场竞争力，实现互利共赢，瑞兴医药拟收购华威药业。
（二）本次交易的目的
瑞兴医药本次交易的目的为实现医药行业产品、资源、品牌等方面的协同效应，实现互利共赢：①产品协同：瑞兴医药药品批发覆盖全科室产品，华威药业专注于妇科、儿科、呼吸系统用药等领域。通过收购，瑞兴医药可以利用华威药业的生产能力和产品研发能力，巩固现有市场地位，并进一步扩大产品线，提高市场占有率。②资源协同：瑞兴医药和华威药业在资源和能力方面具有互补性。华威药业在产品研发和技术方面具有优势，而瑞兴医药在市场推广和销售方面具有丰富经验。通过收购，可以整合双方的优势资源，提高整体运营效率和市场竞争力。③品牌协同：瑞兴医药和华威药业拥有不同的品牌和市场定位。通过收购，可以整合双方的品牌资源，形成合力，提高品牌知名度和影响力。
二、本次交易基本情况
公司于 2024年 2月 1日召开第三届董事会第十四次会议，因审议《关于公司增资参股公司暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关议案的无关联董事不足 3人，因此与本次重组相关的议案直接提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。公司本次董事会会议通过《关于提请召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》。
（一）本次交易具体方案
公司拟向交易标的华威药业支付现金购买其新增注册资本 1,150.00万元，增资价格 3.50元/注册资本，华威药业其他股东佛山峰创同意放弃本次对华威药业的同比例认购权。本次交易前，公司直接持有华威药业 24.11%的股权，同时通过佛山峰创间接持有 17.6595%的股权，合计持有华威药业 41.7695%的股权。
本次交易完成后，公司直接持有华威药业 36.3161%的股权，同时通过佛山峰创间接持有 14.8191%的股权，合计持有华威药业 51.1352%的股权。同时，根据《增资协议》的约定，本次交易的交割日后瑞兴医药持有华威药业 51%的表决权，佛山峰创持有华威药业 49%的表决权，瑞兴医药及佛山锋创将据此对华威药业《公司章程》进行相应修改。基于以上，瑞兴医药实现对华威药业的控制，将华威药业纳入合并报表范围。
（二）本次交易定价依据
根据中勤资产评估有限公司出具的中勤评报字[2024]第 011号《资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2023年 9月 30日，标的资产华威药业股东全部权益评估值为 19,765.03万元，较股东权益账面价值评估增值 13,733.60万元，增值率为 227.70%。根据华兴会计师出具的华兴审字[2024]22013410041号《审计报告》，截至 2023年 9月 30日，标的公司华威药业经审计的每股净资产为 1.25元/股。同时，标的公司华威药业最近一次股权转让时间为 2023年 5月19日，股权转让价格为 3.33元/注册资本。
综上所述，各方以 2023年 9月 30日华威医药经审计的净资产为基础，以上述资产评估结果为参考依据，同时考虑标的公司最近一次股权转让情况，经协商确定瑞兴医药以货币资金方式认购华威药业新增注册资本 1,150.00万元，增资价格为 3.50元/注册资本，交易价格为 4,025.00万元。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、瑞兴医药的决策过程
公司于 2024年 2月 1日召开第三届董事会第十四次会议，因审议以下与本次重组相关议案的无关联董事不足 3人，因此以下议案直接提交公司 2024年第二次临时股东大会审议：
（1）《关于公司增资参股公司暨关联交易方案的议案》；
（2）《关于公司增资参股公司构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于公司增资参股公司构成关联交易的议案》；
（4）《关于本次交易符合第四条规定的议案》；
（5）《关于签署附生效条件的的议案》； （6）《关于批准本次交易审计报告的议案》；
（7）《关于批准本次交易评估报告的议案》；
（8）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》； （9）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（10）《关于批准〈广东瑞兴医药股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书〉的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
公司于 2024年 2月 1日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》。
公司于 2024年 2月 1日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了以下与本次重组相关的议案：
（1）《关于公司增资参股公司暨关联交易方案的议案》；
（2）《关于公司增资参股公司构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于公司增资参股公司构成关联交易的议案》；
（4）《关于本次交易符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第四条规定的议案》；
（5）《关于签署附生效条件的的议案》； （6）《关于批准〈广东瑞兴医药股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书〉的议案》；
（7）《关于批准本次交易审计报告的议案》；
（8）《关于批准本次交易评估报告的议案》；
（9）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》 （10）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
2、标的公司的决策过程
（1）标的公司股东佛山峰创的决策过程
2024年 1月 31日，佛山峰创作出合伙决议，同意瑞兴医药按 4,025.00万元的价格认购华威药业新增注册资本 1,150.00万元，其中 1,150.00万元计入实收资本，2,875.00万元计入资本公积，同意放弃同比例认购权；同意签署及履行附生效条件的《合肥华威药业有限公司增资协议》。
（2）标的公司华威药业的决策过程
2024年 1月 31日，华威药业股东会作出决议，同意瑞兴医药按 4,025.00万元的价格认购华威药业新增注册资本 1,150.00万元，其中 1,150.00万元计入实收资本，2,875.00万元计入资本公积，股东佛山峰创放弃同比例认购权；同意本次增资的交割日后瑞兴医药控制华威药业 51%的表决权，佛山峰创控制华威药业 49%的表决权；同意签署及履行附生效条件的《合肥华威药业有限公司增资协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、向全国股转系统报送信息披露文件并接受其对信息披露文件完备性的审查；
2、瑞兴医药股东大会审议通过本次重组的相关议案。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
《重组管理办法》第三条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资。”
《重组管理办法》第四十条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
公司本次交易方式为以现金对华威药业进行增资，标的公司其他股东放弃同比例认购权，增资完成后公司实现对华威药业的控制，并将华威药业纳入合并报表范围，相关财务比例计算如下：
一、资产总额指标 金额（万元） 标的公司 2023年 9月 30日经审计的财务报表期末资产总额① 19,739.64 公司增资金额② 4,025.00 公司 2022年 12月 31日经审计的期末资产总额③ 33,526.50 比例④=①/③ 58.88% 二、净资产指标 金额（万元） 标的公司 2023年 9月 30日经审计的财务报表期末净资产额⑤ 8,823.77 公司增资金额⑥ 4,025.00 公司 2022年 12月 31日经审计的期末净资产额⑦ 12,804.52 比例⑧=⑤/⑦ 68.91% 综上所述，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，瑞兴医药持有华威药业 41.7695%的股权（直接持股 24.1100%，通过佛山峰创间接持股 17.6595%），同时瑞兴医药实际控制人黄凌云控制的企业佛山峰创直接持有华威药业 75.8900%的股权，故本次交易为瑞兴医药认购其参股公司华威药业新增股份，并增加与关联方佛山峰创共同投资金额，构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为黄凌云，实际控制人为黄凌云，一致行动人为周嫣、联创医药。黄凌云直接持有公司股份 29,713,000股，占公司股本总额的比例为 38.11%；黄凌云配偶周嫣直接持有公司股份 6,955,148股，占公司股本总额的比例为 8.92%，同时黄凌云持有联创医药 65%的股权，通过联创医药控制公司 7,085,802股股份的表决权，占公司股本总额的比例为 9.09%。
综上，本次交易前，黄凌云本人控制公司 38.11%的表决权，并通过一致行动关系控制公司 18.01%的表决权，合计控制公司 56.12%的表决权，为公司实际控制人。
本次交易不涉及股份发行，交易前后公司股权结构未发生变化。本次交易后，公司控制权未发生变化。
七、本次交易特别风险提示
（一）本次交易无法按期进行的风险
本次交易尚需经全国股转系统对信息披露文件完备性的审查通过后方可实施。若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行或者需要重新召开董事会审议的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度。本次交易能否通过全国股转系统审查存在不确定性。特此提请广大投资者充分关注上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性导致的相关风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易需要全国股转系统对信息披露文件进行完备性审查，监管机构的审查为本次交易的前提条件。在本次交易审查过程中，监管机构的审查要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据监管机构的要求完善交易方案；如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被终止或取消的可能。特此提醒投资者关注本次重组交易可能被终止或取消的风险。
（三）标的资产估值风险
标的资产的交易价格系公司与交易对方参考评估机构对标的公司净资产的评估结果以及其他多方面因素确定。可能出现未来实际情况与估值假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场环境发生重大变化等导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形。
（四）规模扩张风险和资产整合风险
本次资产重组后公司员工数量、营业规模将进一步扩大，公司需要进一步提升现有的管理方式，如果管理水平的提升、管理体系的完善不能适应发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
（五）标的公司商誉减值风险
2021 年 6 月 30 日，标的公司购买了美欣制药 88%的股份、康正德 31%的股份（购买日前公司原持有康正德 20%的股份），合并成本大于合并中取得的美欣制药、康正德可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并资产负债表中的商誉。
截至 2023年 9月 30日，标的公司合并资产负债表该部分商誉金额为5,591.42万元，占公司资产总额比例为 28.33%。标的公司每年会对商誉是否发生减值进行测试，如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。若未来因行业政策变化、技术发展或者其他因素导致与商誉相关的资产组盈利能力下降，将可能产生较大的商誉减值，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
第二节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》《审计报告》《资产评估报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定
《重组管理办法》第四条规定：“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列第四条要求作出充分说明，并予以披露：
（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
1、标的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形 根据中勤评估出具的中勤评报字[2024]第 011号《资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2023年 9月 30日，标的资产华威药业股东全部权益评估值为 19,765.03万元，较股东权益账面价值评估增值 13,733.60万元，增值率为 227.70%。
根据华兴会计师出具的华兴审字[2024]22013410041号《审计报告》，截至2023年 9月 30日，标的公司华威药业经审计的每股净资产为 1.25元/股。同时，标的公司华威药业最近一次股权转让时间为 2023年 5月 19日，股权转让价格为 3.33元/注册资本。
各方以 2023年 9月 30日华威医药经审计的净资产为基础，以上述资产评估结果为参考依据，同时考虑标的公司最近一次股权转让情况，经协商确定瑞兴医药以货币资金方式认购华威药业新增注册资本1,150.00万元，增资价格为3.50元/注册资本，交易价格为 4,025.00万元。
综上所述，本次重组所涉及的标的资产定价以符合《证券法》规定的独立第三方出具的评估报告和审计报告为依据，经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四条第（一）项的规定。
2、标的资产权属清晰，增资交割不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所购买的资产为权属清晰的经营性资产
本次交易涉及的标的资产权属清晰，截至本报告书签署日，本次交易除尚需向全国股转系统报送信息披露文件并接受其对信息披露文件完备性的审查，以及经瑞兴医药股东大会审议通过外，瑞兴医药通过增资持有华威药业的股权工商登记办理不存在实质性法律障碍，增资交割不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理。本次交易完成后，标的公司将成为瑞兴医药的控股子公司，其主体资格仍然存续，标的公司的债权债务仍由其继续享有或承担。
同时，瑞兴医药所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司与瑞兴医药主营业务具有显著的协同效应，本次交易完成后，有助于增强挂牌公司瑞兴医药的独立性，提升其整体质量。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四条第（二）项的规定。
3、本次重组完成后有利于提高公众公司资产质量和增强继续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，标的公司将成为瑞兴医药的控股子公司，将提升瑞兴医药的营业收入和产业规模，进一步增强公司的竞争实力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四条第（三）项的规定。
4、本次重组完成后有利于公众公司形成或保持健全有效的法人治理结构 公司已建立符合《公司法》《证券法》以及《监督管理办法》规定的公众公司法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四条第（四）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定
《重组管理办法》第七条规定：“公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
本次交易参与的相关中介机构如下：
1、独立财务顾问
东莞证券作为瑞兴医药持续督导的主办券商，担任本次交易的独立财务顾问。根据东莞证券持有的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》及经办人员持有的《证券从业资格证》，东莞证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格，其经办人员具备相应的业务资格。
2、审计机构
根据华兴会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》、中国证监会公示的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》以及经办会计师持有的《注册会计师证》，华兴会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师亦具备相应的业务资格。
3、资产评估机构
根据中勤评估持有的《营业执照》、北京市财政局《备案公告》（京财资评备【2021】0094号）、中国证监会公示的《从业证券服务业务资产评估机构名录》以及经办资产评估师持有的《注册资产评估师证》，中勤评估具备担任本次重大资产重组评估机构的资质，其经办资产评估师亦具备相应的业务资格。
4、法律顾问
根据上海锦天城（广州）律师事务所持有的《律师事务所分所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，上海锦天城（广州）律师事务所具备担任本次交易法律顾问的资格，其经办律师具备相应的执业资格。
上述中介机构及相关人员与公司、标的公司及相关主要人员不存在关联关系，不存在影响中介机构独立性的情形。
综上所述，公司为本次交易聘请的证券服务机构符合《重组管理办法》第七条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定
《重组管理办法》第十五条规定：“公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。
董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。”
标的公司华威药业股东佛山峰创于 2024年 1月 31日作出同意本次交易的合伙决议。
标的公司华威药业于 2024年 1月 31日作出同意本次交易的股东会决议。
公司于 2024年 2月 1日召开第三届董事会第十四次会议，因审议《关于公司增资参股公司暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关议案的无关联董事不足 3人，因此与本次重组相关的议案直接提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。
上述决策具体参见本报告“第一节 本次交易基本情况”之“三、本次交易的决策过程”。
此外，本次交易尚需向全国股转系统报送信息披露文件并通过其对信息披露文件完备性的审查，以及经瑞兴医药股东大会审议通过。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定。
（四）本次交易符合豁免申请注册的情形
《重组管理办法》第二十条第（二）项规定 “公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告 、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件的完备性进行审查。 ”
截至本报告书签署日，瑞兴医药的股东数量为 79名，本次交易无新增股东。
本次重组完成后，公司的股东人数未超过 200人，根据《重组管理办法》的规定，本次重组可豁免中国证监会注册，需向全国股转系统报送信息披露文件并接受其对信息披露文件的完备性进行审查。
（五）本次交易相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
根据全国股转公司于 2021年 11月 12日颁布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定，为挂牌公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问和律师事务所应当对挂牌公司等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情况是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。
通过查询市场监督管理部门的企业信用信息系统、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、裁判文书网和信用中国等官方网站，瑞兴医药及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，交易对手方及其控股股东、实际控制人，以及标的公司及其控股子公司，均不属于失信联合惩戒对象，符合关于实施重大资产重组的规定。
三、本次交易涉及的资产定价和支付手段定价的合理性分析
根据中勤评估出具的中勤评报字[2024]第 011号《资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2023年 9月 30日，标的资产华威药业股东全部权益评估值为 19,765.03万元，较股东权益账面价值评估增值 13,733.60万元，增值率为 227.70%。
根据华兴会计师出具的华兴审字[2024]22013410041号《审计报告》，截至2023年 9月 30日，标的公司华威药业经审计的每股净资产为 1.25元/股。同时，标的公司华威药业最近一次股权转让时间为 2023年 5月 19日，股权转让价格为 3.33元/注册资本。
各方以 2023年 9月 30日华威药业经审计的净资产为基础，以上述资产评估结果为参考依据，同时考虑标的公司最近一次股权转让情况，经协商确定瑞兴医药以货币资金方式认购华威药业新增注册资本1,150.00万元，增资价格为3.50元/注册资本，交易价格为 4,025.00万元，其中 1,150.00万元计入标的公司的实收资本，2,875.00万元计入资本公积。
综上所述，本次重大资产重组交易标的资产价格以符合《证券法》规定的独立第三方出具的评估报告和审计报告为依据，经交易各方协商确定，定价公允，本次交易由瑞兴医药以货币资金方式向标的公司增资，支付手段合理，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法
权益的问题分析
（一）本次交易前后主要财务数据对照表
项目 本次交易前 本次交易完成后 资产总额（元） 335,264,966.72 553,087,775.30 归属于母公司所有者权益（元） 128,045,233.93 169,110,903.22 股本（股） 57,960,000.00 57,960,000.00 基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 每股经营活动产生的现金流量净额
（元/股） 0.19 0.59 归属于母公司的每股净资产（元/
股） 2.21 2.92 资产负债率（合并报表）（%） 61.81 61.12 注 1：本次交易前财务指标为瑞兴医药 2022年 12月 31日及 2022年度经审计的财务数据。
注 2：本次交易完成后财务指标为以瑞兴医药与标的公司 2022年 12月 31日及 2022年度经审计的模拟合并财务报表数据。
（二）是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易各方以 2023年 9月 30日华威药业经审计的净资产为基础，以中勤评估出具的中勤评报字[2024]第 011号《资产评估报告》资产评估结果为参考依据，同时考虑标的公司最近一次股权转让情况，经协商确定瑞兴医药以货币资金方式认购华威药业新增注册资本 1,150.00万元，增资价格为 3.50元/注册资本，交易价格为 4,025.00万元。
本次交易由瑞兴医药以货币资金方式向标的公司增资，支付手段合理。
因审议本次重组相关议案的董事会无关联董事不足 3人，与本次重组相关的议案直接提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。
综上所述，本次重组所涉及的资产定价公允，定价程序合法合规，支付手段合理，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2024年 2月 1日，公司与华威药业、华威药业股东佛山峰创签订了《增资协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付、资产交割安排等事项做出了约定。
（二）交易价格、定价依据以及支付方式
1、交易价格与定价依据
根据中勤资产评估有限公司出具的中勤评报字[2024]第 011号《资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2023年 9月 30日，标的资产华威药业于评估基准日的股东全部权益采用收益法的评估值为 19,765.03万元，较股东权益账面值 6,031.43万元，增值 13,733.60万元，增值率为 227.70%。
各方以 2023年 9月 30日华威医药经审计的净资产为基础，以上述资产评估结果为参考依据，同时考虑标的公司最近一次股权转让情况，经协商确定瑞兴医药以货币资金方式认购华威药业新增注册资本1,150.00万元，增资价格为3.50元/注册资本，交易价格为 4,025.00万元，其中 1,150.00万元计入标的公司的实收资本，2,875.00万元计入资本公积。
2、支付方式
瑞兴医药以货币方式认购本次增资款。
（二）资产交付或过户安排
1、资产交付
瑞兴医药在交割日后按照如下约定分期将增资价款 4,025.00万元支付至标的公司：
（1）第一期增资价款支付安排
瑞兴医药于交割日后 15工作日内将第一期增资价款 1,207.50万元支付至标的公司指定的账户。
（2）第二期增资价款支付安排
瑞兴医药于交割日后 6个月内将第二期增资价款 1,207.50万元支付至标的公司指定的账户。
（3）第三期增资价款支付安排
瑞兴医药于交割日后 12个月内将第三期增资价款 1,610.00万元支付至标的公司指定的账户。
2、过户安排
华威药业应在《增资协议》签订并生效后 15个工作日内就本次增资及公司章程修改（公司章程的修改应满足《增资协议》第五章的约定）提交主管市场监督管理部门办理工商变更登记，并取得核准变更通知书及新营业执照。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式
华威药业在评估基准日次日至交割日（含当日）期间产生的所有损益由华威药业各股东按照本次增资后各股东持股比例享有及承担。
华威药业截至交割日的滚存未分配利润由标的公司各股东按照本次增资后各股东持股比例享有及承担。
（四）合同生效
《增资协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
《增资协议》成立后，同时满足以下条件后生效：
（1）瑞兴医药股东大会批准本次增资，同意签署并履行《增资协议》； （2）全国中小企业股份转让系统对本次增资信息披露文件进行完备性审查后无异议。
（五）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除《增资协议》另有约定外，瑞兴医药履行本次增资的义务均应以下列各项先决条件的满足或者瑞兴医药书面豁免为前提：
（1）标的公司股东会审议通过同意本次增资并向瑞兴医药出具股东会决议，该股东会决议应至少包括如下内容：1）批准本次增资事宜（包括但不限于增资、修改公司章程）；2）批准本次增资的相关交易文件的签署、交付和履行；3）佛山峰创放弃同比例认购权。
（2）佛山峰创审议通过同意本次增资并向瑞兴医药出具合伙人决议，该合伙人决议应至少包括如下内容：1）同意本次增资事宜（包括但不限于增资、修改公司章程）；2）同意本次增资的相关交易文件的签署、交付和履行；3）同意放弃同比例认购权。
（3）自《增资协议》签署之日至交割日，不存在或没有发生对标的公司资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、技术、财务、业务、盈利前景、法律状态和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
（4）自《增资协议》签署之日至交割日，佛山峰创、标的公司在《增资协议》所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，没有任何违反《增资协议》的行为。
（5）瑞兴医药股东大会已批准本次增资且至交割日该批准仍然有效。
（6）各方已经就签署、交付和履行本次增资及其交易文件取得所需的一切内部、政府部门或任何其他第三方的审批、授权、登记、备案、许可和批准，且签署、交付和履行本次增资的交易文件不会导致标的公司及其股东违反任何适用法律法规或任何公司及其股东与第三方签署的协议文件。
（7）佛山峰创已促使标的公司就本次增资及公司章程修改（公司章程的修改应满足《增资协议》第五章的约定）完成工商变更登记手续，并取得新营业执照。
（六）债权债务转移及员工安置
本次增资完成后，标的公司作为独立存续的企业法人，原有债权债务仍由标的公司承担，本次增资不涉及债权债务的转移。
本次增资完成后，标的公司和员工之间的劳动合同关系不因本次增资发生变化，本次增资不涉及人员安置事宜。
综上所述，本次交易合同约定的资产交付安排不存在导致公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
六、本次交易前后股权结构、控股权变动情况
公司最近两年的控股股东、实际控制人为黄凌云，未发生变更。公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
黄凌云，男，1973年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年 12月毕业于中山大学高级管理人员工商管理专业，硕士学历。最近五年的主要职业经历：2015年 9月至今担任广东瑞兴医药股份有限公司董事长。2017年 8月至今担任合肥华威药业有限公司董事长。2017年 9月至 2021年 3月，担任广州绿十字制药有限公司董事。2019年 3月至今担任广东迅康投资有限公司执行董事。2019年 5月至今担任佛山市峰创咨询服务合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。2021年 6月至今担任安徽美欣制药有限公司的执行董事。2019年 7月至今担任佛山市瑞投技术服务合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
本次交易不涉及股份发行，交易前后公司股权结构未发生变化。
本次交易前后，公司控制权未发生变化。
七、本次关联交易的必要性及本次交易是否损害挂牌公司及非关
联股东的利益
（一）本次关联交易的必要性
瑞兴医药本次交易的目的为实现医药行业产品、资源、品牌等方面的协同效应，实现互利共赢：①产品协同：瑞兴医药药品批发覆盖全科室产品，华威药业专注于妇科、儿科、呼吸系统用药等领域。通过收购，瑞兴医药可以利用华威药业的生产能力和产品研发能力，巩固现有市场地位，并进一步扩大产品线，提高市场占有率。②资源协同：瑞兴医药和华威药业在资源和能力方面具有互补性。华威药业在产品研发和技术方面具有优势，而瑞兴医药在市场推广和销售方面具有丰富经验。通过收购，可以整合双方的优势资源，提高整体运营效率和市场竞争力。③品牌协同：瑞兴医药和华威药业拥有不同的品牌和市场定位。通过收购，可以整合双方的品牌资源，形成合力，提高品牌知名度和影响力。
此次瑞兴医药现金增资华威药业后，华威药业将成为瑞兴医药控股子公司，瑞兴医药与华威药业的关联交易在合并报表口径下将进行抵销，同时解决同业竞争问题并降低运营成本，是公司提高市场覆盖率和可持续发展能力的积极举措。
综上所述，本次关联交易具有必要性。
（二）不存在损害挂牌公司及非关联股东的利益的情况
本次重组交易各方以 2023年 9月 30日华威医药经审计的净资产为基础，以中勤评估出具的中勤评报字[2024]第 011号《资产评估报告》收益法评估结果为参考依据，同时考虑标的公司最近一次股权转让情况，经协商确定瑞兴医药以货币资金方式认购华威药业新增注册资本 1,150.00万元，增资价格为 3.50元/注册资本，交易价格为 4,025.00万元。
因审议本次重组相关议案的董事会无关联董事不足 3人，与本次重组相关的议案直接提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。
综上所述，本次重组所涉及的资产定价程序合法合规、定价公允，不存在损害公众公司和非关联股东合法权益的情形。
八、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情
况发生变化
（一）本次交易对公司治理情况的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及相关的内控制度。
本次交易完成后，公司的法人治理结构和内部控制制度不会发生重大变化。
本次重组完成后，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及其子公司的治理结构和管理制度，将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司存在向参股公司华威药业采购药品、为其提供商业推广服务等关联交易。
本次交易完成后，公司将华威药业纳入合并范围，公司与华威药业的业务交易在合并报表口径下将进行抵销，本次交易有利于减少挂牌公司关联交易的规模，进一步增强挂牌公司独立性。未来若发生必要的其他关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露关联交易事项。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司的主要业务为药品批发销售，华威药业主要从事中成药及化学药的研发、生产及销售。
本次交易完成后，公司将华威药业纳入合并范围，新增医药生产制造、研发能力，同时拓宽药品销售品类，不会导致公司主营业务变更，本次交易不存在新增同业竞争的情形。
九、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为
本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。
第三节 独立财务顾问结论性意见
东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东莞证券对本次交易发表如下结论性意见：
（一）本次重大资产重组交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本次重大资产重组交易标的资产价格以符合《证券法》规定的独立第三方出具的评估报告和审计报告为依据，经交易各方协商确定，定价公允，本次交易由公司以货币资金方式向标的公司增资，支付手段合理，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，增资交割不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所购买的资产为权属清晰的经营性资产。
（四）本次重大资产重组不涉及公司相关股权变动，不会导致公司控制权变化，也不会导致公众公司主营业务发生变更，实施后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的情形。
（五）本次重大资产重组构成关联交易，该交易具有必要性，本次重大资产重组不存在损害公众公司及其他非关联股东利益的情形。
（六）本次重大资产重组后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（七）本次交易合同约定的资产交付安排不存在导致公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
（八）截至本独立财务顾问报告签署之日，公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，交易对手方及其控股股东、实际控制人，以及标的公司及其控股子公司，均不属于失信联合惩戒对象，不存在损害挂牌公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等相关规定。
（九）本次重大资产重组交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在未披露的聘请第三方行为。公司除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
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