原标题:恒辉安防:向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书(修订稿)
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股票简称：恒辉安防
股票代码：300952
江苏恒辉安防股份有限公司
（江苏省南通市如东经济开发区工业新区黄山路西侧）
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商） 声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
公司本次募集资金用于年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目和补充流动资金，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据募投项目产品市场的现有需求及未来发展趋势而做出。其中，年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目投资金额为54,551.81万元，建设期 2.5年。在本次募投项目实施过程中，可能因产品设计研发、生产制造工艺等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定、产品检测未通过等因素导致本次募投项目存在不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求、生产技术等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”投资规模较大且主要为资本性支出，建成后公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加。根据测算，该募投项目在全部达产后的各年度新增折旧及摊销金额为 3,016.07万元，占该募投项目的全部达产年度预计营业收入比重为 7.10%，占公司 2023年度营业收入和净利润（此处 2023年数据系根据 2023年 1-9月数据年化而得）的比例分别为 3.25%和 23.27%。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一定的建设和投产周期，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，导致募集资金投资项目收益未能覆盖新增的折旧摊销费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而（三）募集资金投资项目新增产能消化及毛利率不及预期的风险
公司本次募投项目将新增 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维产能。此外，公司已利用前次募集资金及自有资金投资建设年产 2,400吨超高分子量聚乙烯纤维项1
目，报告期内逐步实现正式投产，其中 2023年 1-9月总产量为 1,060.48吨，尚处于产能爬坡期。公司本次募集资金投资项目未来建成达产后，公司超高分子量聚乙烯纤维整体产能预计将达到 7,200吨，产能扩增规模较大。
下游市场方面，根据中商研究院发布的数据，2022年全球超高分子量聚乙烯纤维的需求量为 12.68万吨，产能为 7.50万吨，产能缺口达 40.85%；到 2026年，全球超高分子量聚乙烯纤维的需求量将达到 22.72万吨，公司预计产能占市场规模比例约 3.2%。但由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，本次新增产能规模与原有规模相比较大，自用产能及对外销售产能的消化需要下游功能性安全防护手套市场及超高分子量聚乙烯纤维其他应用领域的订单支撑，若未来相关产业政策、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致在手订单不足、毛利率不及预期，公司将面临本次募投项目新增产能消化及毛利率不及预期的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
（四）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次募投项目“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”与前次募投项目“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”（简称“超纤维项目”）的主要产品相同，而超纤维项目尚处投产初期，单位价格较低、单位成本较高导致税后利润较低。基于超高分子量聚乙烯纤维行业需求情况，以及公司研发进展、技术储备、市场拓展、产销情况等多方面因素，公司拟投建本次募集资金投资项目，但受产业政策、客户需求、竞争情况及未来行业发展等因素影响，存在达产后的募集资金投资项目单位价格、单位成本或内部收益率仍不及预期，无法达到预期收益的风险。
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因产能数据为生产 400D产品的理论产能，故文中公司的产量、销量采用换算为 400D产品后的数据，下同。换算公式参考同行业公司千禧龙纤：若产品规格≤400D，则换算产品重量=实际重量*（400D/实际规（五）业绩波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 82,926.04万元、94,951.63万元、89,311.97万元和 69,541.16万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 10,502.89万元、8,294.19万元、8,731.41万元和 7,241.00万元，整体上呈现成长性趋势，但存在业绩波动的情形，主要是受外部环境因素影响、客户及产品结构调整等因素影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。
（六）国际贸易政策风险
公司产品以出口为主，主要出口地区包括美国、欧洲、日本等国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势、经济政策等变动会影响该国的国际贸易政策。随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重的可能。如果产品进口国改变了进口关税政策，或实行贸易保护主义政策，则会影响公司产品在该国的销售，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。
2019年 9月起，美国分两批对包括公司产品在内的约 3,000亿美元中国进口商品加征 15%的关税；随着中美第一阶段经贸协议的签署，2020年 2月起，美国对包含公司主要产品在内的约 1,200亿美元商品加征关税从 15%降至 7.5%，3,000亿美元内的其余部分商品不再加征关税。若未来国际贸易摩擦持续加剧，公司可能需要承担价格转嫁，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）国际市场需求波动风险
公司产品主要向美国、欧洲、日本等发达国家和地区出口。报告期各期，公司外销收入分别为73,495.06万元、89,139.79万元、81,756.19万元和60,284.76万元，占同期主营业务收入的比例分别为 93.05%、94.93%、92.43%和87.09%。
若未来公司主要客户所在地区经济出现大幅波动，将影响该等地区手部安全防护用品市场需求，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）汇率波动风险
公司业务以外销为主，并主要以美元进行定价和结算。报告期内，公司汇定波动。人民币兑美元汇率波动会对公司的业绩产生较大影响，主要为：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的收入及利润状况产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。若未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，将对公司业绩产生较大影响。
（九）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括手芯、纱线、化工材料等。报告期内，公司原材料成本占产品成本比重约 70%，占比相对较高，原材料价格波动对公司生产成本、盈利能力影响较大。报告期内，受市场需求和宏观环境的影响，公司主要原材料价格有所波动，导致公司营业成本、毛利率产生波动。如未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力进行转移，将对公司经营业绩产生较大影响。
（十）新产品、新业务开拓的风险
报告期内，公司主要从事手部安全防护用品、超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的研发、生产及销售，逐步形成以“功能性安全防护手套+超纤维新材料”为核心的双轮驱动发展战略。为进一步提高公司在安全防护领域的核心竞争力，实现公司可持续、健康、绿色发展，推进生物可降解聚酯橡胶技术创新与应用，公司通过与相关合作方共同出资设立子公司（公司持股比例为55.00%），分阶段进行年产 11万吨生物可降解聚酯橡胶项目的投资建设，目前该项目尚未开始实施。上述项目尚需履行相应的用地审批、能评、立项、环评等程序，能否顺利完成均存在一定的不确定性。同时，该项目虽基于自身发展战略、行业发展前景而实施，但未来经营过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业政策、市场变化、运营管理等多重因素的影响，从而给公司未来的经营业绩带来不确定性。
（十一）偿债风险和流动性风险
截至报告期末，公司短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债等有息负债合计为 22,144.17万元；公司本次募投项目及已审议的未来其他重大资本性支出需求140,714.00万元，具有一定偿债压力。公司将通过自有资金、经营所得、银行贷款和本次募集资金提供流动性支撑。但如果公司未来盈利情况出现重大不利波动或资金回笼速度显著放缓，将可能存在一定程度的偿债风险和流动性风险。
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，2023年 12月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。
五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债
发行认购情况
根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：
（一）公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高管出具的承诺函
公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高管承诺如下：
“1、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于短线交易的相关规定。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持直接持有的发行人股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任，若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）公司的持股 5%以上其他股东出具的承诺函
公司的持股 5%以上其他股东承诺如下：
“1、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月不存在股票减持情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
若认购成功，本企业承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债。
3、本企业保证严格遵守《证券法》等法律法规关于短线交易的相关规定。
4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本企业违反上述承诺减持直接持有的发行人股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任，若给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）公司的利润分配决策程序：
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，不限于通过电话、邮箱等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）公司最近三年股利分配制度的执行情况
1、最近三年利润分配情况
（1）公司 2020年度利润分配方案
2021年 5月 12日，公司 2020年年度股东大会审议通过《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 31,884,083.66元（含税），按股东持股比例进行利润分配。
（2）公司 2021年度利润分配方案
2022年 5月 13日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 15,942,041.83元（含税），按股东持股比例进行利润分配。
（3）公司 2022年度利润分配方案
2023年 5月 15日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 21,739,147.95元（含税），按股东持股比例进行利润分配。
（4）公司 2023年半年度利润分配方案
2023年 8月 23日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利5,822,980.28元（含税），按股东持股比例进行利润分配。
2、最近三年现金分红情况
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度 现金分红金额
（含税） 合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净
利润的比例 2023年 1-6月 582.30 - - 2022年度 2,173.91 12,170.43 17.86% 2021年度 1,594.20 9,256.11 17.22% 2020年度 3,188.41 10,595.31 30.09% 最近三年累计现金分红金额 7,538.82 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 10,673.95 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 70.63% 注：公司 2023年 1-6月现金分红系为弥补 2021年和 2022年不足《公司章程》规定的分红比例，因此上述最近三年累计现金分红金额包括 2023年 1-6月现金分红。
由于公司在测算 2021年和 2022年现金分红比例时，将可分配利润的统计口径理解为母公司扣除提取的法定盈余公积后的可分配利润，导致 2021年和2022年公司现金分红比例低于《公司章程》规定的“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%”，上述两年合计差额为517.19万元。因此，公司采取 2023年中期现金分红的措施进行弥补，当期现金分红金额为 582.30万元，已覆盖上述差额。经弥补后，公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。
综上所述，公司在实施 2023年中期分红后，最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2022年修订）对现金分红的相关要求。
3、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。
目录
声明 .......................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................... 2
一、特别风险提示 ............................................................................................... 2
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 6 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 6 四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ......................................... 6 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 .............................................................................................................................. 6
六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .......................... 8 目录 .........................................................................................................................13
第一节 释义............................................................................................................16
第二节 本次发行概况 ............................................................................................22
一、公司基本情况 ..............................................................................................22
二、本次发行的背景和目的 ...............................................................................22
三、本次发行的基本情况 ...................................................................................24
四、本次发行的有关机构 ...................................................................................41
五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................................42 第三节 风险因素 ....................................................................................................43
一、与发行人相关的风险 ...................................................................................43
二、与行业相关的风险 ......................................................................................46
三、与本次募集资金投资项目相关的风险 ........................................................48 四、与本次可转债相关的风险 ...........................................................................49
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................52
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ........................................52 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................52 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 .........................61 四、承诺事项及履行情况 ...................................................................................62
五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 ............................................72 六、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................87
七、发行人主要业务的有关情况 ..................................................................... 119
八、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................. 137
九、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 140
十、上市以来的重大资产重组情况 ................................................................. 155
十一、境外经营情况和境外资产情况 ............................................................. 155 十二、报告期内的分红情况 ............................................................................. 155
十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ........................................................................................................ 155
十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ........... 156 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 157
一、审计意见 .................................................................................................... 157
二、财务报表 .................................................................................................... 158
三、主要财务指标 ............................................................................................ 168
四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................. 170
五、财务状况分析 ............................................................................................ 175
六、经营成果分析 ............................................................................................ 202
七、现金流量分析 ............................................................................................ 217
八、资本性支出分析 ........................................................................................ 220
九、技术创新分析 ............................................................................................ 221
十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ....................... 226 十一、本次发行的影响 .................................................................................... 226
第六节 合规经营与独立性 .................................................................................. 228
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................ 228
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................... 229
三、同业竞争情况 ............................................................................................ 229
四、关联方和关联交易 .................................................................................... 231
第七节 本次募集资金运用 .................................................................................. 243
一、募集资金运用的基本概况 ......................................................................... 243
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .............................................. 243 三、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................... 248 四、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 ................................................................................................................... 252
五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ....................... 252 六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............... 253 七、本次募集资金管理 .................................................................................... 253
第八节 历次募集资金运用 .................................................................................. 254
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...................................................... 254 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................. 255
三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ....................... 259 第九节 声明.......................................................................................................... 260
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 260 二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................... 261 三、保荐人声明 ................................................................................................ 265
四、发行人律师声明 ........................................................................................ 267
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................... 268 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 ...................................... 269 七、董事会声明 ................................................................................................ 270
第十节 备查文件 ................................................................................................... 271
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义 募集说明书 指 《江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券并在创业板上市募集说明书》 发行人、公司、恒辉安
防、受托管理人 指 江苏恒辉安防股份有限公司 公司章程或章程 指 《江苏恒辉安防股份有限公司章程》 股东、股东大会 指 公司股东、股东大会 董事、董事会 指 公司董事、董事会 监事、监事会 指 公司监事、监事会 本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为，该可
转债及未来转换的本公司A股股票将在深圳证券交易所
上市 可转债 指 可转换为本公司 A股普通股股票的可转换公司债券 尽职调查报告、尽调报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调
查报告》 信用评级报告 指 中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2023年江
苏恒辉安防股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20234346D-01） 恒辉有限 指 公司前身，恒辉（南通）安全防护用品有限公司（曾
用名：南通恒辉手套有限公司） 钥诚投资 指 公司股东及实际控制人控制的企业，南通钥诚股权投
资中心（有限合伙） 恒辉实业 指 公司实际控制人控制的企业，南通恒辉实业投资发展
有限公司 如东安亿 指 公司实际控制人控制的企业，如东安亿企业管理合伙
企业（有限合伙） 如东亿能 指 公司实际控制人控制的企业，如东亿能企业管理咨询
合伙企业（有限合伙） 恒劢安防 指 公司子公司，恒劢安全防护用品（南通）有限公司 恒尚材料 指 公司子公司，南通恒尚新材料科技有限公司 恒越安防 指 公司子公司，恒越安全防护用品（南通）有限公司 上海翰辉 指 公司子公司，上海翰辉安全防护用品有限公司 日本恒辉 指 公司子公司，日本恒辉股份有限公司，日文注册名
称：ハンボ株式会社 恒辉投资 指 公司子公司，恒輝（香港）投資發展有限公司，英文
名为：Hanvo (HongKong) Investment Development Co.,
Limited 香港恒辉 指 公司历史子公司，恒輝（香港）安全防護用品有限公
司 恒诺材料 指 公司子公司，江苏恒诺新材料科技有限公司 越南恒辉 指 恒辉（越南）安全防护用品有限公司，英文名为：
HANVO (VIETNAM) SAFETY PRODUCTS COMPANY LIMITED 孟菲斯亚洲 指 恒劢安防股东，孟菲斯亞洲有限公司，英文名为：
MCR Safety Asia Company Limited. 美国 MCR Safety 指 公司客户，全称为 Shelby Group International, Inc.，商号
为MCR Safety、Shelby Specialty Gloves、US Safety等，
于 2020年 8月被英国 Bunzl收购 英国 Bunzl 指 公司客户，全称为 Bunzl Plc 美国 Radians 指 公司客户，全称为 Radians Inc. 美国 Uline 指 公司客户，全称为 Uline Inc. 香港 PIP 指 公司客户，全称为 Protective Industrial Products Hong
Kong Limited. 美国 Grainger 指 公司客户，全称 Grainger International Inc. 马来西亚 AGTC 指 公司客户，全称 Ansell Global Trading Center (Malaysia)
Sdn Bhd 英国 Arco 指 公司客户，全称为 Arco Ltd. 德国 Lan He 指 公司客户，全称为 Lan He Trading Co., Limited. 美国 Global 指 公司客户，全称为 Global Glove and Safety
Manufacturing, Inc. 加拿大 BBH 指 公司客户，全称为 Groupe BBH Inc 美国 Pyramex 指 公司客户，全称为 Pyramex Safety Products LLC 香港 Euro Pacific 指 公司客户，全称为 Euro Pacific Safety Products Limited 日本 ACSES 指 公司客户，全称为アクセス株式会社 第六元素 指 公司供应商，全称为常州第六元素材料科技股份有限
公司 德国 W+R 指 功能性安全防护手套行业内主要企业、公司客户，
W+R Industry GmbH 美国 PIP 指 功能性安全防护手套行业内主要企业，全称为
Protective Industrial Products Inc. 美国 Honeywell 指 功能性安全防护手套及超高分子量聚乙烯纤维行业内
主要企业，Honeywell International Inc. 日本 Showa 指 功能性安全防护手套行业内主要企业，全称为ショー
ワグローブ株式会社 日本绿安全 指 功能性安全防护手套行业内主要企业，全称为ミドリ
安全株式会社 斯里兰卡 ATG 指 功能性安全防护手套行业内主要企业，全称为 ATG
Gloves Pvt Ltd 荷兰 DSM 指 超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业，oninklijke
DSM N.V. 美国 Avient 指 超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业， Avient
Corporation，2022年 9月完成对荷兰 DSM超高分子量
聚乙烯纤维业务收购 日本东洋纺 指 超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业，TOYOBO 同益中 指 超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业，北京同益中
新材料科技股份有限公司 九九久 指 延安必康制药股份有限公司（即必康退(002411)）的
子公司，2022年将其纤维业务相关资产、负债、业务
资源、人员等划转至九州星际科技有限公司 九州星际 指 超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业，九州星际科
技有限公司，原为延安必康制药股份有限公司子公司
（即必康退(002411)），承接了江苏九九久科技有限
公司的纤维业务相关资产、负债、业务资源、人员等 仪征化纤 指 超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业，中国石化仪
征化纤有限责任公司 山东爱地 指 超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业，山东爱地高
分子材料有限公司 千禧龙纤 指 超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业，浙江千禧龙
纤特种纤维股份有限公司 锵尼玛 指 超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业，江苏锵尼玛
新材料股份有限公司 南山智尚 指 超高分子量聚乙烯纤维行业内主要企业，山东南山智
尚科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部 国家商务部 指 中国人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月 保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 申报会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、德恒律所 指 北京德恒律师事务所 评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 二、专业释义 手部安全防护用品 指 手部安全防护用品为日常生产、生活过程中，用于保
护手部免受或减轻伤害的用品，主要为各类手套，并
以安全防护手套为主，安全防护手套根据其制作方法
不同，主要可分为针织类防护手套、缝制类防护手
套、皮革类防护手套及其他防护手套，其中以针织浸
渍类防护手套为手部安全防护用品领域的主流产品。 功能性安全防护手套 指 功能性安全防护手套指具有防切割、防震、防化、防
油污、高耐磨、防酸碱或防静电等特殊防护功能的手
套。 普通安全防护手套 指 普通安全防护手套指用于普通防护的手套，主要为普
通棉纱、化纤等针织而成，未浸渍涂层；或普通塑料
或硫化橡胶手套等。 特种纤维类手套 指 特种纤维类手套主要为由超高分子量聚乙烯纤维、芳
纶等特种纤维及特种包覆纱加工而成，抗切割、防撕
裂、阻燃烧、耐高温、耐化学腐蚀等性能突出的手
套。 通用纤维类手套 指 通用纤维类手套主要为全棉纱、全涤纱、涤棉纱、腈
纶纱、棉纶丝、涤纶丝、氨纶等通用纤维及普通包覆
纱等加工而成的手套，并浸渍丁腈胶、PU胶、天然乳
胶等涂层的功能性安全防护手套。 丁腈胶 指 丁腈胶，又称丁腈橡胶，是指由丁二烯与丙烯腈乳液
聚合所得的无规则共聚物，其耐油性、耐磨性、耐热
性较好，粘结力强，而耐低温、绝缘性相对较差。 PU胶 指 PU是Polyurethane的缩写，中文名为聚氨基甲酸脂，简
称聚氨酯，与其他材料相比，具有优异的粘结性能，
可以起到爽滑与隔离的作用。 天然乳胶 指 天然乳胶由橡胶树采集而来的橡胶树汁提炼而成，具
有高弹性、粘接时成膜性能良好等性能，且胶膜富于
柔韧性，使胶膜具有优异的耐屈挠性、抗震性、耐蠕
变性。 高性能纤维材料 指 指纤维强度、模量均较突出的纤维材料 ，如超高分子
量聚乙烯纤维、芳纶，以及新兴的石墨烯纤维材料
等。 HPPE、UHMWPE 指 指超高分子量聚乙烯纤维，具有高强、高模、低密度
等多项优异性能。 芳纶 指 芳纶是一种新型高科技合成纤维，具有超高强度、高
模量和耐高温、耐酸碱、重量轻、绝缘、抗老化、使
用寿命长等优良性能，广泛用于复合材料、防弹制
品、特种防护服装等领域。 包覆纱 指 包覆纱是指一种新型结构的纱线，以长丝或短纤维为
纱芯，以螺旋方式外包另一种长丝或短纤维纱条，使
条干均匀、蓬松丰满、纱线光滑而毛羽少、强力高、
断头少。 TPR 指 TPR是指一种热塑性橡胶材料，通过缝制或热合到公司
所产功能性安全防护手套上，增强抗撞击等性能。 OEM 指 OEM是 Original Equipment Manufacturer的缩写，指一
种代工生产方式，依据品牌商提供的产品样式生产制
造贴牌产品，并销售给品牌商的业务模式。 ODM 指 ODM是 Original Design Manufacturer的缩写，指一种制
造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担部分
设计任务，生产制造贴牌产品并销售给品牌商的业务
模式。 OBM 指 OBM是 Own Brand Manufacturer的缩写，指一种制造商
拥有自主品牌、自主设计产品，并自主制造产品，拥
有完整业务链的业务模式。 BSCI认证 指 BSCI认证是 Business Social Compliance Initiative的缩
写，指商业社会标准认证，倡导在世界范围内的生产
工厂里，运用 BSCI监督系统来持续改善社会责任标
准，是纺织、服装、鞋类等出口型企业出口欧洲等地
区的重要认证体系。 CE认证 指 CE认证是指欧盟对进口产品的认证，通过认证的商品
可加贴 CE（Conformite Europeene缩写）标志，表示符
合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令
的要求，可在欧盟统一市场内自由流通。如果没有 CE
标志的，将不得进入欧盟市场销售。 OSHA 指 OSHA是指美国职业安全与健康管理局（Occupational
Safety and Health Administration） ANSI认证 指 ANSI认证是美国的一种非强制认证体系，由美国国家
标准学会(American National Standard Institute)制定统一
标准、统一技术要求等产品标准体系，进而对产品进
行认证。 JIS认证 指 JIS认证是日本的一种非强制认证体系，是 Japanese
Industrial Standards的缩写，即日本工业标准，规定了
矿工业品的种类、品质、性能、安全性等方面的试验
方法及标准值，通过第三方认证机构确认符合 JIS标准
的产品，可以贴上 JIS标志。 Oeko-Tex Standard100认证 指 Oeko-Tex Standard100认证是 OEKO-TEX国际环保纺织
协会制定的用于检测纺织品的有害物质以确定其安全
性的认证体系，是目前使用最为广泛的纺织品生态标
注，只有通过严格检测和检查程序的生产企业才能在
其产品上使用 OEKO-TEX标签。 本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称 江苏恒辉安防股份有限公司 英文名称 Jiangsu Hanvo Safety Product Co., Ltd. 成立日期 2004年 4月 15日 上市日期 2021年 3月 11日 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 300952 股票简称 恒辉安防 总股本 145,574,507元 法定代表人 王咸华 注册地址 江苏省如东经济开发区工业新区黄山路西侧 办公地址 江苏省如东经济开发区工业新区黄山路西侧 联系电话 0513-69925999转8088或8089 联系传真 0513-69925999转8085 公司网站 统一社会信用代码 913206237605410889 经营范围 特种安全健康防护用品（含手套、服装、鞋帽）的研发、生产和
销售；石墨烯超纤维新材料的研发、生产和销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用
口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：医用口罩零售；医用口罩批发；日
用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医护人
员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护
人员防护用品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的
为了响应国家提升高性能纤维生产应用水平发展目标，保障公司主营业务上游原材料的稳定供应、控制原材料价格波动风险，扩大公司超高分子量聚乙烯纤维产能，满足公司营运资金需求，进一步提升公司综合实力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过 5亿元（含 5亿元），用于年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目和补充流动资金。
（一）本次发行的背景
化纤工业是纺织产业链稳定发展和持续创新的核心支撑，是国际竞争优势产业，也是新材料产业重要组成部分。为推动化纤工业高质量发展，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链等目标，国家正在逐步制定并颁布利好化纤行业中高性能纤维细分领域发展的相关政策法规，行业迎来良好发展环境。
2021年 3月，国务院印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，提出加强碳纤维、芳纶等高性能纤维及其复合材料、生物基和生物医用材料研发应用。2022年 3月，六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（工信部联原[2022]34号），要求加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品。2022年 4月，工信部、国家发改委印发《工业和信息化部国家发展和改革委员会关于化纤工业高质量发展的指导意见》，提出提高超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维的生产与应用水平，提升其一致性和批次稳定性，并进一步扩大在航空航天、风力和光伏发电、海洋工程、环境保护、安全防护、土工建筑、交通运输等领域应用等意见；其中，针对超高分子量聚乙烯纤维，要求提升耐热、抗蠕变、高强度、高耐切割、耐腐蚀、耐辐射产品的生产技术水平。
国家相关政策的发布，加速推动高性能纤维的生产与应用水平的提高，超高分子量聚乙烯纤维等行业将保持快速发展。为顺应这一趋势，公司基于前次募投项目超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目的技术经验积累，抓住超高性能纤维行业发展的契机，规划了本次年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目。该项目将进一步加大公司在超高分子量聚乙烯纤维领域的投入，紧紧抓住高性能纤维行业蓬勃发展带来的机遇，完善产能布局，加深与下游客户的紧密关系。
（二）本次发行的目的
1、帮助公司实现双轮驱动发展战略，提升公司综合实力
公司制定了以“功能性安全防护手套+超纤维新材料”为核心的双轮驱动发展战略。一方面，着力深耕功能性安全防护手套行业，以精细化、规模化、国际化发展思路打造功能性安全防护手套全球领先品牌。以向产业链上游延伸为契机，通过高性能纤维新材料在功能性安全防护手套上的应用，进一步优化产品结构、丰富产品品类、提升产品性能、降低产品成本，在巩固和提升国际市场占有率的同时，快速推进国内市场的广泛布局和深度渗透。另一方面，持续加强高性能纤维新材料的研发及产业化，在满足公司功能性安全防护手套自用的基础上，综合评估该等高性能纤维的其他应用领域，进行选择性进入、针对性开发和创新型应用，并充分利用公司在功能性安全防护手套领域多年积累的客户资源、市场优势将超纤维新材料及其制成品销售至国内外市场。
为把握高性能纤维产业发展机遇，进一步提升公司综合实力，公司拟通过本次募集资金投资项目推进双轮驱动发展战略布局，对上游产业链进行积极延伸，通过高性能纤维新材料业务推动功能性安全防护手套业务的发展，通过功能性安全防护手套业务带动超纤维新材料业务的成长。
2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
公司本次发行募集资金中 5,000.00万元将用于补充流动资金，可以有效缓解公司营运资金压力，降低公司财务成本，可转债转股后可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，增强公司的运营能力和市场竞争能力，有助于实现公司的长期战略发展目标，为未来业务持续发展和进一步巩固、提升行业地位提供资金保障。
3、进一步提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益
本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，提升经营效益，优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
三、本次发行的基本情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式
本次可转债的发行总额不超过人民币 50,000.00万元（含 50,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户
本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含50,000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（四）募集资金投向
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额 1 年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目 54,551.81 45,000.00 2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 合计 59,551.81 50,000.00 注：“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”属于发行人“年产 12,000吨超高分子量聚乙烯纤维项目（备案证号：东管审备[2023]128号）”的一期项目，下同 项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（五）发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（六）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（七）发行费用
序号 项目 金额（万元） 1 保荐及承销费用 【】 2 律师费用 【】 3 审计及验资费用 【】 4 资信评级费用 【】 5 发行手续费用、信息披露及其他费用 【】 合计 【】 （八）证券上市的时间安排
项目 事项 停牌安排 T-2日 刊登《募集说明书》《募集说明书提示性公告》《发行公
告》《网上路演公告》 正常交易 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日；
2、网上路演；
3、网下申购日，网下机构投资者在 17：00前提交《网
下申购表》等相关文件，并于17：00前缴纳申购保证金 正常交易 T日 1、刊登《可转债发行提示性公告》；
2、原 A股普通股股东优先配售认购日（缴付足额资
金）；
3、网上申购（无需缴付申购资金）；
4、确定网上申购中签率 正常交易 T+1日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》；
2、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》；
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债
认购资金）；
3、网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于
配售金额） 正常交易 T+3日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果
和包销金额 正常交易 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高管已承诺，若认购成功，其将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持直接持有的发行人股票及本次发行的可转债。承诺的具体内容参见“重大事项提示”之“五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况”。
（十）本次发行可转债的基本条款
1、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含50,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。
3、可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
4、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
6、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
7、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
8、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、可转换公司债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因员工持股计划、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；
⑤担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥修订本规则；
⑦发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
⑧发行人提出债务重组方案的；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、可转换公司债券评级事项
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，恒辉安防主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（十一）本次可转债的受托管理事项
公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（十二）违约责任及争议解决机制
1、违约情形
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任的承担方式
（1）如果本节“1、违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
b.所有迟付的利息；
c.所有到期应付的本金； （未完）
