天广实:公司章程（2024年1月）

 
原标题:天广实:公司章程（2024年1月）










北京天广实生物技术股份有限公司



章 程



















目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................................ 4
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 5
第三章 股 份 ............................................................................................................................ 5
第一节 股份发行 ......................................................................................................................... 6
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................ 6
第三节 股份转让 ......................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................ 9
第一节 股东 ................................................................................................................................. 9
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 14
第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决与决议 ............................................................................................. 18
第五章 董事会 .......................................................................................................................... 20
第一节 董 事 ............................................................................................................................ 20
第二节 董事会 ........................................................................................................................... 23
第三节 董事会专门委员会 ...................................................................................................... 25
第四节 公司董事会秘书 .......................................................................................................... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 26
第七章 监事会 .......................................................................................................................... 28
第一节 监 事 ........................................................................................................................... 28
第二节 监 事 会 .................................................................................................................... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 30
第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 30
第二节 利润分配 ...................................................................................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 31
第十章 公司的合并、分立 ..................................................................................................... 32
第十一章 公司解散与清算 ..................................................................................................... 33
第十二章 修改章程 .................................................................................................................. 34
第十二章 附 则 ...................................................................................................................... 35

第一章 总 则

第一条 为维护北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》及其他相关法律、行政法规和规范性文件及公司股票挂牌地证券监督管理机构的有关规定，并参照《上市公司章程指引》，制订本章程。


第二条 公司系依照《公司法》和中国境内其他有关规定成立的股份有限公司，公司为发起设立。

公司在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。


第三条 公司注册名称：
中文全称：北京天广实生物技术股份有限公司
英文全称：Beijing Mabworks Biotech Company Limited

第四条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路 2号院 1号楼 2505 邮政编码：100176
电话号码：010-67866353
传真号码：010-67866353-809

第五条 公司注册资本为人民币 75,069,641元。


第六条 公司为永久存续的股份有限公司。


第七条 董事长为公司的法定代表人。


第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

于公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。


第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、及公司董事会秘书和董事会聘任的其他人员。本章程所称“总经理”即《公司法》所称“经理”。


第十一条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任：但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。


第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的回报。


第十三条 公司的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关工商登记变更手续。届时以公司登记机关核准的项目为准。


第三章 股 份

第十四条 公司的股份采取股票的形式。


第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。


第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。


第十七条 自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。


第十八条 公司成立时经批准发行的股份总数为 3000万股，全部由公司设立时的发起人认购，均为普通股。各发起人持有的股份数及持股比例如下：

序号   发起人名称   持股数量（万 股）   出资方式   持股比例   出资时间  
1   杭州兴海投资股份有限公司   2,350   货币   95%   2008.12.23  
　   　   500   净资产折股   　   　  
　   　   　   　   　   2008.12.23  
2   北京凯正生物工程发展有限 责任公司   150   知识产权   5%   2008.12.23  
合计   3,000   --   100%   --   　  

第十九条 公司股份总数为 75,069,641股，全部为普通股。


第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会决议，可以（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。


第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。


第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规、公司股票挂牌地规则许可和监管机构批准的其他情况。


第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规、公司股票挂牌地规则规定和监管机构批准的其他方式。


第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。


第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（ 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。


第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。


第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依照法律、法规和公司章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权及发言权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规、公司股票挂牌地规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其所持有的股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。


认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。


第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规及本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。


司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。


第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程；
（十一） 审议批准单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十二） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议批准应由股东大会批准的对外担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议批准交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上，或交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过人民币 1,500 万的交易事项； （十七） 审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过人民币 3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围；
（十八） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十九） 审议批准其他应由股东大会批准的公司购买或出售资产、对外投资、担保、委托理财、关联交易事项；
（二十） 审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌规则对审议事项和审议事项相关标准另有规定的，按其规定执行。在不违反法律法规强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。


第四十二条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。

符合公司下列对外担保行为之一的，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司在一年内（以连续 12个月累计计算为原则）担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十后提供的任何担保，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。


第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每个会计年度召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上股份的股东书面请求时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；
（四） 董事会认为必要；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他召开通知中载明的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开，公司还可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利；股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。会议召开地点应当明确具体。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

公司股票挂牌地证券监管机构另有规定的，从其规定。


事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： （一） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

（二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

（三） 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四节 股东大会的提案与通知
第四十八条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。


小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。


第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并及时依法履行披露义务。召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。


第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前（不包括会议当日）通知所有在册股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前（不包括会议当日）通知所有在册股东，临时股东大会不得决议通知未载明的事项。法律、法规和公司股票挂牌地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

法律、法规和公司股票挂牌地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。


第五十三条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五节 股东大会的召开

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


第五十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。如股东为公司，则可委派一名代表出席公司的任何股东大会并在会上投票，而如该股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 除法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。


第五十六条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。


第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


第五十八条 股东大会由董事会召集，并由董事长担任会议主持人。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主持人的，出席会议的股东可以选举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。


第五十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。


第六十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。


第六十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。


第六节 股东大会的表决与决议
第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。


第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报酬和支付方法； （四） 公司年度财务预算、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规、公司股票挂牌地监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司发行公司债券；
（四） 本章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 回购本公司股票；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

第六十八条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，必须经非关联股东有表决权的股份数三分之二以上通过；关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。


第六十九条 股东大会要求公司全体董事、监事、高级管理人员列席股东大会的，董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会。在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外，出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员，应当对股东的质询作出答复或说明。


第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。


提案，不能在本次股东大会上进行表决。


第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。


第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。


第五章 董事会

第一节 董 事

第七十四条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定不适当人员， 期限未满的；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

司应当解除其职务。


第七十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第七十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第七十七条 董事由股东大会选举或者更换，任期 3年，任期届满可连选连任。

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。


第七十八条 董事连续两次未能亲自出席（董事采用通讯方式或书面传签方式参加董事会或表决，视为亲自出席），也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


第七十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第八十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


第八十一条 公司设独立董事。除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第五章有关董事的资格和义务的规定。公司董事会成员中应当有三分之一以上、且不少于三名的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益获得充分代表。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


第八十二条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。


第二节 董事会

第八十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由八（8）名董事组成，其中独立董事三（3）名，非独立董事五（5）名。董事会设董事长一名。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。

独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年，相关法律、法规及公司股票挂牌地交易所的上市规则对独立董事任期另有规定的除外。


第八十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）根据法律法规、挂牌地证券管理机构挂牌规则，或在股东大会授权范围内，决定需董事会决策的投资、收购或出售资产、融资、关联交易等事项；
为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过人民币 300万元。

（十六）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由 2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。


第八十六条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议应每年召开至少两次，由董事长召集。董事会定期会议应于会议召开至少 10日以前书面通知全体董事和监事。


第八十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 5日内召集临时董事会会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）相关法律法规规定的其他情形。


第八十八条 召开董事会定期会议应当于会议召开至少 10日前，临时会议应当于会议召开至少5日以前通知全体董事、监事及总经理。公司负责机关应将会议召开的书面通知，通过直接送达、传真、特快专递或其它电子通讯方式，提交全体董事、监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

知，但召集人应当在会议上作出说明。


第八十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。


第九十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律、行政法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。


第九十一条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。


第九十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。


第三节 董事会专门委员会

第九十三条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会的职责、人员组成与议事规则由董事会另行议定。董事会可根据需要设立其他专门委员会。

董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权事项行使决策权。

各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。

第四节 公司董事会秘书

第九十四条 公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员。


第九十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资料；协助董事处理董事会的日常工作；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（四）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的报告和文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（五）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料； （六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（七）负责公司投资者关系管理工作；
（八）履行董事会授予的其他职权以及法律法规、公司股票挂牌地的证券交易所要求具有的其他职权。


第九十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


第六章 总经理及其他高级管理人员

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

财务负责人由董事会聘任或解聘。财务负责人应向董事会和总经理负责。


本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第七十六条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。


第九十八条 总经理每届任期 3年，总经理经董事会聘任可以连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。


第九十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六） 制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人及其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）决定必须由董事会、股东大会决策以外的投资、收购或出售、融资等项目； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理以外的其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。


第一○○条 总经理列席董事会会议。


勉的义务。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一○二条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的规定行使监督职能。


第一○三条 监事会由 3名监事组成，其中一人任监事会主席。监事任期 3年，可以连选连任。

监事会主席的任免，应当经 1/2以上监事会成员表决通过。


第一○四条 监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，职工代表监事不少于监事会成员的三分之一。其中，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


第一○五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。


第二节 监 事 会

第一○六条 监事会向股东大会负责，并行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告和临时报告进行审核；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时（七）提议召开董事会临时会议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）代表公司与董事交涉或依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）法律、行政法规及本章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。


第一○七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会每 6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会召开定期会议或临时会议的，监事会工作人员应当提前合理的期间将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

召开监事会定期会议应当于会议召开至少 10日前，临时会议应当于会议召开至少 3日以前通知全体监事。公司负责机关应将会议召开的书面通知，通过直接送达、传真、特快专递或其它电子通讯方式，提交全体监事。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


第一○八条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会的决议，应当由 1/2以上监事会成员表决通过。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当在公司住所保存。

在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。参加通讯表决的监事应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。

第一○九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请律师、会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而支出的合理费用由公司承担。


第一一○条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。


第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一一一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司股票挂牌地证券监管机构另有规定的，从其规定。


第一一二条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。


第一一三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。


第一一四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向编制并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。


第二节 利润分配

第一一五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一一六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。


第一一七条 公司利润可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利： （一）现金；
（二）股票。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。


第三节 会计师事务所的聘任

第一一八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。


第一一九条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。


第一二○条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一二一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通 知

第一二二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电子邮件或邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票挂牌地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。


第一二三条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。


第一二四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 48小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。


第十章 公司的合并、分立

第一二五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


第一二六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。


第十一章 公司解散与清算

第一二八条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。


第一二九条 公司有本章程第一二八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


第一三○条 公司因本章程第一二八条第（一）、（二）、（四）、（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第一三一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。


人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。


第一三三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。


第一三四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一三五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。


第一三六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。


第十二章 修改章程

第一三七条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程：
（一） 《公司法》 或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改公司章程。


主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。


第一三九条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一四○条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。


第十二章 附 则

第一四一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。

本章程中所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本章程中所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程中所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第一四二条 本章程以中文书写，其他任何语种的章程与本章程有歧义时，以中文版章程为准。


第一四三条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票挂牌地的规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及挂牌规则的规定为准。


第一四四条 本章程由公司董事会负责解释。

第一四五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

第一四六条 本章程由董事会提交股东大会审议通过，除本章程另有约定外，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

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