证券代码： 000759 证券简称：中百集团 公告编号： 2016-34
关于转让武汉科德冷冻食品有限公司股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
本公司独资子公司武汉中百百货有限责任公司（以下简称“中百百货”）拟将所持有的武汉科德冷冻食品有限公司（以下简称“科德公司”） 51%的股权转让给武汉华汉地产集团有限公司 （以下简称“华汉地产”） 和武汉华嘉投资有限公司 （以下简称“华嘉投资”）， 本次股权转让总价款为人民币 3,252.62 万元。
科德公司为中百百货全资子公司。 根据湖北众联资产评估有限公司出具（众联评报字【2016】 1149 号）资产评估报告，科德公司在评估基准日 2016 年 6 月持有的科德公司 42%的股权以人民币 2,678.63 万元转让给华汉地产，将其所持有的科德公司 9%的股权以人民币 573.99 万元转让给华嘉投资。 本次股权转让中百百货将获得股权转让收益 2,071.95 万元。股权转让完成后， 中百百货持有科德公司 49%的股权。
30 日的净资产评估值为人民币 6,377.68 万元。经协商同意，中百百货拟将其所
华汉地产和华嘉投资的控股股东和实际控制人为武汉国有资产经营公司 ，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易， 不需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年9月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让武汉科德冷冻食品有限公司股权的议案》 ，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决， 7名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。
二、 交易双方基本情况介绍
(一)转让方名称： 武汉中百百货有限责任公司
公司类型：有限责任公司
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注册地址：武汉市江汉区江汉路129号
法定代表人：彭波
注册资本： 24,718万元
统一社会信用代码： 91420100761236122K
成立日期: 2014年6月7日
经营范围： 五金交电、百货、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、花卉、照相器材、通信器材（不含无线电发射装置）、金银饰品销售；家用电器、钟表维修；物业管理；代办电信业务；办理收缴费业务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）；科技乐园（魔术照相、仿真自行车、模拟潜艇）；其他食品、烟、酒批发兼零售。
股东情况：本公司拥有其100％的权益。
（二） 受让方名称：
1、 武汉华汉地产集团有限公司
类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 武汉市硚口区仁寿路64号2单元1楼1号
法定代表人： 杨纯
注册资本： 10,000万元
统一社会信用代码： 91420100077740218U
成立日期： 2013年10月 15 日
经营范围： 地产开发；物业管理；安装工程承包及设计，室内外装饰装修；商业地产经营；对企业和各类市场进行相关投资，资产委托管理；财务顾问，信息咨询，中介代理。 （上述国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
股东情况： 武汉国有资产经营公司持有其 100%股权。
华汉地产为本公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司的控股股东武汉国有资产经营公司的全资子公司 ，与本公司存在关联关系。
作为实施产融一体化战略的重要举措，华汉地产业务定位以商业地产和产业园区建设并重，并以其为载体不断融合基金、融资运作，形成园区、产业与金融三方互动、多方互利的新模式，在打造地产全产业链过程中沉淀优质商业资产、服务地方产业发展。
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目前，武汉华汉地产业务覆盖地产投资及基金运作、商业项目开发、产业园区开发及运营、物业资产运营等。主要通过引入战略投资者，搭建存量商业开发运营平台，以“园区开发建设+技术支撑+投融资服务”三位一体运营新模式，打造新兴产业地产。
主要项目有： 1 ）新兴医药产业园。位于武汉东湖开发区庙山小区的汤逊湖畔，是武汉医药科技产业的示范园区，武汉市重要的产业化基地之一。 2）鑫科工业园。位于武汉经济技术开发区，是中小企业服务基地和创业孵化器。 3）智慧产业园。位于东湖开发区，按照 “研产融”三位一体的运营模式，打造新一代智慧信息产业集群。
截止 2015 年 12 月 31 日， 华汉地产未经审计的资产总额为 7.93 亿元，净资产为 2.58 亿元。 2015 年 1-12 月份营业收入 2,812.09 万元，净利润 382.26 万元。截止 2016 年 8 月 31 日，华汉地产未经审计的资产总额为 9.19 亿元，净资产为
2.72 亿元。 2016 年 1-8 月份营业收入 1,607.46 万元，净利润 1,466.48 万元。
2、 武汉华嘉投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 武汉市硚口区仁寿路 64 号 2-1-1 号
法定代表人： 杨秋雁
注册资本： 20,000 万元
统一社会信用代码： 914201045848885089
成立日期： 2011 年 11 月 29 日
经营范围： 对房地产、农牧渔业、科技业、金融业、高新技术产业的投资；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）、企业财务咨询；企业并购、重组运营咨询服务；房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况： 武汉华汉地产集团有限公司持有其 97 %股权， 武汉华汉新华文化发展有限公司持有其 3%股权。
华嘉投资的实际控制人为本公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司的控股股东武汉国有资产经营公司 ，与本公司存在关联关系。
截止 2015 年 12 月 31 日，华嘉投资未经审计的资产总额为 6.35 亿元，净资产为 4.02 亿元。 2015 年 1-12 月份营业收入 1,060.69 万元，净利润 432.15 万元。截止 2016 年 8 月 31 日， 华嘉投资未经审计的资产总额为 7.36 亿元，净资产为
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4.12 亿元。 2016 年 1-8 月份营业收入 831.01 万元，净利润 957.68 万元。
三、 标的公司情况
（一）标的公司基本情况
标的公司名称： 武汉科德冷冻食品有限公司
类型：有限责任公司
注册地址： 武汉市汉阳区汉阳大道 457 号
法定代表人： 曾国炳
注册资本： 1,559.39 万元
营业执照注册号： 91420105733555660C
成立日期： 2001年12月27日
经营范围： 预包装食品兼散装食品批发兼零售；仓储服务；水产品、初级农产品批发、零售；制冷设备安装、维修；停车服务；配送服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：中百百货持有其 100%股权。
（二）主要财务数据
科德公司经具有执行证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所有限公司审计，该公司一年一期经审计的财务情况如下： 单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 21,627,852.12 23,767,554.75
负债总额 1,266,110.94 1,677,163.81
净资产 20,361,741.18 22,090,390.94
项目 2016 年 1 月-6 月 2015 年度
营业收入 3,387,342.85 10,643,551.22
营业利润 -1,676,066.58 665,215.21
净利润 -1,728,649.76 440,621.43
（三） 资产评估情况
根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字［2016］第 1149 号， 详见同日巨潮资讯网）， 经资产基础法评估， 科德公司股东全部权益价值在评估基准日 2016 年 6 月 30 日所表现的市场价值，详见下列评估结果汇总表：
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资产评估结果汇总表
金额单位：万元
序 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
号 A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 361.98 415.33 53.35 14.74
2 非流动资产 1,800.80 6,097.39 4,296.59 238.59
3 其中：固定资产 858.68 3,017.78 2,159.10 251.44
4 无形资产 880.97 3,059.81 2,178.84 247.32
5 长期待摊费用 61.16 19.80 -41.36 -67.63
7 资产总计 2,162.78 6,512.72 4,349.94 201.13
8 流动负债 126.61 135.04 8.43 6.66
9 负债总计 126.61 135.04 8.43 6.66
10 净 资 产（所有者权益） 2,036.17 6,377.68 4,341.51 213.22
上表表明， 武汉科德冷冻食品有限公司纳入评估范围的股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日 的评估结果为：总资产评估值 6,512.72 万元， 增值 4,349.94万元， 增值率 201.13%；总负债评估值 135.04 万元，增值 8.43 万元，增值率6.66%； 股东全部权益（净资产） 评估值 6,377.68 万元， 增值 4,341.51 万元， 增值率 213.22%。
评估增值主要原因 :
房屋建筑物评估增值： ①纳入本次评估范围内的房屋建筑物建成年月较早，截止本次评估基准日建筑材料、人工费相对于建成日有一定幅度的上涨； ②企业对房屋建筑物计提折旧年限与本次资产评估中取定的房屋建筑物经济使用年限不一致所致； ③二层楼营业所的评估值为房地合一价值，其他房屋建筑物评估值均不含其占用土地的价值。
无形资产土地使用权评估增值：被评估单位取得土地较早，近年随着武汉市汉阳区基础设施逐步完善，区域经济发展较快及土地需求的增加，导致土地价格上涨，造成现时土地使用权评估增值。
（ 四 ）截至目前，本公司没有为科德公司提供担保，也没有委托其进行理财，不存在其他占用本公司资金的情况。
（五）本次股权转让后，科德公司不再纳入本公司合并报表范围。
四、交易定价情况
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根据湖北众联资产评估有限公司出具的 （众联评报字【2016】 1149 号）资产评估报告，科德公司在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产评估值为人民币 6,377.68 万元。 经协商，以该净资产评估值为作价依据， 中百百货将其所持有的科德公司 42%的股权以人民币 2,678.63 万元转让给华汉地产，将其所持有的科德公司 9%的股权以人民币 573.99 万元转让给华嘉投资。
五、协议的主要条款
甲方： 武汉中百百货有限责任公司
乙方： 武汉华汉地产集团有限公司
丙方： 武汉华嘉投资有限公司
（一）股权转让价款、转让比例详见关联交易概述部分。
(二） 股权转让价款的支付方式
1、甲、乙、丙三方一致同意自本协议生效之日起 5 个工作日之内 ， 首付转让价款的 50%给甲方（即乙方向甲方支付 1339.31 万元， 丙方向甲方支付 287 万元）。
2、乙方、丙方向甲方支付首付款 3 个工作日内，甲方应向乙方、丙方提交全部工商变更登记所需资料，并配合乙方、丙方完成办理工商变更登记的准备性工作；乙方、丙方应着手办理相关手续，并在收到所有资料之日起七个工作日内，各自付清股权转让余款。
（三） 股权交割及资料移交
1、乙方、丙方付清全部转让价款之日起三 日内，甲方应当配合乙方、丙方
办理工商变更登记交件，并向乙方、丙方移交其所掌控、保管的目标公司资料、
印鉴（详见双方共同确认的移交清单〕。
2、本协议生效后至股权转让工商变更手续完成期间，甲方不得将本协议约定的拟转让股权进行任何形式的处分或转让。
3、本次股权转让的工商变更登记手续完成之日（以工商变更登记日期为准）
为股权交割日。
（四） 甲方的义务
1、甲方保证其按照协议约定向乙方转让的目标公司 42%股权，向丙方转让的目标公司 9%股权，系其合法拥有的股权，其享有完全、有效的处分权。甲方保证未对其转让的股权设置任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押），并免遭任何第三人追索。否则，甲方将承担由此引起的一切经济和法律责任。
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2、甲方自行负责办理本次股权转让所涉及的其公司内部审批的相关事宜，
并在本协议签订之前将有关文件提供给乙方、丙方查阅。
3、甲方应当按照协议第三条约定积极配合乙方、丙方办理工商变更登记，并根据乙方、丙方需要提供资料及协助。
4、甲方应当对目标公司在股权交割之前发生的一切费用及债务承担股东义
务。
（五） 乙方、丙方的义务
1、乙方、丙方应当按照约定的股权转让价格及支付方式，履行付款义务。
2、乙方、丙方负责办理本次股权转让报送主管部门武汉国有资产经营公司审批的相关事宜。
3、在甲方的配合下，乙方、丙方负责按照法律规定完成目标公司章程变更
及工商变更登记等相关事宜。
4、乙方、丙方应当对目标公司在股权交割之后发生的一切费用及债务承担股东义务。
（六） 违约责任
1、本协议一经生效，三方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、除上述原因外，如乙方、丙方未能按照协议约定向甲方支付股权转让价款，每逾期一日，乙方、丙方应按照应付未付股权转让款的日万分之五比例支付逾期付款违约金；逾期超过七 日，甲方有权决定是否继续履行本协议。如甲方决定不继续履行本协议，则甲方应予立即返还已收取的股权转让款。
3、如甲方未能按照协议约定履行己方义务，致使本次股权转让无法完成，乙方、丙方有权决定是否继续履行本协议。如乙方、丙方决定不继续履行本协议，则甲方除应立即返还已收取的股权转让款之外，还应按乙方、丙方已付股权转让款的日万分之五比例支付违约金。
（七） 协议的变更及解除
除协议另有约定外，本协议的变更及解除，应由甲、乙、丙三方协商一致并订立书面协议，经三方盖章、三方法定代表人或授权代表人签字，并报经有关审批机构批准通过后，方具备法律效力。
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（八） 争议解决方式
凡因履行本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，甲、乙、丙三方应首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
（九） 其他
1、本协议自三方签字、盖章之日起生效。
2、本协议的附件是本协议的重要组成部分，具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，甲、乙、丙三方可另行协商签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，工商局备案一份，乙方主
管部门武汉国有资产经营公司备案两份，均具有同等法律效力。
六、交易 目的和对公司的影响
科德公司是原武汉市商业冷藏公司机关、武汉市第六冷冻厂实施改制分立组建， 本公司于 2006 年收购取得该公司股权。 该公司主要经营冷库库房出租、储存服务，及机制冰生产销售， 为本公司旗下的超市业态提供冷链配送服务。
由于该公司使用的是上世纪 80 年代的氨制冷设备， 其制冷技术和使用设备已不符合 目前国家相关安全生产的技术要求，存在较大的风险隐患 。根据相关部门的监管要求，科德公司已经停止生产运营。
科德公司位于汉阳中心城区， 占地约为 28 亩。为有效利用闲置资产，公司拟与华汉地产、 华嘉投资进行战略合作， 借助华汉地产在房地产开发上的资源优势， 对科德公司空置地块进行商业开发。上述合作既能有效盘活科德公司存量资产，为本公司开拓汉阳区域市场提供支持，又能充分发挥华汉地产在房地产开发运作优势和作为国资公司战略配套服务商的作用。
本次转让科德公司 51%股权后，中百百货将获得股权转让收益约为 2,071.95万元。 上述交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日至披露日 ，公司与上述关联人未发生关联交易事项。
八、审议程序和独董意见
公司于2016年9月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让武汉科德冷冻食品有限公司股权的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决， 7名非关联董事一致审议通过了该议案。
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独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关联交易将有利于推动各方资源整合，符合公司和全体股东的利益， 同意该议案提交董事会审议。
公司独立董事对于提交公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于转让武汉科德冷冻食品有限公司股权的议案》，发表独立意见：
中百百货与华汉地产、 华嘉投资等公司进行合作，有利于公司盘活资产，实现资产投资效益最大化。 该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 公司本次对标的股权的交易价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定的最终交易价格。评估结果和交易价格公允的反映了标的股权的价值，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 我们同意本次交易事项。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。
3、 科德公司 《评估报告》 及《评估说明》 。
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月 二十七 日
