为了更加直观、形象地提示法律风险，促进民营企业规范运行，针对《2019-2023完善公司内部治理服务保障民营企业高质量发展白皮书》所提出的公司内部治理风险及防范建议，配套发布十个典型案例。本次发布的案例涉及出资纠纷、公司决议纠纷、破产重整等内容，涵盖公司设立、经营和清算的全生命周期。既有立足审判延伸司法职能的案例，也有加强府院联动助力新能源企业破茧重生的案例，彰显了常州法院充分发挥商事审判职能、持续提升企业全生命周期服务效能、精准保障民营企业健康发展的司法实践和担当作为。
案例一
股东出资期限在法定情形下可加速到期
——常州某能源公司诉南通某合伙企业等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
【基本案情】
常州某能源公司是从事光伏产品研发、生产和销售的新能源企业，与南通某科技公司存在买卖合同关系。2021年经生效判决确认，南通某科技公司结欠常州某能源公司货款735万元。经强制执行，南通某科技公司无财产可供执行，法院遂终结该次执行。南通某科技公司注册资本100000万元，股东为南通某合伙企业、投资管理公司，认缴出资额分别为99900万元、100万元，认缴出资日期均为2048年12月31日。2023年，常州某能源公司将南通某科技公司的两名股东诉至法院，要求两名股东在各自未出资范围内对南通某科技公司债务承担补充赔偿责任。
【裁判结果】
法院在审理查明南通某科技公司作为被执行人的案件，已穷尽执行措施无财产可供执行，具备破产原因但不申请破产的事实基础上，依法认定南通某科技公司两名股东的出资期限应加速到期。南通某合伙企业、投资管理公司应在各自未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。法院遂判决支持常州某能源公司的诉讼请求。
【典型意义】
本案系人民法院审慎适用股东出资加速到期，保护新能源企业债权人合法权益的典型案例。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但该期限利益是基于发起人协议、公司章程等契约性文件而产生，并非完全刚性，不可缩短。当公司作为被执行人，经法院穷尽执行措施后发现并无财产可供执行时，股东对出资的认缴将严重损害债权人合法利益。本案中，法院通过审查公司已具备破产原因、股东抗辩公司具有清偿能力不能成立等事实，审慎认定股东出资应加速到期，在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，以平衡保护债权人利益与股东出资期限利益。在非破产情形下的股东出资加速到期，既有利于债权人权利得到有效救济，也有利于公司得到经营所必需资金、盘活资产、促进公司正常经营。
案例二
不当减资股东应对公司债务承担责任
——四川某医疗公司诉谈某、苏某股东损害公司债权人利益责任纠纷案
【基本案情】
常州某机械公司注册资本50万元，股东为谈某和苏某。其中，谈某实缴出资30万元，苏某实缴出资20万元。2020年4月13日，常州某机械公司增加注册资本至500万元，谈某、苏某分别认缴出资270万元、180万元，增加注册资本的认缴期均为2030年12月31日前。2021年7月20日，常州某机械公司股东会作出减资决议，将公司注册资本金减至50万元，谈某、苏某持股比例不变。后常州某机械公司在《扬子晚报》上发布减资公告，但未通知已知债权人四川某医疗公司。2021年9月3日，常州某机械公司完成减资相关工商备案变更登记。
四川某医疗公司因常州某机械公司未履行生效判决、不能清偿到期债务，遂以谈某、苏某违规减资损害债权人利益为由提起本案诉讼。诉讼期间，常州某机械公司召开股东会并形成股东会决议，将公司注册资本增至500万元，两名股东对增资部分的出资方式均为认缴，认缴期限为2030年12月31日前。
【裁判结果】
法院经审理认为，常州某机械公司在作出减资决议时，其结欠四川某医疗公司的债务已经生效判决确认。常州某机械公司在未通知债权人四川某医疗公司的情形下减少公司注册资本，且未向四川某医疗公司提供相应担保或清偿债务，严重侵害了四川某医疗公司的合法权益。谈某、苏某对此亦是明知，应对常州某机械公司的债务承担相应的法律责任。虽然常州某机械公司在诉讼中又作出增资决议，但在减资完成时，对四川某医疗公司侵害结果已经发生；同时增资决议并未实质提高公司的清偿能力。故法院依法判决谈某、苏某对常州某机械公司结欠四川某医疗公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
【典型意义】
公司股东负有全面履行出资的义务及确保资本维持的义务。股东明知公司存在大额债务未予偿还的事实，仍然减少注册资本，且未依法履行通知该债权人的义务，导致公司最终无法清偿债务的，该减资行为与股东抽逃出资产生的法律后果相似，股东应在减资范围内就债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。减资行为一旦完成，损害结果即已发生。减资后又增资，公司的注册资本金额和股东结构虽恢复至与减资前完全一致的情形，但债权人的债权在人民法院穷尽执行措施后仍未因公司增资而得到相应清偿的，减资股东不能免除其补充赔偿责任。
案例三
抽逃出资的股东应对公司债务承担责任
——陈某诉郑某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
【基本案情】
印铁公司成立于2007年1月，股东为郑某某和徐某某，注册资本200万元。其中，郑某某认缴164万元、徐某某认缴36万元。
2016年7月，法院出具调解书确认印铁公司应向陈某归还借款48万元。后印铁公司未按期归还借款，陈某向法院申请强制执行。因未发现可供执行的财产，法院遂裁定终结本次执行程序。执行过程中，陈某发现郑某某、徐某某虽于印铁公司成立前向公司账户分别缴存164万元、36万元，但在公司成立当月，印铁公司即向某玻璃公司转账200万元。陈某遂以郑某某等将出资款汇入公司账户验资后又转出的行为构成抽逃出资为由，向法院提起诉讼，要求郑某某、徐某某在抽逃出资本息范围内对印铁公司债务承担补充赔偿责任。
【裁判结果】
法院审理后认为，陈某作为印铁公司的债权人已举证证明某印铁公司在收到股东郑某某、徐某某共计200万元验资款、公司设立登记后即将该200万元转入某玻璃公司的账户而未转回，存在股东抽逃出资的合理怀疑。在郑某某、徐某某未能举证证明转至某玻璃公司的200万元存在合理用途的情况下，应作出对其不利的判断。现印铁公司经法院强制执行无可供执行的财产，郑某某、徐某某抽逃出资的行为对债权人陈某造成损害，应在其抽逃出资本息范围内对印铁公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
【典型意义】
注册资本是公司财产中最基本的资产。确定和维持公司资本对于确保公司债务清偿能力、保障债权人利益和交易安全具有重要意义。出资是股东对公司的基本义务，股东向公司完成出资后，出资资产即转变为公司的法人资产，其独立于股东个人资产，从而构成公司独立人格的物质基础。除非经过合法的减资、股权转让等方式，股东不得擅自撤回自己的出资，否则，会导致公司清偿债务的能力降低，实质上损害债权人的利益，股东也将对公司债务不能清偿部分承担责任。
现实中，股东抽逃出资行为多具有隐蔽性的特点，公司外部债权人难以知晓，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十条的规定，当事人之间对是否抽逃出资发生争议的，公司债权人提供对股东抽逃出资产生合理怀疑证据的，公司股东应当就其未抽逃出资承担举证责任。若股东举证不能，则应承担不利法律后果。
案例四
查阅公司会计账簿应具备正当目的
——余某诉A餐饮公司股东知情权纠纷案
【基本案情】
A餐饮公司成立于2014年1月，公司经营范围主要为餐饮管理服务。余某为A餐饮公司股东，同时还在B餐饮公司担任项目经理。2021年11月，余某向A餐饮公司发函，要求查阅、复制相关资料。A餐饮公司同意余某查阅、复制财务会计报告，但是以余某存在不正当目的为由，拒绝余某查阅会计账簿及原始凭证。余某遂起诉至法院，要求查阅、复制A餐饮公司的财务会计报告并查阅公司会计账簿及原始凭证。
【裁判结果】
法院经审理认为，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。股东要求查阅会计账簿以及原始凭证的，公司有合理根据认为股东查阅具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。A餐饮公司和B餐饮公司均从事餐饮管理服务，经营范围存在重合。同时，两家公司都入选2020年“常州市样板厨房”，并以承包单位食堂为主营业务，存在商业竞争关系。余某作为B餐饮公司的管理人员，从事食堂管理业务至少两年，对于双方的竞争关系应当知晓，因此余某的查阅请求具有不正当目的，遂判决支持余某要求查阅、复制财务会计报告的诉讼请求；驳回余某要求查阅会计账簿及原始凭证的诉讼请求。
【典型意义】
股东权利的实现需要以知晓和了解公司经营状况、决策过程等重要信息为基础，因此，保障股东知情权是股东行使利润分配权、参与公司经营管理、重大决策的基础。但是，会计账簿中往往包含公司客户、销售价格、销售渠道等重要商业信息，如允许股东行使知情权范围无限扩大，则会损害公司合法权益和其他股东利益。因此，法律在赋予股东知情权的同时，对股东查阅公司会计账簿及原始凭证作出一定限制，即股东查阅会计账簿具有不正当目的、可能损害公司利益的，公司可以拒绝提供查阅。本案中，A餐饮公司与B餐饮公司经营范围相同、服务对象高度一致、对应市场和区域同一、经营经验和成果相当，构成“实质性竞争关系”，所以A餐饮公司有合理依据认为余某查阅会计账簿及原始凭证具有不正当目的。在此情形下，法院判决支持余某要求查阅、复制A餐饮公司财务会计报告的诉讼请求，但驳回余某要求查阅A餐饮公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求；在合理维护股东权益的同时，也依法保障公司的正常经营和合法权益，维护公平有序的市场竞争环境。
案例五
股东除名仅适用于严重违反出资义务情形
——陆某某诉机械加工公司公司决议效力确认纠纷案
【基本案情】
机械加工公司成立于2005年11月16日，注册资本金50万元，其中陆某某持股50%、陆某持股25%。2016年10月，陆某某认缴机械加工公司新增注册资本金475万元、陆某认缴237.5万元。2017年1月12月，陆某某、陆某通过循环转账方式向机械加工公司缴纳增资款；机械加工公司向陆某某、陆某出具缴资凭证。后陆某某认为其未实际缴纳新增注册资本金，遂于2020年7月21日补缴475万元、支付逾期利息360584.38元。同时，机械加工公司向陆某发出《通知履行出资义务的函》，要求其于2020年7月31日前缴纳新增注册资本金237.5万元，并支付逾期利息。
2020年9月24日，机械加工公司召开股东会，形成决议：确认陆某无权享有和行使250万元出资额对应股权相应的股东权利；陆某欠缴的237.5万元新增注册资本金，由陆某某履行认缴义务，并享有相应的股东权利。后，陆某某诉至法院，请求确认2020年9月24日的股东会决议具有法律效力。
【裁判结果】
法院经审理认为，机械加工公司增资前，陆某已实际缴纳出资12.5万元，仅是增资部分未尽出资义务，不属于未出资或抽逃全部出资等严重违反出资义务的情形。机械加工公司2020年9月24日召开股东会并作出决议，确认陆某不享有实缴和认缴出资部分所对应股权的一切权利，并由陆某某就陆某未履行增资部分的出资予以履行和享有相应股东权利，法律效果等同于股东除名。股东权利的限制乃至剥夺，应与股东未尽出资义务的严重程度相匹配。现陆某仅是未缴纳部分出资，尚未达到可以除名的严重情形，陆某某要求确认相关决议效力的诉讼请求不能成立。
【典型意义】
股东除名制度旨在保护公司其他股东的利益免受来自于个别股东的影响，督促股东尽快出资，保证公司资本的确定和充实。对股东除名，应与该股东未尽出资义务的严重程度相匹配，一般而言股东除名只适用于“未出资”和“抽逃全部出资”等严重违反出资义务的情形。公司对股东除名前，应给该股东补正的机会，即应催告该股东在合理期限内缴纳或者返还出资。当然，股权的产生基础是股东的出资，对未全面履行出资义务或抽逃部分出资的股东，公司可通过限制利润分配请求权、新股优先购买权、剩余财产分配请求权等股东权利来促使其履行出资义务，以保证公司资本的充实。
案例六
改选董事就任前原董事仍应履行职务
——朱某诉人防设备公司等公司决议撤销纠纷案
【基本案情】
朱某、高某系人防设备公司股东，其中朱某持股比例为30%，高某持股比例为70%；朱某原为该公司总经理、法定代表人。2019年1月15日，该公司选举费某担任公司执行董事，并进行工商变更登记。2021年5月25日，费某向该公司提交了自愿辞职申请书，随后人防设备公司对费某的社会保险参保事项进行了变更，变更类型为人员停保，变更原因为个人单方面解除劳动合同。2022年4月13日，朱某收到费某微信发送的关于2022年4月30日上午在公司会议室召开临时股东会会议的通知。2022年4月28日，朱某分别向高某、费某回函告知由于费某于2021年年初就已不再担任执行董事一职，无权按照公司法的规定召集并主持会议。2022年4月30日，人防设备公司召开股东会并形成变更公司法定代表人的股东会决议；高某参会，朱某未参加会议。后朱某将人防设备公司、高某诉至法院，要求撤销人防设备公司于2022年4月30日形成的股东会决议。
【裁判结果】
法院经审理认为，原执行董事在改选出的董事就任前，仍应当继续履行相应的职务，其根据法律及公司章程规定召集的股东会，不能认定为具有可撤销决议的程序瑕疵。判断召集程序瑕疵是否足以撤销决议的标准应为各股东是否可以公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需要的信息。结合朱某等所有股东均在会议召开前十五日收到通知，该召集程序并未剥夺股东的参会权、议事权和表决权，也未妨碍股东公平地参与公司治理。综上，法院认为朱某以召集程序违法为由，主张撤销案涉股东会决议的诉请不能成立，遂判决驳回朱某的诉讼请求。
【典型意义】
在公司治理中，公司与董事之间系委任关系，董事可以单方辞职，但为防止公司经营管理因董事辞职而陷入停滞或混乱状态，《公司法》第四十五条规定了董事任期届满后或辞职后的法定义务，即在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当按照规定履行职务，以维护公司治理的延续性。据此，原执行董事在改选出新的执行董事及新执行董事就任前，仍可以按照公司章程规定召集股东会。当然，为平衡保护公司、股东利益与原董事的合法权益，公司也应当在合理期限内尽快选出新的董事。此外，当股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，该股东会决议可以不予撤销，以平衡决议稳定与股东权利保护之间的利益冲突。对轻微瑕疵的认定，可以程序瑕疵是否会导致各股东无法公平的参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。
案例七
法定代表人离职后有权要求公司涤除相应工商登记
——顾某诉建筑公司、建筑公司常州分公司请求变更公司登记纠纷案
【基本案情】
顾某原为建筑公司常州分公司员工，自2011年8月15日起至今，经工商变更登记为建筑公司常州分公司负责人。2017年3月，顾某自建筑公司常州分公司离职。此后，顾某多次致函建筑公司常州分公司要求变更公司负责人，但建筑公司常州分公司一直未予回复。顾某便向法院提起诉讼，要求涤除其作为建筑公司常州分公司负责人的登记事项。
【裁判结果】
法院经审理认为，建筑公司常州分公司系建筑公司设立的分支机构，对外开展民事活动主要通过负责人进行，负责人应与其代表的分支机构之间具有实质关联性。顾某自2017年3月离职后，社会保险缴纳单位亦随之发生变化，与建筑公司常州分公司不存在任何关联性。建筑公司常州分公司应对公司负责人登记事项进行相应变更，遂判决建筑公司常州分公司及时涤除顾某作为分公司负责人的登记事项。
【典型意义】
我国《公司法》规定公司需要进行登记的事项发生变更的，应当及时办理变更登记。顾某已经从建筑公司常州分公司离职多年，不再参与公司经营管理，也不再从公司处领取报酬。但顾某作为建筑公司常州公司名义上的负责人，却要依法承担其作为负责人的相应责任，显然有违公平原则。虽然公司内部实行自治，但在公司自治失效、陷入僵局等情形下，通过人民法院司法救济具有正当性和必要性。故判令建筑公司常州公司对公司负责人登记事项进行相应变更，不仅保障请求人的合法权益，有利于鼓励中小投资者更好地参与到市场经营中,也有助于民营企业更好地规范内部治理，提高依法经营意识。
案例八
公司出现解散事由时股东应依法履行清算义务
——机械公司诉王某等清算责任纠纷案
【基本案情】
机械公司成立于2010年10月，实缴注册资本50万元，公司股东为王某等人。2015年，因机械公司结欠货款未支付，某公司将机械公司诉至法院，要求机械公司支付货款。法院经审理后，判决机械公司向某公司支付货款1415200元并承担相关诉讼费用。后机械公司仍未支付货款，某公司申请强制执行。因机械公司无可供执行的财产，法院于2017年12月裁定终结本次执行程序。
2019年11月，机械公司向市场监督管理局申请简易注销登记，并填写《全体投资人承诺书》，全体股东承诺对公司未清偿的债务承担责任。某公司得知机械公司注销后，向法院提起诉讼，要求机械公司股东王某等对公司债务承担清偿责任。
【裁判结果】
法院审理后认为，公司应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人有权要求其对公司债务承担相应民事责任的。机械公司股东王某等未依法履行清算义务，未在注销登记时如实披露存在的未清偿债务，也未告知已知债权人，严重损害了债权人的合法权益，故判决王某等对机械公司的债务承担清偿责任。
【典型意义】
有限责任公司只有经过合法有效的清算程序、办理工商税务注销登记才能实现主体资格的消亡。在公司出现解散事由时，公司股东作为清算义务人，应在法定期限内成立清算组，妥善保管公司财产、印章和财务账册等资料，依法进行清算公告并通知已知债权人。公司未经清算即办理注销登记，导致公司因主要财产、账册、重要文件灭失等原因无法进行清算的；或者公司股东在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可以要求公司股东对公司债务承担清偿责任。因此，作为公司股东，应充分了解公司注销的法律法规，依法履行清算义务，减少自身承担责任的风险。
案例九
优选重整投资人最大限度保护债权人利益
——循环科技公司破产重整案
【基本案情】
循环科技公司成立于2017年7月31日，是一家拥有发改部门行政许可年产6万吨N-甲基吡咯烷酮循环综合利用项目的民营化工类企业。2018年，循环科技公司因资金链短缺陷入停产状态。2022年11月7日，常州市新北区人民法院（以下简称新北法院）依法裁定受理循环科技公司破产重整案。鉴于循环科技公司尚存相关化工项目的行政许可，主要产品N-甲基吡咯烷酮是锂电池生产工艺中的必备溶剂，市场前景良好；企业拥有恢复生产所需厂房和土地等必备资源要素。新北法院据此以维护债权人利益最大化为原则，指导管理人通过京东司法拍卖网络、最高人民法院全国企业破产重整案件信息网，在全国范围内公开招募破产重整意向投资人。最终通过遴选和评审，按照顺位确定正选投资人和备选投资人各一名，并顺利完成破产重整投资协议的签署和破产重整计划草案经债权人会议表决通过。根据重整计划，投资人承诺投资8200万元，对破产费用、共益债务、抵押优先债权、建设工程债权优先债权、职工债权、税收债权、普通债权按法院和管理人依法认定金额作100%清偿，且承诺按照法律规定对未及时申报的同种类债权同种清偿方案。
【典型意义】
本案是人民法院运用破产重整程序挽救有资质、有资产、有市场但缺乏清偿能力的破产企业，最大限度维护债权人合法权益的典型案例。新北法院一是充分发挥府院联动机制。法院受理破产重整后，多次召集行业涉及的相关部门对后续手续的衔接所遇到的环保、安全、工商、税务等方面提供咨询并进行指导。二是依法保护各类债权。本案中由于破产企业所属新能源行业，市场期待较大。因此，新北法院从维护债权人利益最大化角度出发，指导管理人坚持以市场化、法治化手段招募意向破产重整投资人并以此锚定目标，最终实现重整投资款能够覆盖已申报全部普通债权的清偿。三是快速选对重整路径。以股权转让模式即存续式破产重整形式助力投资人迅速控制企业财产和经营权，在最短时间内复工复产，有效盘活企业产能，快速向终端市场投放新产品，形成投资所需的产销一体的闭环。
案例十
破产重整助力新能源企业破茧重生
——某电缆电器公司破产重整案
【基本案情】
某电缆电器公司成立于1995年，是国内唯一一家持有核电缆与电气贯穿件两个系列产品的核电设计和制造资质的民营企业。近年来，由于为股东提供巨额担保，企业陷入经营困境，于2022年10月向常州经开区人民法院（以下简称经开法院）申请重整。重整期间，经开法院创新战略投资人引入机制，指导管理人于阿里、京东等全国性平台公开招募重整意向投资人；优选战略投资企业，根据某电缆电器公司的主营业务和产品优势，选择与其产品互补、具有发展前景的企业作为投资人；借鉴“专家辅助人”机制，组建重整方案专家评审委员会，对重整方案进行现场答疑，推动重整方案尽快通过；加强府院协调联动，帮助企业全面完成信用修复。某电缆电器公司债权人会议已于2023年4月7日表决通过重整计划草案；2023年4月17日，经开法院裁定批准重整计划，终止重整程序。2023年5月29日，某电缆电器公司重整计划提前执行完毕。
【典型意义】
本案是人民法院践行破产重整救治职能，助力企业转型升级，服务保障常州新能源之都建设的典型案例。某电缆电器公司破产重整案件，从2022年10月24日裁定受理，到2023年5月29日重整计划执行完毕，整个破产程序仅用时7个月。在短短的7个月时间内，经开法院通过引进国家专精特新小巨人企业作为战略投资人，与某电缆电器公司形成优势互补。战略投资人在7个月时间内共计清偿债务7000万元、累计投入生产经营资金近亿元。同时，在经开法院的积极推动下，某电缆电器公司的企业信用全面修复、生产经营随之恢复。战略投资人通过整合生产要素、调整产业布局，推动某电缆电器公司产业全面升级，企业产品从“送能”转向“送能”和“储能”并行，逐步实现新能源产业“发储送用”生态全链条的打造；研发生产转向全新的氢能、储能清洁能源市场，弥补了常州新能源产业体系的空白点、薄弱项。
原标题：《新闻发布会︱常州法院服务保障民营企业高质量发展典型案例》
