华润双鹤(600062):北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权所涉及的华润紫竹药业

华润双鹤(600062):北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告   时间：2024年02月23日 19:11:15 中财网    

原标题:华润双鹤:北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

目录
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声明...............................................................................................................................1
资产评估报告摘要.......................................................................................................2
资产评估报告...............................................................................................................4
一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况...4二、评估目的.........................................................................................................13
三、评估对象和评估范围.....................................................................................13
.........................................................................................................14
四、价值类型
五、评估基准日.....................................................................................................14
六、评估依据.........................................................................................................14
七、评估方法.........................................................................................................18
八、评估程序实施过程和情况.............................................................................34
九、评估假设.........................................................................................................37
.........................................................................................................38
十、评估结论
十一、特别事项说明.............................................................................................40
十二、资产评估报告的使用限制说明.................................................................45十三、资产评估报告日.........................................................................................45
资产评估报告附件.....................................................................................................47
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第1页声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第3页事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2023年8月31日起，至2024年8月30日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第4页北京医药集团有限责任公司拟转让
华润紫竹药业有限公司股权所涉及的
华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
天兴评报字（2023）第1794号
北京医药集团有限责任公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权而涉及华润紫竹药业有限公司的股东全部权益在2023年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使
用者概况
（一）委托人概况
企业名称：北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”或“委托人”）统一社会信用代码：91110000101105223D
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
2 7 101 601 701 801
注册地址：北京市朝阳区北三环中路 号 幢 、 、 、
法定代表人：白晓松
注册资本：232000万元人民币
成立日期：1987-03-28
营业期限：2011-06-30至2061-06-29
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医ⅡⅢ
疗器械（含 类）；餐饮服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房、出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第5页企业于2011年6月30日由内资企业变更为外商投资企业；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：华润紫竹药业有限公司（以下简称“华润紫竹”或“被评估单位”）统一社会信用代码：91110000101939631P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区朝阳北路27号18幢
法定代表人：郭欣
注册资本：66063.96万元人民币
成立日期：1980-11-26
营业期限：2000-12-28至2100-12-27
经营范围：制造药品；批发药品；销售食品；制造食品；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；制造食品、销售食品、普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）、制造药品、批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.历史沿革及股权结构
华润紫竹是一家在中华人民共和国北京市注册的有限责任公司，于1980年11月26日成立，位于北京市朝阳区朝阳北路27号。

华润紫竹前身为北京第三制药厂，2000年12月根据“国家经贸委产业(2000)1086号”文件及“财政部(2000)822号”文，完成债转股工作，并于2000年12月28日经北京市工商行政管理局批准注册，成立华润紫竹药业有限公司，企业法北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第6页币36.763.96万元，其中:北京医药集团有限责任公司出资人民币18.843.69万元，持股比例为51.26%；中国信达资产管理公司出资人民币17,920.27万元，持股比例为48.74%。

2001年华润紫竹召开股东会决议，同意北京市国有资产经营有限责任公司以现金入股方式投入资金人民币1,300万元，注册资本从人民币36,763.96万元变更为人民币38,063.96万元。注册资本变更后各股东持股比例变更为:北京医药集团有限责任公司占49.50%，中国信达资产管理公司占47.08%，北京市国有资产经营有限责任公司占3.42%。

2003年12月9日，华润紫竹股东会决议通过《中国信达资产管理公司向北京医药集团有限责任公司转让公司股权的议案》，同意中国信达资产管理公司将其持有公司人民币1,826万元的股权(约占公司注册资本的4.8%)转让给北京医药集团有限责任公司，通过了《北京医药集团有限责任公司向尹栩颖等35名公司管理人员转让公司股权的议案》，同意北京医药集团有限责任公司将其持有公司人民币2,672万元的股权(约占公司注册资本的7.02%)转让予尹栩颖等35名公司管理人员。股权转让后各股东出资和持股比例变更为:北京医药集团有限责任公司出资人民币17,997.69万元，持股比例为47.28%，中国信达资产管理公司出资人民币16,094.27万元，持股比例为42.28%;北京市国有资产经营有限责任公司出资人民币1,300万元，持股比例为3.42%;尹栩颖等35名自然人出资人民币2,672万元，持股比例为7.02%。

2004年1月9日经华润紫竹股东大会决议同意尹栩颖等28名自然人购买北京市国有资产经营有限责任公司占公司注册资本的3.42%股权，28名自然人股东和北京市国有资产经营有限责任公司签署了《关于华润紫竹药业有限公司的股权转让协议》，28名自然人受让北京市国有资产经营有限责任公司持有的华润紫竹人民币1,300万元的股权，占注册资本的3.42%。2004年3月8日在北京产权交易所完成股权交易。股权转让后股权结构为:北京医药集团有限责任公司占注册资本的47.28%;中国信达资产管理公司占注册资本的42.28%;尹栩颖等35名自然人占注册资本的10.44%。

2012年12月，中国信达资产管理公司和尹栩颖等35名自然人将其持有的全部股权转让给北京医药集团有限责任公司。至此，北京医药集团有限责任公司持北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第7页北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第7页
序号   股东名称   认缴出资额   实缴出资额   持股比例  
1   北京医药集团有限责任公司   66,063.96   66,063.96   100.00%  
　   合计   66,063.96   66,063.96   100.00%  
3.公司主要资产概况
华润紫竹主要资产主要有：存货、投资性房地产、房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子设备、固定资产清理等。上述实物资产主要分布在企业生产、办公区域内，实物资产量大、地点分散，部分固定资产的单位价值较大。具体实物资产类型及特点如下：
(1)存货
存货是由库存原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品组成。主要分布在企业的生产区域、库房内，种类较多。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标识正确，进出库数量登记卡片记录及时准确。

(2)投资性房地产
投资性房地产主要为西厂区房屋建（构）筑物，包括2#配电室、生产楼、北侧生产楼、1号泵房、2号泵房、西侧生产楼、招待水泵房、传达室、地磅房、管理营销中心等房地产。上述投资性房地产基本已出租，其装修为租赁方自行改造装修。

(3)固定资产—房屋建（构）筑物及管道沟槽
1)房屋建筑物主要包括1#动力站、联合厂房、高架库、RV486厂房、培训中心、办公楼、WFE车间、综合技术楼、维修中心、扩产楼、溶剂库、传达室、垃圾楼、厕所、食堂浴室等。外购房地产主要包括沈阳诗波特小区5号楼二单元1201北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第8页室单元房、南京汇林绿洲怡林苑3幢2单元1101室单元房、海口颐和花园4栋261号单元房、青岛西一路5号4单元305户、青岛西一路5号4单元405户、广州云景花园紫云阁3C室单元房、广州天河御品5栋1802室单元房等。

2)构筑物主要为生产及生产辅助用房的配套设施。主要有围墙、自行车棚、停车场、路灯、雕塑工程、调合池、消防水池、沉淀池、CASS池、厂区消防管网、给排水管网、雨水管网、采暖管网等。

被评估单位申报的房屋建（构）筑物分为自建及外购两大类；自建房屋建（构）筑物位于北京市朝阳区朝阳北路27号，以民族家园中路为界将厂区分为东厂区开西厂区，基本为1989年至2014年间陆续建成。外购房地产位于沈阳、石家庄、广州、青岛、武汉、济南、太原、重庆、郑州等地，基本为购置的单元房。企业资产日常使用及管理状况良好。

(4)固定资产—设备类资产
1)机器设备共计1799台（套），主要有自动裹包机、自动装盒机、成型机、高速压片机、贴标机、制粒线、滴眼剂灌装机、冷水机组、锅炉、变配电设备以及检测仪器等。上述设备购置日期在1986年-2023年期间，至基准日均可正常使用。

2)车辆共22辆，主要为奥迪轿车、大众轿车、别克牌小型普通客、轻型封闭式货车等，车辆均可正常使用，年检合格。证载权利人为华润紫竹药业有限公司，无产权瑕疵事项。

3)电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括空调、打印机、投影仪、电脑、冰箱、监控系统、仪器仪表及办公家具等，分布于公司各部门，均正常使用。

企业设备由相关负责人管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。

(5)固定资产清理
固定资产清理主要核算企业待报废的设备。

(6)土地使用权
纳入评估范围的土地使用权共计2宗，评估人员对土地的范围、面积、权属北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第9页情况、账面价值等进行了核实。

1）宗地：京（2021）朝不动产权第0050319号
土地使用者为：华润紫竹药业有限公司；土地座落：朝阳区朝阳北路27号1幢1层全部等38套；发证日期：2021年6月3日；不动产权证号：京（2021）朝不动产权第0050319号；地号：110105033001GB00084F00100001，图号：Ⅰ-4-2-[10]；土地登记用途：工业用地；土地使用权类型：出让；使用年限：50年，终止日期为2053年12月9日；土地登记面积为：83,296.34平方米；土地级别：工业五级。

2）宗地：京（2021）朝不动产权第0050312号
土地使用者为：华润紫竹药业有限公司；土地座落：朝阳区朝阳北路甲27号1幢1层至2层全部等19套；发证日期：2021年6月3日；不动产权证号：京（2021）朝不动产权第0050312号；地号：110105033001GB00082F00030001，图号：Ⅰ-4-2-[10]；土地登记用途：工业用地；土地使用权类型：出让；使用年限：50年，终止日期为2053年12月7日；土地登记面积为：38,775.21平方米；土地级别：工业五级。

(7)其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产主要包括10个办公软件、202个批文、458个商标、38项专利、27个域名等。具体情况如下：
①办公软件
华润紫竹的办公软件主要是财务分析软件、工资管理软件等。

②批文
华润紫竹申报的批文共计202个。

③商标
华润紫竹申报的商标共计458个，其中388个国内商标，70个国际商标，目前均为在用状态。

④专利权
华润紫竹申报的专利权共计38项，其中2项实用新型专利，5项外观设计专利，31项发明专利，目前均为在用状态。

北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第10页北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第10页
项目名称   2021.12.31   2022.12.31   2023.8.31  
流动资产   129,420.03   132,894.85   156,620.62  
非流动资产   114,275.82   118,128.97   120,451.97  
其中：长期股权投资   88,902.35   96,718.16   99,620.48  
投资性房地产   3,144.23   2,992.25   2,890.92  
固定资产   12,543.92   9,798.06   8,993.90  
在建工程   -   -   -  
无形资产   8,210.88   7,652.26   7,210.05  
其他非流动资产   1,474.44   968.25   1,736.61  
资产总计   243,695.85   251,023.82   277,072.59  
流动负债   44,505.92   27,344.77   157,458.09  
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所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第11页
项目名称   2021.12.31   2022.12.31   2023.8.31  
非流动负债   4,682.41   4,510.36   4,399.92  
负债总计   49,188.33   31,855.13   161,858.01  
净资产   194,507.52   219,168.70   115,214.58  
经营状况表（单体口径）
金额单位：人民币万元

项目名称   2021年   2022年   2023年1-8月  
一、营业收入   45,354.94   49,257.59   35,542.70  
减：营业成本   14,067.89   15,382.60   10,448.19  
营业税金及附加   634.88   645.40   345.90  
销售费用   1,668.96   4,283.28   742.46  
管理费用   4,746.11   6,227.74   3,111.57  
研发费用   4,152.04   4,088.79   1,710.57  
财务费用   212.70   -669.90   -460.01  
资产减值损失   921.20   33.26   132.04  
信用减值损失   5.14   2,006.51   70.92  
加：其他收益   66.79   43.92   173.81  
投资收益   9,007.70   9,921.41   8,798.00  
资产处置收益   897.49   10.13   5.78  
二、营业利润   28,917.99   27,235.38   28,418.65  
加：营业外收入   66.06   48.85   0.05  
减：营业外支出   53.84   148.48   33.62  
三、利润总额   28,930.21   27,135.75   28,385.08  
减:所得税费用   2,775.70   2,522.38   2,299.94  
四、净利润   26,154.51   24,613.37   26,085.14  
财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元

项目名称   2021.12.31   2022.12.31   2023.8.31  
流动资产   134,517.87   141,264.60   168,272.59  
非流动资产   96,523.52   99,286.06   101,111.16  
其中：长期股权投资   52,716.55   60,532.36   63,434.68  
投资性房地产   3,920.51   3,620.96   3,421.26  
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第12页
项目名称   2021.12.31   2022.12.31   2023.8.31  
固定资产   28,662.85   24,961.49   23,604.24  
在建工程   3.77   148.44   10.28  
无形资产   8,873.22   8,332.37   7,868.68  
其他   2,346.62   1,690.43   2,772.01  
资产总计   231,041.39   240,550.66   269,383.75  
流动负债   43,889.82   26,616.59   159,185.30  
非流动负债   7,018.17   6,826.05   4,812.96  
负债总计   50,907.99   33,442.63   163,998.26  
归属于母公司股东权益   181,587.68   208,531.79   106,560.64  
少数股东权益   -1,454.29   -1,423.76   -1,175.16  
所有者权益合计   180,133.40   207,108.02   105,385.48  
经营状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元

项目名称   2021年   2022年   2023年1-8月  
一、营业收入   90,340.33   95,911.64   70,566.97  
减：营业成本   27,938.49   25,963.77   18,839.56  
营业税金及附加   1,075.38   1,083.10   613.49  
销售费用   30,737.47   33,916.78   23,457.07  
管理费用   6,598.86   8,383.93   4,647.32  
研发费用   4,375.95   4,873.01   2,437.28  
财务费用   285.65   -768.06   -493.97  
资产减值损失   1,609.06   2,709.14   12.64  
信用减值损失   26.01   -12.70   104.24  
加：其他收益   84.14   83.65   203.66  
投资收益   9,007.70   9,921.41   8,798.00  
资产处置收益   897.95   9.96   -  
二、营业利润   27,683.26   29,777.70   29,951.00  
加：营业外收入   128.29   100.26   632.30  
减：营业外支出   1,951.79   154.04   43.87  
三、利润总额   25,859.77   29,723.92   30,539.43  
减:所得税费用   3,919.57   2,868.98   2,327.10  
四、净利润   21,940.19   26,854.94   28,212.33  
归属于母公司所有者的净利润   22,976.02   26,824.42   27,963.72  
少数股东损益   -1,035.83   30.52   248.60  
注：上表中列示的财务数据，业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第13页北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第13页
项目名称   账面价值  
流动资产   156,620.62  
非流动资产   120,451.97  
其中：长期股权投资   99,620.48  
投资性房地产   2,890.92  
固定资产   8,965.32  
在建工程   -  
无形资产   7,210.05  
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第14页
项目名称   账面价值  
其中：土地使用权   4,095.99  
其他   1,765.20  
资产总计   277,072.59  
流动负债   157,458.09  
非流动负债   4,399.92  
负债总计   161,858.01  
净资产   115,214.58  
1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具毕马威华振审字第2309847号无保留意见审计报告。

2.企业申报的表外资产的情况
企业申报的表外资产全部为无形资产，主要是批文、商标、专利权等，具体明细见附表。

四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日
评估基准日是2023年8月31日。

评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1. 华润医药集团有限公司《关于太阳花项目的立项请示》（华润医药内请【2023】306号）。

（二）法律法规依据
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第15页1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
6. 《国有资产评估管理办法》（2020年国务院令第732号）；
7. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
8. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修改）；
9. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
10.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
11.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
12.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）；13.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资产权发〔2006〕306号）；14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
15.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；16.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第16页17.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）；
18.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021年7月2日中华人民共和国国务院令第743号第三次修订）；
19.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2019年3月2日修订）；20.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；
21.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日修订）；
22.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
23.其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；7. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第17页16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
17.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；
18.《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》（中评协〔2018〕44号）；
19.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
20.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）。

（四）资产权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程、国有产权登记证；
2. 土地使用证、土地使用权出让合同；
3. 房屋所有权证（或房地产权证不动产权证书）；
4. 机动车行驶证及登记证；
5. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
6. 专利证书；
7. 商标注册证；
8. 著作权相关权属证明；
9. 其他权属文件。

（五）评估取价依据
1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》《收益预测表》；
2. 《北京市建筑与装饰工程预算定额》；
3. 《北京市安装工程消耗量定额》；
4. 《北京市装配式建筑工程预算定额》；
5. 《北京市市政工程预算定额》；
6. 《北京市建设工程计价规则》；
7. 北京市工程造价信息；
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第18页8. 《机电产品报价手册2023版》；
9. 被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料；
10.被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；11.被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同；
12.被评估单位与相关单位签订的工程承发包合同；
13.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
14.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
15.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
16.与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第19页债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。

（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货；负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债、长期应付款、递延收益。

（1）货币资金：全部为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第20页（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

（4）存货
外购存货：主要包括原材料、在库周转材料，纳入本次评估范围的正常可使用原材料和在库周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，该部分存货以核实后账面数量及单价相乘确认评估值；对过期不合格的原材料，按零值确认评估值。

产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。

发出产品：在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，经核实发出商品已无实际权益，本次评估按照零值确认。

在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第21页北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第21页
序号   股东名称   简称   成立时间   持股比例   账面净值  
1   北京紫竹医药经营有限公司   紫竹医药经营   1988/5/29   83.33%   10,000,000.00  
2   北京市紫竹大厦有限公司   紫竹大厦   1989/7/1   99.83%   13,858,022.67  
3   秦皇岛紫竹药业有限公司   秦皇岛紫竹   2006/1/25   100.00%   338,000,000.00  
4   北京韩美药品有限公司   韩美药品   1996/3/27   26.32%   634,346,784.97  
　   合计   合计   　   　   996,204,807.64  
1）对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

2）对非控股公司的韩美药品，由于企业无法配合进行整体评估，但可提供评估基准日会计报表，因此按照被投资企业持股比例乘以净资产（或调整后净资产）确定长期股权投资的评估值。

（2）投资性房地产-房屋：本次委估的投资性房地产，参照第（4）房屋建（构）筑物中自建房屋建（构）筑物采用“重置成本法”进行评估。

（3）投资性房地产-土地：由于该宗土地为无形资产-土地使用权中宗地2对外出租部分，本次评估对投资性房地产-土地估值根据无形资产-土地使用权中宗地2按面积分摊后估值确认。

（4）房屋建（构）筑物
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对申报的自建房屋建（构）筑物采用“重置成本法”进行评估，对外购房地产采用“市场比较法”进行评估。

1）成本法
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第22页评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价（不含税）+前期费用及其他费用（不含税）+资金成本
A.建安工程造价的确定
评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定委估建（构）筑物建安工程造价。一般综合造价的确定根据实际情况采用预决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。

预决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物作为典型工程案例，运用预决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程造价。

类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的建安工程造价。

单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第23页北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第23页
序号   费用名称   计费基础   含税费率 (%)   不含税 费率(%)   计算依据  
1   建设单位管理费   含税工程造价   1.09%   1.09%   财建[2016]504号  
2   勘察费设计费   含税工程造价   2.50%   2.36%   参考计委建设部计价(2002)10号  
3   工程监理费   含税工程造价   1.70%   1.60%   参考发改价格(2007)670号  
4   招投标代理费   含税工程造价   0.11%   0.10%   参考计价格(2002)1980号  
5   环境评价费   含税工程造价   0.06%   0.06%   参考计委环保总局计价格 (2002)125号  
6   可行性研究费   含税工程造价   0.20%   0.19%   参考计委计价格(1999)1283号  
合计   5.66%   5.40%   　   　   　  
C.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利率LPR为准；按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝(含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第24页②综合成新率的评定
A.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。

B.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）市场比较法
市场比较法是指在求取待估房地产的市场价值时，根据替代原则，将待估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的交易价格，根据该等房地产的交易情况、交易日期、区域以及个别因素等的差别情况，修正得出评估对象于评估基准日的比准价格，进而确定评估对象于评估基准日的市场价值的评估方法。

运用市场比较法评估市场价值一般按下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②选取有效的可比市场交易实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第25页⑦进行个别因素修正；
⑧求得比准价格，调整确定被评估房地产市场价值的评估值。

公式：修正价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×评估基准日房地产价格指数/参照物房地产交易日价格指数。

（5）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备的评估
①机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。

A.设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

B.运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第26页北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第26页
序号   费用名称   计费基础   含税 费率(%)   不含税 费率(%)   计算依据  
1   建设单位管理费   含税工程造价   1.09%   1.09%   财建[2016]504号  
2   勘察费设计费   含税工程造价   2.50%   2.36%   参考计委建设部计价(2002)10号  
3   工程监理费   含税工程造价   1.70%   1.60%   参考发改价格(2007)670号  
4   招投标代理费   含税工程造价   0.11%   0.10%   参考计价格(2002)1980号  
5   环境评价费   含税工程造价   0.06%   0.06%   参考计委环保总局计价格(2002)125号  
6   可行性研究费   含税工程造价   0.20%   0.19%   参考计委计价格(1999)1283号  
合计   5.66%   5.40%   　   　   　  
F.资金成本
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第27页北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第27页
项目名称   年利率  
一年   3.45%  
5年以上   4.2%  
②综合成新率的确定
A.对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
a.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

b.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
B.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第28页2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成，并根据相关政策减去可抵扣的增值税进项额。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定
②综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。

年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于15%。

③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定（不含税）。

②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆和电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。

（6）其他非流动金融资产
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第29页其他非流动金融资产是企业持有的唐山医药股份有限公司股票，评估人员主要通过对其他非流动金融资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性。

根据唐山医药股份有限公司出具的证明文件：“北京紫竹药业有限公司 (原北京第三制药厂)于 1994年向我公司出资人民币壹拾万元整，持有我公司股票壹拾万股。股权证号:000002。股权性质为:社会法人股。我公司在股份有限公司登记过程中，经股权梳理，将部分社会企事业法人股及自然人股东的股权划归唐山医药站工会代持(包含贵公司股权)，因此，贵公司股东信息未在我公司工商登记档案中显示。”由于华润紫竹持股比例较低且历史期企业未进行过分红，属于历史遗留事项，目前无法获取评估基准日报表、章程等，因此本次评估按照账面值列示。

（7）固定资产清理
首先根据企业提供的明细表，核实资产并收集待清理资产的文件、凭证等相关资料，现场通过向设备管理人员和操作人员详细了解设备的现状和对大额设备进行必要的勘察。对于已没有继续使用价值的报废资产，按废品回收的方式进行处置，因此本次评估按照相应资产的废品回收价值扣除拆除清理费、其他费用作为评估值；对于市场上比较活跃的设备，直接按市场二手价设备评估。

（8）土地使用权
根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。

依据《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)规定，估价对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、剩余法、收益还原法、成本逼近法等方法评估。

基准地价系数修正法：《北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知》(京政发〔2022〕12号)及《北京市出让国有建设用地使用权基准地价更新成果》，估价对象位于工业基准地价范围内，因此适宜采用基准地价系数修正法评估。

因为估价对象所在区域目前类似房地产交易情况较不活跃，可供比较的房地北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第30页产交易案例较少，不符合市场法的应用条件及适用范围，故未选用市场法。

因为估价对象所在区域为北京市的建成区，不符合成本法的应用条件及适用范围故不宜采用成本逼近法评估。

因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价，估价对象所在区域没有类似物业出租，通过分比较不能确定客观的租金水平，因此不可采用收益还原法估值。

待估宗地为工业用地，委托方不能够提供该地块的规划设计条件，且估价对象同一区域内类似房产销售价格水平及相关建造、销售税费不容易确定，因此不适宜采用假设开发法进行估值。

综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法进行评估。

（9）其他无形资产
1）对于办公软件的评估
评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。在核实支出和摊销政策无误的基础上，对目前市场尚有销售相同版本的软件采用基准日市场价格确认其评估价值，对只有销售类似功能或升级版本的软件，查询基准日市场价格的基础上考虑了适当的性能差异折扣确认其评估价值，对于已停用软件按零值确认。

2）对于域名的评估
评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。经核实，该域名为防御性域名，未形成超额收益，本次评估以取得并正常使用域名发生的实际成本确认其评估值。

3）对于批文、商标、专利权的评估
批文、专利权、商标权、域名等对企业经营具有较大贡献，重置成本很难反映其价值。另外市场上也无法获取跟委估资产具有可比性的交易案例。结合无形资产的特点及评估方法的局限性，本次评估采用了基于预期收益的方法—收入分成法。

预期收益的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的评估方法为分成法。

北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第31页所谓分成法认为在产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
①确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；②分析确定无形资产对销售收入的分成率（贡献率），确定无形资产对产品的销售收入贡献；
③采用适当折现率将销售收入贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该销售收入贡献的风险因素和资金时间价值等因素；
④将经济寿命期内销售收入贡献现值相加，确定无形资产的评估。

其计算公式如下：
n
?i
(R ?k)?(1?i)
?
i
i?1
P=
式中：P：委估无形资产产品的评估
R
i
：基准日后第i年预期无形资产产品收入；
K：无形资产综合分成率；
n：待评估无形资产产品的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。

无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指无形资产能够带来超额经济收益的期限。无形资产的收益期限取决于其经济寿命，即能带来超额收益的时间。通常，影响经济寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面等。

对于批文、专利权，确定无形资产组合的经济寿命期可以根据无形资产组合产品的更新周期评估剩余经济年限。近年来，医药制造业发展平稳，行业竞争活北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第32页跃，相关项目专利或专有技术逐渐成熟化发展，因此认为其经济寿命一般会短于其版权法定保护期，无形资产组合产品的更新换代时间为5-7年，结合同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限和特殊性，以及评估范围内技术开发、储备情况，确定本次无形资产组合收益期限到2028年为止，即2023年9月1日至2028年12月31日。

对于商标权，本次评估收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。本次评估的为商标权，一般商标的保护期限为10年，但是法律允许商标所有人进行续展，而对续展的次数不做限制，也就意味着实际上商标权的保护期限是永久的。假设企业持续经营，商标权的使用期亦为持续使用。

本次评估详细预测期为2023年9月1日-2028年，2028年及以后为永续期。

（10）递延所得税资产
评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税。在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。

（11）其他非流动资产
其他非流动资产实质是预付设备款，在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。

二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1．计算模型
E＝V－D 公式一
’
V＝P＋C＋C＋E 公式二
1 2
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所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第33页上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
’
E：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
?t R ?n
n?1
P ? ?R ? ?1 ?r? ?? ? ?1 ?r?
公式三
? t
?r ?g?
t?1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R ：永续期企业自由现金流；
n?1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。

2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。

北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第34页2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年9月1日至2028年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2028年后为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

6）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估。

八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第35页1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。

2.现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查投资性房地产、房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第36页设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测做准备。

通过收集相关信息，对华润紫竹各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。

评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档
北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第37页九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）收益法评估假设
1.
国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3. 假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

4. 除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

5.
假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6. 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第38页北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业有限公司股权
所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第38页
项目名称   账面价值   评估价值   增减值   增值率%  
流动资产   156,620.62   168,038.64   11,418.02   7.29  
非流动资产   120,451.97   222,215.86   101,763.89   84.49  
其中：长期股权投资   99,620.48   153,308.93   53,688.45   53.89  
投资性房地产   2,890.92   7,181.94   4,291.02   148.43  
固定资产   8,965.32   28,273.30   19,307.98   215.36  
在建工程   -   -   -   -  
无形资产   7,210.05   31,690.54   24,480.49   339.53  
其中：土地使用权   4,095.99   16,035.91   11,939.92   291.50  
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