24穗城03 : 广州市城市建设投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
时间：2024年02月27日 17:07:11 中财网
原标题:24穗城03 : 广州市城市建设投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行金额 不超过 18亿元人民币（含 18亿元）
增信情况 无
发行人主体信用等级 AAA
本期债券信用等级 AAA
信用评级机构 联合资信评估股份有限公司
牵头主承销商： 联席主承销商： 声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。
凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2023年 10月 23日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2402号文注册公开发行面值不超过 60亿元的公司债券。本期债券发行规模为不超过人民币18亿元（含），每张面值为 100元，发行数量为不超过 1,800.00万张，发行价格为人民币 100元/张。
二、本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 1,527.94亿元（2023年9月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 57.72%，母公司口径资产负债率为 27.96%；发行人最近三个会计年度（2020年、2021年和 2022年）实现的年均可分配利润为 1.94亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
三、根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）于 2024年 2月19日出具的《广州市城市建设投资集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。评定本期债项信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。广州市城市建设投资集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
考虑到资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
四、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。
若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
五、发行人 2020-2022年度以及 2023年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,840,674.38万元、-331,768.95万元、68,554.01万元和-101,891.18万元，2020-2021年为负，主要系发行人开展供应链业务，该业务上游采取现货现款下游赊销模式导致。随着发行人自 2021年起大幅收缩大宗商品贸易业务，2022年度经营活动产生的现金流量净额恢复为正流入。2023年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要系缴纳土地出让金所致。受国内、国际经济形势、政策及公司经营情况的影响，公司经营性净现金流年度之间存在一定波动，可能对企业的经营产生不利的影响。
六、发行人属于投资控股型企业，发行人经营成果主要来自子公司，发行人母公司主要行使管理职能。母公司对子公司拆借情况方面，截至 2023年 9月末，发行人母公司其他应收款为 316,279.94万元，对手方主要系发行人合并体系内子公司或参股公司等关联方，资信情况良好，不能收回的可能性较低；有息负债方面，截至 2023年 9月末，发行人母公司有息负债总额为 531.62亿元；子公司分红方面，2020-2022年度，发行人本部收到子公司分红分别为 13,207.85万元、19,509.63万元及 42,795.06万元，发行人子公司分红情况良好，发行人母公司口径收益状况良好，具有较强的资产实力和较好的利润收益；子公司股权质押方面，截至 2023年 9月末，发行人不存在子公司股权被质押的情形。综上，发行人下属各板块经营业绩稳定，母公司对子公司财务和人事方面具有较强的控制力，偿债资金来源不存在重大不确定性，故投资控股型架构对偿债能力的影响预计较为有限，但未来如果其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，将导致母公司的财务及利润状况受到一定程度的影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。
七、2020-2022年度以及2023年1-9月，发行人非经常性损益规模分别为114,018.91万元、96,319.60万元、91,096.70万元和49,657.67万元，主要由资产处置收益、营业外收入及营业外支出等构成。报告期内，发行人非经常性损益分别占同期利润总额的91.01%、43.39%、2357.06%及54.21%，发行人盈利能力对非经常性损益依赖较大。发行人财务政策稳健，报告期内，发行人非经常性损益金额较大的情形未对发行人盈利能力稳定性及偿债能力构成重大不利影响。但若后续资产处置收益、营业外收入及营业外支出等非经常性损益产生不利变动，则其波动可能对发行人经营产生不利影响。
八、截至2022年底，公司债权投资余额259.50亿元。其中，子公司广州基金旗下广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）投资的雪松实业集团有限公司60亿元永续债项目利息已逾期，触发违约条款，公司已采取司法措施要求债务人偿还本息；子公司广州市城投投资有限公司债权投资总额140.17亿元，已逾期利息共3.34亿元，逾期利息对应的债权投资余额共54.40亿元。虽然发行人已采取相应措施积极进行债权投资回收，但若后续回收情况不及预期，或对发行人盈利能力造成负面影响。
九、2020-2022年以及2023年9月末，发行人其他应收款分别为1,034,990.34万元、1,089,839.71万元、878,153.36万元和1,089,851.72万元，占总资产比重分别为4.31%、3.21%、2.45%及3.02%。其他应收款规模较大，主要为发行人与关联方及其他单位之间的往来款，若往来方财务状况恶化，则可能无法收回账款。尽管发行人近几年加大其他应收款的回收管理力度并相应计提充足坏账准备，但仍存在一定的应收款项回收风险，若后续其他应收款的回收情况不及预期，或对发行人盈利能力造成负面影响。
十、截至 2022年末，发行人其他权益工具投资账面价值为 200.81亿元，其中对恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）股权投资账面价值为 40.00亿元，该笔股权投资公允价值下降对发行人其他综合收益累计造成负面影响达60.00亿元。截至 2022年末，恒大地产集团有限公司所有者权益为-3,652.62亿元。若未来发行人对恒大的股权投资公允价值进一步发生不利变动，或相关庙头村旧改项目后续股权交割及工商变更登记进度不及预期，或对发行人的所有者权益情况及经营情况造成负面影响。
十一、2020-2022年度以及 2023年 1-9月，发行人净利润分别为 43,054.13万元、133,038.47万元、-32,266.01万元以及 33,419.15万元，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 27,670.00万元、91,914.58万元、-61,330.67万元及2,670.13万元。2022年度，发行人净利润及归属于母公司所有者的净利润较 2021年同期大幅减少且出现亏损，主要系减免租金、汇兑损益、公允价值变动损失以及信用减值损失增加所致。2022年度，发行人公允价值变动损益为-21,506.13万元，主要系股权投资公允价值因股票市场波动较大导致损失。2022年度，发行人信用减值损失为-150,606.81万元，主要系计提坏账损失以及债权投资信用减值损失。如未来发行人盈利指标下滑或财务报表出现亏损，将可能对发行人的偿债安排带来一定压力。
十二、发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本期发行造成实质性不利影响的重大诉讼或仲裁。截至 2023年 9月 30日，发行人及其合并范围内子公司金额在人民币 5,000万元及以上的未决诉讼和仲裁涉诉总金额为 1,263,565.59万元，其中以发行人及其合并范围内子公司作为被告的未决诉讼案件涉诉金额合计256,622.50万元，以发行人及其合并范围内子公司作为原告的未决诉讼案件涉诉金额合计 1,006,943.09万元。
十三、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人指定广发证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十五、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》。
本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十六、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十七、发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券债项评级为 AAA。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
十八、发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。
十九、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
二十、本期债券简称为“24穗城 03”，债券代码为 148615。
目录
声明 ............................................................................................................ 0
重大事项提示 ........................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................ 7
释义 .......................................................................................................... 10
第一节 风险提示及说明 ....................................................................... 12 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 12
二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 13
第二节 发行概况 ................................................................................... 22
一、本期发行的基本情况 ................................................................................................. 22
二、认购人承诺 ................................................................................................................. 25
第三节 募集资金运用 ........................................................................... 26 一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 26
二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................. 28
三、本期公司债券募集资金使用承诺 ............................................................................. 29
第四节 发行人基本情况 ....................................................................... 30 一、发行人概况 ................................................................................................................. 30
二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 31
三、发行人股权结构 ......................................................................................................... 37
四、发行人权益投资情况 ................................................................................................. 37
五、发行人的治理结构及独立性 ..................................................................................... 47
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 64
七、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 67
八、媒体质疑事项 ........................................................................................................... 125
九、发行人违法违规及受处罚情况 ............................................................................... 126
第五节 财务会计信息 ......................................................................... 127 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .......................................................... 127
二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 145
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................................................... 150
四、报告期内主要财务指标 ........................................................................................... 159
五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 160
六、公司有息负债情况 ................................................................................................... 190
七、关联方及关联交易 ................................................................................................... 192
八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 199
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 204
第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................. 205 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................... 205
二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................... 205
三、其他重要事项 ........................................................................................................... 207
四、发行人的资信情况 ................................................................................................... 207
第七节 增信机制 ................................................................................. 226
第八节 税项 ......................................................................................... 227
一、投资者所缴纳的税项 ............................................................................................... 227
二、声明 ........................................................................................................................... 228
第九节 信息披露安排 ......................................................................... 229 一、信息披露管理制度 ................................................................................................... 229
二、投资者关系管理的相关制度安排 ........................................................................... 232
三、定期报告披露 ........................................................................................................... 232
四、重大事项披露 ........................................................................................................... 232
五、本息兑付披露 ........................................................................................................... 233
第十节 投资者保护机制 ..................................................................... 234 一、偿债计划 ................................................................................................................... 234
二、偿债资金来源 ........................................................................................................... 234
三、偿债应急保障方案 ................................................................................................... 235
四、偿债保障措施 ........................................................................................................... 235
五、违约事项及纠纷解决机制 ....................................................................................... 237
六、持有人会议规则 ....................................................................................................... 237
七、受托管理人 ............................................................................................................... 254
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................. 273 一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 273
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 277 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ..... 279 第十三节 备查文件 ............................................................................. 315
一、备查文件内容 ........................................................................................................... 315
二、备查文件查阅地点及查询网站 ............................................................................... 315
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、本集团、城投集
团、广州城投、公司、发
行人 指 广州市城市建设投资集团有限公司
本次债券、本次公司债
券、本次发行 指 根据发行人 2022年 11月 29日召开的董事会有关
决议，向专业投资者公开发行的不超过人民币 60
亿元（含人民币 60亿元）的公司债券
本期债券、本期发行 指 广州市城市建设投资集团有限公司 2024年面向
专业投资者公开发行公司债券（第二期）
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制
作的《广州市城市建设投资集团有限公司 2024年
面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）》
《债券持有人会议规则》 指 《广州市城市建设投资集团有限公司 2023年面
向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议
规则》
《受托管理协议》、受托
管理协议 指 《广州市城市建设投资集团有限公司 2023年面
向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》
债券持有人、投资人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继
承等合法途径取得并持有本次债券的主体
广发证券、牵头主承销
商、簿记管理人 指 广发证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份
有限公司、万联证券股份有限公司
债券受托管理人 指 广发证券股份有限公司
信永中和会计师事务所、
审计机构、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、发行人律师 指 广州金鹏律师事务所
评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国证券
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、深证所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《投资者适当性管理办
法》 指 《证券期货投资者适当性管理办法》
《公司章程》 指 《广州市城市建设投资集团有限公司章程》
最近三年 指 2020年、2021年、2022年
最近一期 指 2023年 1-9月
最近一期末 指 2023年 9月末
报告期、最近三年及一期 指 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月
最近三年及一期末 指 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月
末
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括
法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元
本募集说明书中所引用的财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，例如由于发行人生产经营环境发生变化，本期债券募集资金及偿债资金专项账户不能从预期的资金来源获得足够资金，进而影响本期债券持有人的利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收款项回收风险
2020-2022年以及 2023年 9月末，发行人应收账款和其他应收款合计为2,077,946.99万元、1,756,697.62万元、1,592,945.47万元和 2,042,971.30万元。
其中应收账款分别为 1,042,956.66万元、666,857.91万元、714,792.11万元和953,119.58万元，其他应收款分别为 1,034,990.34万元、1,089,839.71万元、878,153.36万元和 1,089,851.72万元，应收账款及其他应收款规模较大。若往来方财务状况恶化，则可能无法收回账款。尽管发行人近几年加大应收款项回收管理力度并相应计提充足坏账准备，但仍存在一定的应收款项回收风险。
2、非经常性损益占比较大的风险
2020-2022年度以及 2023年 1-9月，发行人非经常性损益规模分别为114,018.91万元、96,319.60万元、91,096.70万元和 49,657.67万元，主要由资产处置收益、营业外收入及营业外支出等构成。报告期内，发行人非经常性损益分别占同期利润总额的 91.01%、43.39%、2357.06%及 54.21%，占比较大，发行人盈利能力对非经常性损益依赖较大。若后续资产处置收益、营业外收入及营业外支出等非经常性损益产生不利变动，则其波动可能对发行人经营产生不利影响。
3、股权投资风险
发行人从事项目投资和资产管理，收入主要来源于项目的投资收益。由于发行人的项目投资风险存在一定的不确定性，因此投资收益也存在一定的不确定性。
公司股权投资业务主要收入有两类，一是管理费，一般每年按照管理基金规模的一定比例收取，当期计入损益，二是项目管理报酬，在公司管理的基金所投项目实现收益时确认并计入当期损益。项目管理报酬是私募股权投资管理机构主要的盈利来源，但是项目管理报酬通常在投资一段时期后陆续实现并计入实现当期的损益，因此在项目投资当期公司很少产生项目管理报酬。项目管理报酬在不同年度之间可能存在一定的波动，从而导致公司的业绩出现波动的风险。
公司风险投资业务中目前所投项目数量较多，该等项目累计初始投资金额较大，该等项目中大多数并未明确约定退出的时间，因此具体退出时间可能存在较大的不确定性，可能导致公司今后几年中各年间收取的项目管理报酬大幅波动，并进而导致公司的年度净利润指标大幅波动。投资收益及项目退出进度与我国证券市场运行情况高度相关，受市场环境变化影响，投资收益和公允价值变动收益存在波动，对其盈利稳定性产生不利影响。
4、金融资产减值风险
公司持有大量金融资产，因 2018年股市持续走低，以及部分被投资单位经营不善，发行人账面部分金融资产已发生进一步减值，若发行人资产持续发生减值，将直接影响发行人的规模及经营情况，从而影响发行人的债券偿付能力。
5、应收租赁款坏账风险
发行人融资租赁业务对象虽然主要为国有企业及大型民营企业，但业务单笔金额较高。其中海南航空股份有限公司及其关联公司占比较高，上述融资租赁业务于 2019年 12月已出现逾期，发行人面临应收租赁款坏账风险。
6、存货跌价风险
2020-2022年及 2023年 1-9月，发行人的存货分别为 2,346,365.00万元、3,240,711.59万元、3,865,188.35万元和 4,588,859.55万元，主要是位于天河区广州国际金融城起步区金融城临江项目，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关商业地产项目价格出现下滑，发行人的存货将面临跌价风险。
7、其他权益工具投资公允价值不利变动的风险
截至 2022年末，发行人其他权益工具投资账面价值为 200.81亿元，其中对恒大地产集团有限公司股权投资账面价值为 40.00亿元，该笔股权投资公允价值下降对发行人其他综合收益累计造成负面影响达 60.00亿元。若未来该股权投资公允价值进一步发生不利变动，或对发行人的所有者权益情况造成负面影响。
8、债权投资无法及时回收的风险
截至 2022年末，发行人债权投资余额 259.50亿元。其中，子公司广州基金旗下广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）（下称“广州新华基金”）投资的雪松实业集团有限公司 60亿元永续债项目利息已逾期，触发违约条款；子公司广州市城投投资有限公司（下称“城投投资”）债权投资利息逾期部分对应的债权投资余额共 54.50亿元。虽然发行人已采取相应措施积极进行债权投资回收，但若后续回收情况不及预期，或对发行人盈利能力造成负面影响。
9、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
2020-2022年以及 2023年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,840,674.38万元、-331,768.95万元、68,554.01万元及-101,891.18万元，2020-2021年为负，主要系发行人开展供应链业务，该业务上游采取现货现款下游赊销模式导致。随着发行人自 2021年起大幅收缩大宗商品贸易业务，2022年度经营活动产生的现金流量净额恢复为正流入。2023年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要系缴纳土地出让金所致。受国内、国际经济形势、政策及公司经营情况的影响，公司经营性净现金流年度之间存在一定波动，可能对企业的经营产生不利的影响。
10、净利润为负的风险
2020-2022年度以及 2023年 1-9月，发行人净利润分别为 43,054.13万元、133,038.47万元、-32,266.01万元以及 33,419.15万元，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 27,670.00万元、91,914.58万元、-61,330.67万元及 2,670.13万元。2022年度，发行人净利润及归属于母公司所有者的净利润较 2021年同期大幅减少且出现亏损，主要系减免租金、汇兑损益、公允价值变动损失以及信用减值损失增加所致。2022年度，发行人公允价值变动损益为-21,506.13万元，主要系股权投资公允价值因股票市场波动较大导致损失。2022年度，发行人信用减值损失为-150,606.81万元，主要系计提坏账损失以及债权投资信用减值损失。
如未来发行人盈利指标下滑或财务报表出现亏损，将可能对发行人的偿债安排带来一定压力。
（二）经营风险
1、业务区域集中的风险
广州市作为广东省的区域金融中心，一直是我国经济发展较为迅速和活跃的地区之一，为旅游餐饮、商业地产、股权投资和城市基础设施建设业务开展提供了有力的经济基础；作为广州市属国企，发行人有相当比例的业务集中于广州市内，较高的区域集中度可能导致发行人的发展前景在很大程度上受到区域经济形势的影响。
2、广州塔公司的娱乐设备安全风险
发行人下属子公司广州塔旅游文化发展股份有限公司（以下简称“广州塔公司”）经营的观光游乐项目如摩天轮、极速云霄等使用了特种设备及其它多种大型设备。虽然广州塔公司拥有高素质的设备操作人员，制定了严格的保障制度，并定期进行设备保养与维护，但是仍然无法保证将来不会由于人为或自然因素而导致发生安全事故，从而对公司的品牌形象产生负面影响，进而影响公司的经营业绩。
3、商业物业经营受突发性公共卫生事件影响的风险
2020-2022年末及 2023年 1-9月，发行人租金收入分别为 6.78亿元、6.16亿元、5.42亿元和 5.84亿元。占同期营业收入的比重分别为 2.04%、1.67%、1.77%和 2.92%。商业物业租赁收入为发行人营业收入的主要组成部分，而商场业态未来可能会遇到突发性公共卫生事件的冲击而人流骤降、承租户盈利下降，出现无法足额缴纳租金及退租情况，将对发行人的经营收入造成不利影响。
4、基础设施项目建设和实施风险
城市基础设施建设、经营性投资等业务大多涉及面较广、社会影响较大。在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策调整、利率政策改变以及其他不可预见的情况，都将可能导致发行人总成本上升，使项目实际投资超出项目的投资预算，从而可能对发行人业务经营造成负面影响。
5、房地产开发业务经营风险
房地产项目具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的开发运作出现问题，可能会直接或间接导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
6、股权投资流动性较差的风险
发行人的风险投资业务主要是用自有资金以股权方式投资项目（即直投项目），通过项目未来的上市等获得资本增值、投资收益。发行人的股权投资业务以初创期和成长期的非上市企业为主，在一定时间内较难交易或变现，因此发行人存在股权投资流动性受到不利影响的风险。
7、退出渠道受限的风险
发行人的股权投资业务在项目的退出阶段，主要是通过被投资企业公开发行股票、并购重组、控股股东回购等方式实现退出，退出方式有限，存在一定的不确定性。
8、股票市场波动产生的风险
公司股权投资及风险投资业务板块所投资项目当前的主要退出渠道为通过上市、并购、股权转让、股东回购等方式，公司股权投资基金业务板块所投资项目当前的主要退出渠道为二级市场解禁卖出，因此公司所管理的股权基金的投资收益高低及项目退出节奏与我国证券市场的运行情况高度相关。如果股票市场出现负向波动，则基金投资项目的退出节奏会因此放缓，基金的投资收益会相应受到影响，从而导致公司获得收益分成实现时间大幅推迟及收益分成金额减少，同时股票市场行情疲软将间接影响基金规模，从而导致公司管理费收入减少。
9、公益性资产流动性较弱及资金支出压力较大的风险
公司自 2009年以来负责广州市的基础设施建设工作，形成了较多公益性资产，截至 2022年末，发行人公益性资产账面价值合计 789.49亿元，该部分资产流动性较弱。公司自有在建项目待投资规模较大，主要为房地产项目和产业投资项目，面临一定资金支出压力。
10、存在金额较大的未决诉讼的风险
发行人存在金额较大的未决诉讼，截至 2023年 9月 30日，发行人及其合并范围内子公司金额在人民币 5,000万元及以上的未决诉讼和仲裁涉诉总金额为1,263,565.59万元，其中以发行人及其合并范围内子公司作为被告的未决诉讼案件涉诉金额合计 256,622.50万元，以发行人及其合并范围内子公司作为原告的未决诉讼案件涉诉金额合计 1,006,943.09万元。若发行人作为被告方的相关诉讼最终需要承担相应责任，或发行人作为原告方的相关诉讼请求无法得到法院支持，则可能对发行人的经营情况造成一定不利影响。
（三）管理风险
1、下属子公司管理风险
截至 2022年末，公司合并范围内子公司超过 300家，纳入合并范围的子公司及参股公司较多，业务范围涉及建筑、旅游、商业地产、金融等多个领域，公司对业务活动进行管理、协调以及内部控制存在一定难度，给公司提出了更高的管理要求。未来发行人的经营范围和业务领域还将进一步扩展，如果发行人无法较好地控制经营规模扩大过程中带来的管理风险，或将对发行人的盈利能力产生一定不利影响。
2、部分董事、监事缺位风险
根据《公司章程》规定，公司设董事会，董事会成员为七人；公司设监事会，监事会成员为五人。截至本募集说明书签署日，董事会成员五人、监事会成员二人，上述情形虽不影响公司决策的法律效力，但可能造成公司决策的科学性和有效性下降，从而产生一定的管理风险。
3、资产划转风险
发行人作为广州市属国企，地方政府整合国有资源有利于地方国有企业协同发展，但如果被整合企业无法有效协同，可能会对企业自身发展造成不利影响。
如未来广州市政府对发行人进行资产重组整合，可能会对发行人未来经营管理造成一定的不确定性影响。
4、控股型公司风险
发行人母公司为投资控股型企业，具体的经营业务主要由下属子公司负责，但发行人对下属子公司具有较强的控制能力，偿债资金来源不存在重大不确定性。
投资控股型架构对偿债能力的影响预计有限。但若其子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，可能对发行人的偿付能力产生一定影响。
（四）政策风险
1、土地政策变化的风险
发行人涉及保障房和商品房开发业务。土地是房地产开发的生存之本，土地政策的变化会直接影响到房地产开发经营活动。2010年以来，国家采取了多项重大举措对土地市场进行规范整顿，严控土地的供应。如果发行人的房地产开发业务没有充足的土地储备，不能及时调整经营策略，将不可避免地受到政策变化的较大影响。
2、基础设施建设政策变化的风险
发行人主要从事地区基建民生工程的开发建设，城建施工业务为发行人核心业务领域之一。在投资拉动经济增长的大背景下，地方政府通过大规模投资带动地区经济的增长，由此导致各级政府在基建领域的大规模的投资，在此市场环境下，发行人取得了较好的经营业绩。未来年度，随着地方政府在地方社保、医疗等领域的支出不断增加，其在基建领域的投资有可能会出现下降，发行人的基建业务领域有可能出现下滑，进而对发行人整理的稳健运营产生负面影响。
3、商业地产政策风险
发行人的房地产板块全部系商业地产业务。房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大，并呈现较强的周期性特征。政府近年来持续根据国内经济发展、房地产行业走势等情况采取具有针对性的房地产调控政策。但宏观经济形势、中国房地产市场景气度、城镇化进程、消费升级趋势等因素的上述潜在不利变动仍可能削弱房地产的市场需求，从而给公司经营业绩带来一定的负面影响。
4、私募投资基金监管政策变化的风险
2013年 6月，私募股权基金主管部门由发改委调整为证监会和发改委，其中证监会负责私募股权基金的监督管理，发改委负责制定相关政策措施和标准规范。2014年 1月 17日，中国证券投资基金业协会根据证监会有关规定，发布了《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，要求基金管理人登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金相关信息。2014年 8月21日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律等方面进行了新的规范。
2018年，资管新规等文件对资管产品多层嵌套进入股权投资市场进行限制。监管政策的不断变化对私募基金行业将会产生较大的影响，政策的变化会导致公司业务发展具有一定的不确定性。
5、资本市场政策变化的风险
发行人下属子公司开展资本市场运作，资本市场的融资期限较长，市场价格容易波动，在资本市场中获利存在较大不确定性。国内的资本市场处于重要发展机遇时期，资本市场规模迅速扩大，资本市场制度和政策也不断变化。未来国内资本市场政策的变化，有可能会导致公司的资本市场运作受到影响，面临一定风险。
6、税收政策变化的风险
根据《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发【2009】87号）规定：创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业 2年以上，凡符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满 2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。未来税收政策的到期及变化将对发行人盈利产生一定影响。
7、融资租赁公司主管部门变动风险
2018年 5月 8日，商务部办公厅发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，通知主要内容为“商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会，自 4月 20日起有关职责由银保监会履行”。随着融资租赁公司主管部门的变动，金融行业统一监管的趋势下，未来不排除制定更加严厉的监管规则对类金融企业进行监管，进来带来一定的政策风险。
8、国家及地方产业政策变动风险
发行人主营业务涉及资产经营、商业地产、金融和贸易四大板块，产业政策对业务发展有一定的驱动因素，如果未来国家及地方产业政策出现重大变动，将可能导致发行人的市场环境和发展空间发生变化，给公司经营带来风险。
9、环保政策调整风险
随着国家对环境保护的日益重视，国家治理环境和控制污染物排放的力度不断提高，节能减排标准将更为严格，将可能导致发行人未来环保投入的增加，从而引起公司生产成本增加。
第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）本期发行的内部批准情况及注册情况
2022年 11月 29日，本公司董事会第二届董事会第 39次会议审议并通过了《市城投集团关于申请注册发行 100亿元公司债的议案》。
2023年 3月 1日，发行人股东出具《广州市国资委关于广州市城市建设投资集团有限公司申请公开发行 100亿元公司债券的批复》（穗国资批〔2023〕27号），批复同意发行本次债券。
本公司于 2023年 10月 23日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2023〕2402）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）60亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：广州市城市建设投资集团有限公司。
2、债券名称：债券全称为广州市城市建设投资集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），简称为“24穗城 03”。
3、发行规模：不超过 18亿元（含 18亿元）。
4、债券期限：本期债券为 5年期固定利率债券。
5、债券票面金额：100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、增信措施：本期债券无担保。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内（5年内）固定不变。
10、发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
12、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
13、配售规则：与发行公告一致。
14、网下配售原则：与发行公告一致。
15、起息日期：本期债券的起息日为 2024年 3月 1日。
16、兑付及付息的债权登记日：兑付及付息的债权登记日为兑付日及付息日的前一个交易日。
17、付息方式：本期债券按年付息，到期一次还本并支付最后一期利息。
18、付息日：本期债券的付息日为 2025年至 2029年每年的 3月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
19、兑付方式：到期一次还本。
20、兑付日：本期债券的兑付日为 2029年的 3月 1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计息）。
21、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
22、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
23、信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。联合资信将密切关注贵公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对贵公司或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。联合资信将在在本期债券的存续期内每年对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还“21穗城投”回售本金。
26、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
27、牵头主承销商：广发证券股份有限公司。
28、联席主承销商：中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、万联证券股份有限公司。
29、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
30、通用质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA级，展望稳定，本期债券债项评级为 AAA。本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024年 2月 27日。
发行首日：2024年 2月 29日。
预计发行期限：2024年 2月 29日至 2024年 3月 1日，共 2个交易日。
网下发行期限：2024年 2月 29日至 2024年 3月 1日，共 2个交易日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
经发行人董事会审议通过和股东批复，并经中国证监会注册（证监许可〔2023〕2402号），本次债券发行总额不超过 60亿元，采取分期发行。本期债券拟发行金额不超过 18亿元。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券发行总额不超过 18亿元（含 18亿元），将用于偿还“21穗城投”回售本金。具体用途明细如下：
序
号 债务人 债券简称 债券起息日 债券到期日 债券行权日 债务余额
（亿元） 拟使用募集资金
金额（亿元）
1 广州市城市建设
投资集团有限公
司 21穗城投 2021年 3月
11日 2026年 3月
11日 2024年 3月
11日 18.00 18.00
合计 - - - - 18.00 18.00
发行人承诺本期债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，发行人承诺本期债券偿还的部分不能转售。
在上述公司债券偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。
发行人上述拟偿还债务不涉及地方政府隐性债务。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 9月 30日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 18亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 18亿元全部计入 2023年 9月 30日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为 18亿元全部用于偿还公司有息债务，18亿元均为非流动负债；
（5）假设公司债券发行在 2023年 9月 30日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：亿元
项目 2023年 9月 30日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 1,021.98 1,021.98 -
非流动资产 2,592.05 2,592.05 -
资产合计 3,614.03 3,614.03 -
流动负债 533.17 533.17 -
非流动负债 1,552.92 1,552.92 -
负债合计 2,086.09 2,086.09 -
资产负债率 57.72 57.72 -
流动比率 1.92 1.92 -
2、对于发行人短期偿债能力的影响
以 2023年 9月 30日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且募集资金使用完毕后（假设募集资金 18亿元全部用于偿还公司有息债务），公司的流动比率及资产负债率保持不变。
二、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 发行人于 2021年 3月 9日发行广州市城市建设投资集团有限公司 2021年非公开发行公司债券(第一期)（以下简称“21穗城投”）。21穗城投发行规模为 18亿元，期限 3+2年，募集资金用于偿还有息负债。
发行人于 2020年 4月 22日发行广州市城市建设投资集团有限公司 2020年非公开发行公司债券(第一期)（以下简称“20穗城 01”）。20穗城 01发行规模为16亿元，期限 3+2年，募集资金用于偿还有息负债以及补充发行人及子公司流动性缺口。
发行人于 2023年 12月 11日发行广州市城市建设投资集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“23穗城 01”）。23穗城 01发行规模为 15亿元，期限 5年，募集资金用于赎回“21城投 01”。
发行人于 2024年 1月 8日发行广州市城市建设投资集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“24穗城 02”）。24穗城 02发行规模为 8亿元，期限 5年，募集资金用于赎回“21城投 01”。
截至本募集说明书出具之日，上述公司债募集资金的用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致。
三、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于转借他人以及法律法规限制的用途。发行人承诺，本期债券募集资金不用于购置土地；不直接或间接用于住宅地产开发项目；不涉及新增地方政府债务，募集资金用途不用于偿还地方政府债务或公益性项目，地方政府对本期债券无偿还责任。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：广州市城市建设投资集团有限公司
法定代表人：陈强
注册资本：17,524,242,473元人民币
实缴资本：17,524,242,473元人民币
设立日期：2008年 12月 9日
统一社会信用代码：914401016823608047
住所：广州市越秀区中山四路 228号 5-7楼 11-12楼
邮政编码：510030
联系电话：020-83061563
传真：020-83061532
办公地址：广州市越秀区中山四路 228号 5楼
信息披露事务负责人：张林富
信息披露事务负责人联系方式：020-83061563
所属行业：商业服务业
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；旅游景区规划设计、开发、管理；企业自有资金投资；停车场经营；市政设施管理；投资管理服务；自有房地产经营活动；房地产开发经营；艺术表演场馆管理服务；工程项目管理服务；风险投资；投资咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；电气机械设备销售；五金产品批发；通讯设备及配套设备批发；广播设备及其配件批发；电视设备及其配件批发；电子产品批发；软件批发；计算机零配件批发；软件开发；计算机房维护服务；物业管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理；物联网服务。
网址：
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
序号 发生时间 事件类型 基本情况
1 2008年 12
月 9日 设立 广州市人民政府印发《城市建设投融资体制改革
方案》（穗府[2008]39号），决定组建城市建设
投资集团公司。2008年 12月 9日，发行人依法
在广州市工商行政管理局登记设立，领取《企业
法人营业执照》。
2 2012年 6
月 11日 增资 2011年 7月 19日，广州市财政局发布《关于审
定国有资产无偿划拨权益数额的复函》（穗财债
[2011]9号），决定将广州建投、广州塔公司、新
中轴公司、广州市城投发展控股有限公司的国家
所有者权益整体无偿划拨予发行人，合计人民币
1,369,424.2473万元。2012年 6月 11日，广州
市工商行政管理局出具《公司变更（备案）记录》，
核准上述变更，并于 2012年 6月 11日向发行人
核发新的《企业法人营业执照》。
3 2013年 8
月 1日 其他 广州市人民政府国有资产监督管理委员会发布
《广州市国资委关于做好推进统一监管移交过
渡期内有关工作的通知》（穗国资[2013]38号），
发行人作为新纳入统一监管拟由市国资委直接
监管企业之一。
4 2016年 9
月 7日 增资 2016年 4月 22日，广州市财政局对发行人以核
定授权的国有资产或划拨的城建资金作为出资，
增加发行人注册资本人民币 200,000万元，发行
人的注册资本增至人民币 1,589,424.2473万元。
2016年 9月 7日，广州市工商行政管理局出具
《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变
更，并于 2016年 9月 7日向发行人核发新的《营
业执照》。
序号 发生时间 事件类型 基本情况
5 2017年 12
月 21日 增资 根据广州市财政局于 2017年 1月 18日发布的
《广州市财政局关于下达市城投集团 2017年专
项资金预算的通知》，同意增加发行人资本金人
民币 50,000万元。2017年 12月 21日，广州市
工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通
知书》，核准上述变更，并于 2017年 12月 21
日向发行人核发新的《营业执照》。
6 2018年 7
月 5日 增资 根据广州市财政局《关于下达市城投集团 2017
年专项资金预算的通知》（穗财债[2017]246号）
及《关于拨付市城投集团 2018年第一季度财政
资金的通知》（穗财债[2018]19号），同意增加
发行人资本金人民币 100,000万元。2018年 7月
5日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登
记（备案）通知书》，核准上述变更，并于 2018
年 7月 5日向发行人核发新的《营业执照》。
7 2020年 2
月 26日 增资、股
东变更 根据广州市财政局《关于下达 2019年市本级国
有资本经营预算的函》（穗财工[2019]33号），
同意增加发行人国家资本金人民币 13,000万元。
2020年 2月 26日，广州市市场监督管理局出具
的《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述
变更，同时将发行人股东由广州市财政局变更为
广州市人民政府国有资产监督管理委员会；同
日，广州市市场监督管理局向发行人核发新的
《营业执照》。
8 2021年 8
月 6日 股东变更 根据《广东省财政厅 广东省人力资源和社会保
障厅 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项
的通知》（粤财资〔2020〕78号）及相关文件要
求，发行人 10%的国有股权一次性划转给广东省
财政厅，由省财政厅代省政府集中持有。2021年
8月 6日，广州市市场监督管理局出具《准予变
更登记（备案）通知书》，准予发行人股东变更
为市国资委与广东省财政厅，持股比例分别为
90%、10%，同日，广州市市场监督管理局向发
行人核发新的《营业执照》。
9 2021年 11
月 4日 合并 根据广州市国资委出具的《广州市国资委关于将
广州市水务投资集团有限公司 100%股权无偿划
序号 发生时间 事件类型 基本情况
转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》
（穗国资资本〔2021〕9号）、《广州市国资委
关于将广州酒家集团股份有限公司 51%股权无
偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的
通知》（穗国资资本〔2021〕10号）、《广州市
国资委关于将广州珠江钢琴集团股份有限公司
51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团
有限公司的通知》（穗国资资本〔2021〕11号），
广州市国资委分别将其持有的广州市水务投资
集团有限公司 100%股权、广州酒家集团股份有
限公司 51%股权及广州珠江钢琴集团股份有限
公司 51%股权无偿划转至发行人并由发行人纳
入合并范围，划转基准日为 2020年 12月 31日，
相应增加对发行人的股东资本投入。
1、发行人设立的基本情况
2008年 10月 19日，广州市人民政府印发《城市建设投融资体制改革方案》（穗府[2008]39号），决定组建城市建设投资集团公司，负责政府指定道路、特定区域开发、文化旅游、地下停车场及全市管线共同沟的投融资建设、运营管理和维护。
2008年 10月 22日，广州市建设委员会根据上述文件作出《关于成立广州市城建投资集团有限公司的请示》（穗建人[2008]1006号）。
2008年 12月 5日，北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司出具了“京永穗验字（2008）第 031号”《广州市城市建设投资集团有限公司 2008年度验资报告》，经审验，截至 2008年 12月 5日，发行人已收到广州市财政局缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2亿元，出资方式为货币，占注册资本的比例为 100%。
2008年 12月 8日，广州市财政局出具《关于广州市城市建设投资集团有限公司章程的批复》，同意发行人章程。
2008年 12月 9日，发行人依法在广州市工商行政管理局登记设立，领取《企业法人营业执照》，经营范围为：公司经营范围：城市基础设施建设项目、文化旅游设施建设项目、房地产建设项目、地下停车场及商场建设项目的投资及开发。城市建设的咨询服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。场地出租。
2、发行人历次股权变动
（1）第一次增加注册资本
2011年 7月 19日，广州市财政局发布《关于审定国有资产无偿划拨权益数额的复函》（穗财债[2011]9号），决定将广州市建设投资发展有限公司、广州新电视塔建设有限公司、广州新中轴建设有限公司、广州市城投发展控股有限公司的国家所有者权益整体无偿划拨予发行人，合计人民币 1,369,424.2473万元。
2012年 5月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《广州市城市建设投资集团有限公司 2011年验资报告》（信会师粤报字[2012]第 10539号），记载截至 2011年 11月 14日止，发行人的企业国有资产产权登记证登记的广州市人民政府投资金额为人民币 1,389,424.2473万元，并已收到广州市财政局无偿划拨国家所有者权益人民币 1,369,424.2473万元。2012年 6月 11日，广州市工商行政管理局出具《公司变更（备案）记录》，核准上述变更，并于 2012年 6月 11日向发行人核发新的《企业法人营业执照》。
（2）2013年纳入广州市国资委直接监管
2013年 8月 1日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会发布《广州市国资委关于做好推进统一监管移交过渡期内有关工作的通知》（穗国资[2013]38号），发行人作为新纳入统一监管拟由市国资委直接监管企业之一。
（3）第二次增加注册资本
2016年 4月 22日，广州市财政局对发行人以核定授权的国有资产或划拨的城建资金作为出资，增加发行人注册资本人民币 200,000万元，发行人的注册资本增至人民币 1,589,424.2473万元。广州市国资委于 2016年 7月 13日出具《广州市国资委关于广州市城市建设投资集团有限公司章程修改的批复》（穗国资批[2016]77号），同意发行人本期增资并修改公司章程。2016年 9月 7日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更，并于 2016年 9月 7日向发行人核发新的《营业执照》。
（4）第三次增加注册资本
根据广州市财政局于 2017年 1月 18日发布的《广州市财政局关于下达市城投集团 2017年专项资金预算的通知》，同意增加发行人资本金人民币 50,000万元。2017年 4月 18日，发行人第一届董事会第 39次会议决议通过《关于审议集团增资事宜的请示》，同意发行人注册资本金变更为人民币 1,639,424.2473万元。2017年 8月 8日，广州市国资委出具《广州市国资委关于广州市城市建设投资集团有限公司章程的批复》（穗国资批[2017]77号），同意发行人本期增资并修改公司章程；并于 2017年 9月 15日确认发行人企业产权变动登记。2017年 12月 21日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更，并于 2017年 12月 21日向发行人核发新的《营业执照》。
（5）第四次增加注册资本
根据广州市财政局《关于下达市城投集团 2017年专项资金预算的通知》（穗财债[2017]246号）及《关于拨付市城投集团 2018年第一季度财政资金的通知》（穗财债[2018]19号），同意增加发行人资本金人民币 100,000万元。2018年 2月 9日，发行人第一届董事会第 51次会议决议，同意发行人注册资本金变更为人民币 1,739,424.2473万元。2018年 4月 24日，广州市国资委出具《广州市国资委关于广州市城市建设投资集团有限公司章程的批复》（穗国资批[2018]28号），同意发行人本期增资并修改公司章程。2018年 7月 5日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更，并于 2018年 7月 5日向发行人核发新的《营业执照》。
（6）第五次增加注册资本
根据广州市财政局《关于下达 2019年市本级国有资本经营预算的函》（穗财工[2019]33号），同意增加发行人国家资本金人民币 13,000万元。2019年 8月 30日，发行人第一届董事会第 79次会议决议，同意发行人注册资本金变更为人民币 1,752,424.2473万元。2020年 1月 13日，广州市国资委出具《广州市国资委关于广州市城市建设投资集团有限公司章程修改的批复》（穗国资批[2020]3号），同意发行人本期增资并修改公司章程。2020年 2月 26日，广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更，同时将发行人股东由广州市财政局变更为广州市人民政府国有资产监督管理委员会；同日，广州市市场监督管理局向发行人核发新的《营业执照》。
经查验发行人的工商登记资料并根据广州市正大中信会计师事务所有限公司于 2020年 3月 11日出具的《广州市城市建设投资集团有限公司验资报告》，（正信验字（2020）第 0003号），记载截至 2019年 4月 17日止，发行人已收到广州市财政局缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 13,000万元，均以货币出资；发行人变更后的累计注册资本人民币 1,752,424.2473万元，实收资本人民币 1,752,424.2473万元。
（7）增加广东省财政厅为发行人股东之一
根据《广东省财政厅 广东省人力资源和社会保障厅 广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资〔2020〕78号）及相关文件要求，发行人 10%的国有股权一次性划转给广东省财政厅，由省财政厅代省政府集中持有。发行人根据粤财资〔2020〕78号文修改了公司章程，增加了广东省财政厅作为发行人的股东，并向市国资委提交《关于签署股东会决议的请示》。2021年 8月 4日，市国资委出具《广州市国资委关于广州市城市建设投资集团有限公司章程的批复》（穗国资批〔2021〕75号），核定了发行人修改的《公司章程》。2021年 8月 6日，广州市市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》，准予发行人股东变更为市国资委与广东省财政厅，持股比例分别为 90%、10%，同日，向发行人核发新的《营业执照》。
截至本募集说明书签署日，发行人注册资本 1,752,424.2473万元，实缴资本1,752,424.2473万元，控股股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，广州市人民政府国有资产监督管理委员会根据广州市人民政府授权代表广州市政府履行股东职责，实际控制人为广州市人民政府。
（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资
产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构图如下所示：
图：发行人股权结构图 （二）控股股东和实际控制人
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，广州市人民政府国有资产监督管理委员会根据广州市人民政府授权代表广州市政府履行股东职责，实际控制人为广州市人民政府。截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有可支配的发行人股权不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人子公司情况
截至 2022年末，发行人纳入合并报表范围的一级子公司共 33家，详见下表：
表：截至2022年末发行人纳入合并报表范围的一级子公司列表
单位：万元、%
序号 企业名称 持股比例 注册资本
1 广州产业投资基金管理有限公司 100.00 1,690,000.00
序号 企业名称 持股比例 注册资本
2 广州市建设投资发展有限公司 100.00 706,500.00
3 广州市城投投资有限公司 100.00 600,000.00
4 广州市水务投资集团有限公司 100.00 379,516.00
5 广州市城投发展控股有限公司 100.00 197,097.66
6 广州珠江钢琴集团股份有限公司 59.51 135,832.03
7 广州酒家集团股份有限公司 50.85 40,399.62
8 广州城投综合能源投资经营管理有限公司 100.00 250,900.00
9 广州市文化发展集团有限公司 51.00 214,922.42
10 广州市市政工程维修处有限公司 100.00 104,400.00
11 广州城投城市更新集团有限公司 100.00 100,000.00
12 广州塔旅游文化发展股份有限公司 90.00 61,895.00
13 广州市会展大厦投资开发有限公司 100.00 10,000.00
14 广州宽带主干网络有限公司 51.00 48,228.69
15 广州市城投资产经营管理有限公司 100.00 40,100.00
16 广州市城投智能科技投资有限公司 100.00 33,001.00
17 广州知识城环九龙湖公共设施建设投资有限公司 75.00 29,332.40
18 广州新中轴建设有限公司 100.00 24,000.00
19 宏湾文投（广州）股权投资合伙企业（有限合伙） 100.00 20,000.00
20 广州市琶洲城市建设投资有限公司 95.00 10,000.00
21 广州南站商务区开发投资有限公司 60.00 10,000.00
22 广州市智慧城市投资运营有限公司 50.00 10,000.00
23 广州新城建投资发展有限公司 75.00 10,000.00
24 粤港澳大湾区文化产业投资基金管理有限公司 100.00 4,500.00
25 广州城投充电科技有限公司 100.00 4,375.00
26 广州市城投体育发展有限公司 100.00 1,700.00
27 广州城投发展研究院有限公司 100.00 1,000.00
28 广州有林投资管理有限公司 100.00 1,000.00
29 广州城市规划技术开发服务部有限公司 100.00 1,000.00
30 广州市城德房地产开发有限公司 70.00 1,000.00
31 广州市城悦房地产开发有限公司 100.00 1,000.00
32 广州城秀投资发展有限公司 65.00 1,000.00
33 广州市城建规划设计院有限公司 100.00 854.46
截至 2022年末，发行人不存在持股比例大于 50%但未纳入合并范围的情况。（未完）
