足球，作为“世界第一运动”，普及程度之广，商业化程度之高。细数中外有名的足球俱乐部，近到中超霸主恒大、上港，远至欧洲五大联赛的各家豪门，绝大多数背后都有实力雄厚的财团支持。足球是大众运动，也是豪门盛宴，其魅力不仅仅局限在绿茵场，身后更是广阔的资本市场。法律与足球，看似相隔遥远，却“剪不断理还乱”。笔者希望借本文聊聊法律与职业足球的关系，拉近足球与法律的距离，让法律为足球产业的发展保驾护航。
一、足球产业迎来好时代
中国足球的发展迎来了好时代。国务院于2015年3月发布《中国足球改革发展总体方案》，提出要深化足球体制改革，改善职业足球俱乐部建设和运营模式、增强足球竞赛体系和职业联赛体制、提升足球人才培育机制、加强足球周边产品及服务的市场化。与此同时，国家体育总局、发改委、教育部联合发布《中国足球中长期发展规划（2016-2050年）》指出，要在“十三五”期间培育2至3家亚洲一流、世界知名的足球俱乐部，推动和培育具备条件的足球俱乐部上市；拓宽足球产业投融资渠道，支持符合条件的足球用品、赛事服务等企业进入资本市场或发行债券。
同年11月，广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（下称“恒大淘宝”）成功登陆新三板，公司代码834338。恒大淘宝挂牌新三板，开启了中国职业足球俱乐部资本化运作的新篇章。本文受此启发，主要讨论中国职业足球俱乐部在日常以及资本运作过程中需要重点关注哪些法律问题。
二、俱乐部准入条件及注册管理
中国足球协会（下称“中足协”）负责管理中国的足球运动，并受国家体育总局的监督和管理。虽然中足协登记注册为非营利性社团法人，但因其与国家体育总局下属事业单位中国足球运动管理中心系同一套领导班子。在该特色体系下，中足协是具有一定“行政属性”的行业组织。中足协制定的一系列制度文件形成了规制中国足球产业的法律文件。
根据《中国足球协会职业联赛俱乐部准入条件和审查办法》以及《中国足球协会注册管理规定》（足球字[2016]145号），以中超和中甲为例，设立一家职业足球俱乐部需要满足一系列的准入条件。
(一) 基本条件
首先，需要根据俱乐部的组织形式，在相应的工商部门或民政部门登记注册。俱乐部需要拥有1支人数不少于18名注册球员的足球队；至少拥有1名在中足协或会员协会注册的教练员；有可用于主场比赛的场地；拥有本俱乐部的球队名称、队徽及相关负责人。同时，俱乐部既要拥有配备教练组的职业球队，又要设立青少年球员训练中心，以及预备队（18岁以上）、十七岁以下队（U17队）。
(二) 财务状况及经费投入
中超俱乐部需保证所有者权益在3000万元人民币以上，中甲俱乐部需保证所有者权益在1500万元人民币以上。关于俱乐部青少年经费，中超俱乐部每年不低于400万元人民币，中甲俱乐部每年不低于200万元人民币。
(三) 球员和教练
球员和教练作为俱乐部的关键人员，俱乐部应当与每位球员和教练签订劳动合同并缴纳社会保险，职业球员每年接受三甲医院的体检。一支足球队需要一名主教练以及至少一名助理教练。球员和教练都需要有相应的资格证，“持证上岗”。教练员需持有《中国足球协会教练员执教资格证书》以及中国足球认可的岗位培训证书。球员需持有《足球运动员注册、转会、参赛资格等级证》。
(四) 配套设施和支持人员
职业足球队既要有能够进行比赛的体育场地，又要有可供平时训练的训练基地。体育场和训练基地可以是俱乐部自有产权，也可以租赁使用，但职业足球俱乐部的体育场使用权期限需保证在3年以上，训练基地的使用权期限需保证在10年以上。安全问题是体育赛事举办的重中之重，职业足球俱乐部的比赛场地需获得建筑、安保、消防和灯光等检测单位的认证，如体育场和训练基地的质量检测合格证书、公安消防安全检查证明，以及体育场灯光检测证书。
除了球员和教练，俱乐部的正常运营离不开相关辅助人员的支持，中足协要求俱乐部配备安保官、新闻官、队医、理疗师等人员确保球员和教练正常参与每一次比赛和训练。这些支持人员也有一定的准入要求：安保管和新闻官需要至少一年的类似工作经验并经过中足协的培训；队医和理疗师均要求具有相应的医师或经卫生部门认可的资质，且在足协注册。以上支持人员的选任都需要经过俱乐部相关权力机构（如董事会或股东会）的批准。
(五) 球员转会
球员转会是俱乐部运作的重要环节，俱乐部通过引进新球员增强球队实力，通过转让球员来优化球队结构、降低财务负担。球员转会的相关规定主要受《中国足球协会球员身份与转会管理规定》（足球字[2015]649号）文件的规制。
转会的时间与球员的注册期挂钩。球员可在每个赛季的两次注册期内进行注册，分别是上赛季结束至新赛季开始期间（不超过12周）以及赛季中期（不超过4周）。于是，就有了球迷们熟知的夏季和冬季两大转会窗口。球员转会的所有登记备案工作都应当在以上两次注册期内完成。球员转会的流程通常会涉及到如下图所示的程序：
培训补偿[注1]和联合机制补偿[注2]是球员转会中的特殊规定，目的是为了向培训过转会球员的俱乐部提供补偿机制。俱乐部通常会投入不少的资金、时间和精力来培养年轻球员。优秀球员的流失，对俱乐部是来说是很大的损失。《中国足球协会球员身份与转会管理规定》对培训补偿和联合机制补偿的补偿数额计算方式和支付条件都有详细规定，本文不作展开。
三、俱乐部上市和并购需关注的特殊法律问题
俱乐部在日常运营中，需要投入大量的成本，尤其是为了提高球队的比赛成绩和竞技水平，可能会“不惜血本”地砸钱引进和留住优秀的球员和教练组。巨大的成本开支对俱乐部的盈利能力产生严重影响。因此，对盈利能力不作特殊要求并且审核标准相对较低的新三板，成为目前国内足球俱乐部实现资本化运营的有效途径。根据恒大淘宝披露的公开转让说明书以及股转中心提出的反馈问题，除企业挂牌过程中存在的一般性法律问题，恒大淘宝在挂牌过程中主要有以下特殊法律问题被重点关注。
(一) 俱乐部的股权转让
根据恒大淘宝足球俱乐部公开转让说明书披露的历史沿革，俱乐部前身为广州足球俱乐部有限公司。恒大地产集团是通过受让广州市足球发展中心持有的俱乐部100%股权，取得了俱乐部的所有权和控制权。广州市足球发展中心是广州市体育局下属事业单位，系全民所有制企业。因此，恒大地产集团收购广州足球俱乐部涉及国有股权转让的程序。根据《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，涉及国有股权全部转让的交易通常需要经过主管国有资产监督管理机构同意、同级人民政府批准，并需要经过审计、评估，最终在产权交易场所公开交易。
根据恒大淘宝挂牌补充法律意见书的披露，恒大集团受让俱乐部股权得到了广州市体育局的同意、广州市人民政府的确认。但是，其并未经过主管国资监管机构的同意，亦未经审计、评估以及进场交易，俱乐部股权转让程序存在法律瑕疵。发行人律师就该法律瑕疵发表了意见：该股权转让存在被认定为无效的法律风险，但鉴于相关国资监管部门并未对该瑕疵提出异议，该瑕疵不会对挂牌造成实质性障碍。
启示：仅在中超联赛，目前就有多支俱乐部的所有权由国有资本掌控，如北京国安、上海绿地申花、上海上港、山东鲁能等。民间资本若打算投资或收购具有国资背景的足球俱乐部，应当注意在股权转让或增资过程中需要履行相关的国资手续，如主管国资监管部门的同意、政府批准、审计、评估、进场交易等程序，确保投资程序合法合规，避免股权转让可能被认定为无效的法律风险。关于国内职业足球俱乐部的转让条件和程序，中足协专门制定了《中国足球协会职业足球俱乐部转让规定》（下称“俱乐部转让规定”），俱乐部股权转让条件如下表所示：
俱乐部转让规定对转让程序亦作了详细要求，如股权转让申报的时间、向主管足协以及中足协提交的申请材料、审核程序等等。中足协对职业足球俱乐部的转让条件和程序设置了诸多规定，目的在于保证新的足球俱乐部投资者有足够的财力和实力参与进来，以维持俱乐部和联赛运营的稳定性，毕竟足球俱乐部的投资是一场“烧钱”的游戏。此外，收购方和被收购方在进行俱乐部股权转让谈判之前，最好在先行了解自身以及对方是否满足俱乐部转让规定的限制条件之后，再进行深度的谈判磋商，以节约谈判的时间和金钱成本。
(二) 业务资质的完备性
股转中心在恒大淘宝申请挂牌的第一次反馈问题中提出了公司及人员的资质是否齐备的问题。
启示：由于职业足球的行业特殊性，球员、教练员以及相关的支持人员均需要具备相关的资质证书。在职业足球俱乐部上市或者投资俱乐部的过程中，需要发行人或者投资方重点关注俱乐部以及人员资质的齐备性，如俱乐部、球员、教练员是否在足协办理了注册手续，教练组成员的岗位培训级别是否达到了对应联赛要求的级别。
此外，比赛场地的质量检测、灯光检测是否满足足协制定的标准，安保官、新闻官、队医等支持人员是否具有相关资质或经验、是否经过中足协的培训也是俱乐部上市或投资时应当关注的重要资质问题。
(三) 球员合同
股转中心同时也重点关注了球员合同的签订、备案情况，以及是否存在潜在法律纠纷。
启示：球员是俱乐部的核心资产，若球员与俱乐部发生纠纷，可能会影响球队的比赛成绩，进而影响俱乐部的正常经营。鉴于球员合同需要在足协备案，俱乐部有时需要与球员私下签订补充协议。这些补充协议也需要特别关注，是否存在违反中足协、亚足联或国际足联相关规定的条款。
此外，球员在转会、租借过程中，原俱乐部与新俱乐部之间也时常容易发生法律纠纷。股转中心也在反馈问题中专门提问，俱乐部在转会操作中是否违反国际足联和中足协关于足球转会的相关规定，在合同保护期[注3]内接触足球运动员、违反保护期规则等行为。
根据《球员身份与转会管理规定》，为保护球员合同的稳定性，球员和俱乐部双方可协商终止合同，一方有正当理由[注4]亦可终止合同。球员或俱乐部在保护期内无正当理由终止合的，除了承担经济赔偿责任外，还要承担接受体育处罚。球员在保护期违约的，禁止其在4个月内参加任何官方比赛，情节严重者可禁赛6个月。俱乐部在保护期内违约或诱导球员违约的，禁止其在连续两次注册期内为任何国内或外籍新球员注册，即禁止其在两个注册期内购买新球员。并且，任何与无正当理由终止现有合同的职业球员签订合同的俱乐部，均被视为诱导球员违约。
在投资或收购足球俱乐部时，投资人还应当重点关注球员和教练的合同剩余期限，球员合同期限长短会影响俱乐部的估值。在会计处理上，球员资产为俱乐部的无形资产，球员资产的账面价值等于转会费减去累计摊销费用。因此，球员合同剩余期限越短，球员资产也就越低。此外，球员的健康状况也是判断球员资产是否存在减值迹象的重要依据。
(四) 球员肖像权使用的约定
股转中心在反馈问题中要求发行人律师补充披露球员肖像权的权利人情况，对于肖像的使用权和收益权及处分权的分配是否存在约定、是否存在潜在纠纷。
启示：球员肖像权、俱乐部队徽、商标等无形资产授权是俱乐部获取经济收益的重要手段。相较于队徽、商标为俱乐部完全拥有，具有人身属性的球员肖像权的使用和收益需要俱乐部与球员进行明确约定，防止球员和俱乐部因肖像权的使用和收益分配产生纠纷。
四、职业足球俱乐部的资本化运作
经营足球俱乐部无疑需要大量的资金，上市融资可以在一定程度上解决俱乐部巨大的资金需求。足球俱乐部IPO在英超已是屡见不鲜，最典型的莫过于在纽约交易所上市的曼联俱乐部。虽然球票收入、转播权收入、衍生品开发、品牌形象授权、商业广告赞助构成了俱乐部最主要的收入，但是球员和教练薪酬、新球员转会等维持球队竞争力的高昂支出，也常常使得许多俱乐部入不敷出，甚至出现巨额亏损，商业开发极其成功的曼联俱乐部毕竟只是个例。公司制足球俱乐部经营的特殊性导致球迷诉求和股东诉求经常存在分歧。球迷希望支持的球队赢比赛、拿冠军，球票价格还得尽量低；而股东希望俱乐部自负盈亏、量入为出，能做到持续经营。[注5]
资本化运作是俱乐部股东寻求资金支持和套现谋利的重要方式。由于足球俱乐部盈利能力的不确定性，加之国内主板对企业盈利能力的严格要求，足球俱乐部目前还无法登陆国内主板市场。但是，对盈利能力无特殊要求的新三板市场以及美国、香港地区等境外资本市场亦可成为足球俱乐部资本化运营的不错选择。足球俱乐部产业在行业分类中属于“体育场馆经营、健身、竞技表演及体育培训和中介服务”，系鼓励类外商投资产业，这也为国内足球俱乐部引入境外资本或红筹上市创造了可能性。
诚然，打造一支优秀的职业足球队耗资不菲，但足球运动带来的曝光率和强大的品牌效应，以及拉动周边产品和服务增长的能力，是其他运动所不能比拟的。有效的资本运作和市场化运营，才是足球运动发展的长久之计。
附注：
[1] 培训补偿，是指球员首次签订工作合同成为职业球员后所属的俱乐部，或职业球员在23周岁赛季结束前每次转会加入的新俱乐部（无论转会是在原工作合同到期前还是到期后进行），均有向注册过该球员的俱乐部和（或）培训单位支付培训补偿的义务。
[2] 联合机制补偿，职业足球在原工作合同期限届满前转会，所有注册过该球员的俱乐部和（或）培训单位，均可从新俱乐部因球员转会而支付给原俱乐部的补偿中获得相应比例的联合机制补偿。
[3] 保护期，是指职业球员在28周岁赛季之前签订的工作合同自其生效日起的连续3个赛季或3年，或职业球员在28周岁赛季之后签订的工作合同自其生效之日起得连续2个赛季或2年。
[4] 正当理由，通常是指俱乐部拖欠球员工资或奖金，球员在一个赛季中代表其所注册俱乐部参赛的上场时间少于该俱乐部官方比赛时间总和的10%，球员均有权以正当理由单方终止合同。参照《球员身份与转会管理规定》第45、46条。
[5] 懂球帝-羽则专栏，《俱乐部的经营之道：上市公司篇》，来源：2017年9月22日访问：
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