原标题:智者品牌:智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书（修订稿）
智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
收购报告书（修订稿）
非上市公众公司名称：智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：智者品牌
股票代码：873344
收购人：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
住所：广东省广州市番禺区东环街番禺大道北 555号天安总部中心
26号楼 501
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：因赛集团
股票代码：300781
收购人财务顾问 二〇二五年六月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
目录
收购人声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 6
第一节 收购人基本情况 ......................................................................................................... 7
一、收购人概况 ....................................................................................................................... 7
（一）收购人基本信息 ....................................................................................................... 7
（二）收购人的股本结构 ................................................................................................... 7
（三）收购人的控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 8
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2年所受到的行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼与仲裁 ....................................................... 9
（五）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的情况.............. 10 二、收购人的主体要求 ......................................................................................................... 21
（一）收购人和相关主体的诚信情况 ............................................................................. 21
（二）收购人不存在禁止收购的情形 ............................................................................. 21
（三）收购人不是私募投资基金或私募投资基金管理人 ............................................. 21 三、收购人的财务情况 ......................................................................................................... 22
第二节 本次收购基本情况 ................................................................................................... 23
一、本次收购资金总额、资金来源和支付方式 ................................................................. 23
二、被收购人本次收购前后权益变动情况 ......................................................................... 23
三、本次收购相关协议主要内容 ......................................................................................... 23
（一）本次股份转让 ......................................................................................................... 23
（二）股份转让价格 ......................................................................................................... 24
（三）本次交易价款的支付方式 ..................................................................................... 24
（四）发行股份支付 ......................................................................................................... 25
（五）过渡期损益安排 ..................................................................................................... 28
（六）业绩承诺安排 ......................................................................................................... 28
（七）业绩补偿机制 ......................................................................................................... 29
（八）业绩奖励机制 ......................................................................................................... 33
（九）竞业限制 ................................................................................................................. 33
四、本次收购股份的权利限制及限售安排 ......................................................................... 33
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6个月内买卖该公众公司股票的情况 ............................................................................................................. 34
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24个月内，与该公众公司发生的交易 ..................................................................................................... 34
七、本次收购的批准及履行的相关程序 ............................................................................. 34
（一）收购人已履行的批准和授权 ................................................................................. 34
（三）尚需履行的程序 ..................................................................................................... 35
八、公众公司收购过渡期 ..................................................................................................... 36
九、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......................................... 36 十、本次收购是否触发要约收购 ......................................................................................... 36
第三节 本次收购目的及后续计划 ....................................................................................... 38
一、本次收购目的 ................................................................................................................. 38
（一）补强公关传播专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力.................. 38 （二）推动营销 AIGC大模型持续迭代和升级以及拓宽在营销领域的应用场景 ...... 38 （三）加固现有客户资源壁垒，补充战略客户资源及拓展新的行业领域.................. 39 （四）提升业务体量、资产规模及盈利能力并优化资本结构 ..................................... 39 二、本次收购后续计划 ......................................................................................................... 39
第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ........................................................................... 41
一、对公众公司的影响 ......................................................................................................... 41
（一）对公众公司控制权的影响 ..................................................................................... 41
（二）对公众公司治理及其他股东权益的影响 ............................................................. 41
（三）对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ............................................................. 41
（四）对公众公司独立性的影响 ..................................................................................... 41
（五）对公众公司同业竞争的影响 ................................................................................. 43
（六）对公众公司关联交易的影响 ................................................................................. 43
二、对公众公司的风险 ......................................................................................................... 44
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 44
（二）本次交易的审批风险 ............................................................................................. 44
第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 ................................................................... 46
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ..................................................... 46
（一）关于披露、提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 ..................................... 46 （二）收购人主体合法性的承诺 ..................................................................................... 46
（三）保持公众公司独立性的承诺 ................................................................................. 47
（四）避免同业竞争的承诺 ............................................................................................. 47
（五）规范关联交易的承诺 ............................................................................................. 47
（六）关于本次收购股份锁定的承诺 ............................................................................. 47
（七）关于资金来源合法性的承诺 ................................................................................. 47
（八）关于过渡期保持公众公司稳定性的承诺 ............................................................. 48
（九）关于不向被收购方注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ......................... 48 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ..................................................................... 49
第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 50
第七节 相关中介机构 ........................................................................................................... 51
一、本次收购相关中介机构基本情况 ................................................................................. 51
（二）收购人法律顾问 ..................................................................................................... 51
（三）被收购人法律顾问 ................................................................................................. 51
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ......................... 51 第八节 备查文件 ................................................................................................................... 53
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 53
二、查阅地点 ......................................................................................................................... 53
收购人声明 ............................................................................................................................. 54
收购人财务顾问声明 ............................................................................................................. 55
收购人律师声明 ..................................................................................................................... 56
公众公司律师声明 ................................................................................................................. 57
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书、收购报告书 指 《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司收购报告书（修
订稿）》 智者品牌、公众公司、
被收购人、标的公司 指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 标的股份、标的资产 指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 28,880,000股股
份 收购人、因赛集团、上
市公司、本公司、公司、
甲方 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 交易对方、业绩承诺
方、乙方 指 刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、
韩燕燕、于潜 本次收购、本次交易 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司通过发行股份及支付现
金购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%股份 交割日 指 标的资产按照适用法律规定的程序全部过户至因赛集团名下
并完成工商登记变更之日 本协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》 补充协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《公司章程》 指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程 收购人财务顾问、招商
证券 指 招商证券股份有限公司 收购人法律顾问、收购
人律师 指 北京大成（广州）律师事务所 被收购人法律顾问、公
众公司律师 指 北京市中伦律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《第 5号准则》 指 《非上市公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益变动报告
书、收购报告书、要约收购报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 收购人基本情况
一、收购人概况
（一）收购人基本信息
本次收购的收购人为广东因赛品牌营销集团股份有限公司。截至本报告书签署日，收购人因赛集团的基本情况如下：
公司名称 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 法定代表人 王建朝 设立日期 2002年 9月 9日 注册资本 109,969,792元 注册地址 广东省广州市番禺区东环街番禺大道北 555号天安总部中心 26号楼
501 办公地址 广东省广州市番禺区番禺大道北 555号广州天安番禺节能科技园总部
中心 26号楼 邮编 511400 经营范围 企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；社会经济咨询服务；市
场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；
网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件
开发；数字技术服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务。 所属行业 商务服务业 主要业务 战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等 统一社会信用代码 91440101741878187Q （二）收购人的股本结构
1、股本结构
截至 2024年12月31日，收购人的股本结构情况如下：
股份类型 股票数量（股） 比例 一、有限售条件股份 28,865,607 26.25% 二、无限售条件股份 81,104,185 73.75% 总股本 109,969,792 100.00% 2、前十大股东情况
截至 2024年12月31日，收购人的前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量
（股） 占总股本的
比例 持有有限售
条件股份数
量（股） 王建朝 境内自然人 19,795,150 18.00% 14,846,362 李明 境内自然人 18,686,150 16.99% 14,014,612 广东因赛投资有限公司 境内一般法人 16,007,200 14.56% - 广东橙盟投资有限合伙企
业（有限合伙） 境内一般法人 5,416,830 4.93% - 香港中央结算有限公司 境外法人 1,131,320 1.03% - 珠海旭日投资有限合伙企
业（有限合伙） 境内一般法人 371,405 0.34% - 周文斌 境内自然人 346,300 0.31% - 余星光 境内自然人 285,660 0.26% - 陈美格 境内自然人 248,400 0.23% - 刘润连 境内自然人 247,030 0.22% - 截至 2024年12月31日，收购人、控股股东及实际控制人股权结构情况如
下： （三）收购人的控股股东及实际控制人情况
截至 2024年12月31日，王建朝、李明二人合计直接持有本公司 34.99%股份，另分别通过广东因赛投资有限公司、广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）控制本公司 14.56%、4.93%、0.34%股份。王建朝、李明二人合计控制本公司54.81%股份，为收购人的控股股东、实际控制人。王建朝、李明二人的简历如下：
王建朝先生，1962年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年中山大学本硕毕业。1985年至 1994年在暨南大学任职讲师，1995年至 2000年就职于奥美广告公司，任调研与企划总监，获亚太区企划学者奖。2002年创办公司前身因赛有限，现任公司董事长，中国商务广告协会副会长。曾先后被评为“广州市优秀文化企业家”，“影响中国?年度广告领军人物”，“广州市杰出广告人”，“中国广告智库专家”，“中国 4A广告界最具成长性公司领军人物”，“行业创新发展领军人物”。
李明女士，1958年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年毕业于广州美术学院本科，高级工艺美术师。1982年至 1986年就职于广州美术学院任助教；1986年至 1994年就职于广东省广告公司，任创作部副主任。2002年创办公司前身因赛有限，现任公司董事、总经理。曾获 2003年（首届）中国广告业年度十大创意总监、广东省广告协会年度奉献奖、广州国际城市创新奖作品评审专家等。曾受邀担任中国广告节中国广告大奖等评委、中国大学生广告艺术节学院奖评委等。
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近2年所受到的行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚、重大诉讼与仲裁
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 姓名 职务 1 王建朝 董事长、董事 2 李明 董事、总经理 3 刘颖昭 董事、副总经理 4 钟娇 董事 5 王明子 董事、副总经理、财务总监 6 刘晓宇 董事 7 李西沙 独立董事 8 沈肇章 独立董事 9 杨闰 独立董事 10 熊辉 独立董事 11 吴宏山 监事会主席、职工监事 12 魏晔骅 监事 13 洪志群 监事 14 张达霖 副总经理、董事会秘书 15 赖晓平 首席技术官 16 张曲 执行创意总监 截至本报告书签署日，最近两年之内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。
（五）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的情况 1、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，因赛集团控制的核心企业及其核心业务情况如下：
序
号 名称 持股比例 注册资本
（万元） 经营范围 直接 间接 1 广东橙子投资有
限公司 100.00% - 3,000 企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理 2 广东创意热店互
联网科技有限公
司 100.00% - 2,000 工程和技术研究和试验发展；网络技术服务；网络与信息安
全软件开发；软件开发；互联网上网服务；第二类增值电信
业务；基础电信业务 3 广东因赛数字营
销有限公司 100.00% - 1,200 信息技术咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；
网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；文化娱乐
经纪人服务；体育经纪人服务；数字技术服务；演出经纪 4 广东旭日传媒有
限公司 100.00% - 1,000 一般项目：文化娱乐经纪人服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；品牌管理；数字
内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布；广
告设计、代理；其他文化艺术经纪代理；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；国
内贸易代理；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；食品互联网销售（仅销售
预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为
准） 5 广州意普思影视
广告制作有限公
司 100.00% - 1,000 广告业；艺（美）术创作服务；影视经纪代理服务；模特服
务；文化娱乐经纪人；体育经纪人；演出经纪代理服务 6 广东因赛数字媒
体有限公司 100.00% - 1,000 一般项目：数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发
行）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；体育经纪人
服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；网
络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 7 深圳因赛数字营
销有限公司 - 100.00% 500 数据处理和存储服务；网络技术的开发和咨询；信息技术咨
询服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理
广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营） 8 因赛（杭州）品
牌营销策划有限
公司 100.00% - 300 许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：市场营销策划；企业形象策划；会议及展
览服务；礼仪服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
储支持服务；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流
活动；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅
销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9 西安因赛品牌营
销有限公司 - 100.00% 100 许可经营项目：影视策划（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：企业形象策
划；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；广告的设
计、制作、代理、发布；网络技术的技术开发；数据处理和
存储服务；软件开发；市场调研；企业营销策划；商务信息
咨询；文化艺术交流活动的组织策划；房地产营销策划。
（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） 10 广州因赛营销科
技有限公司 - 100.00% 100 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；
广告发布；广告设计、代理；体育经纪人服务；文化娱乐经
纪人服务；其他文化艺术经纪代理；数字技术服务；市场营 销策划；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；；演出经纪 11 广州因赛咨询有
限公司 100.00% - 100 咨询策划服务；品牌管理；企业管理咨询；市场调查（不含
涉外调查）；市场营销策划；项目策划与公关服务；社会经
济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业形象策划；旅游开发项目策划咨询；体育赛事策划；专
业设计服务；平面设计；广告设计、代理；图文设计制作；
广告发布；广告制作；规划设计管理；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理 12 因赛（上海）品
牌营销广告有限
公司 100.00% - 1,000 一般项目：广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；会议及展
览服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；企业管
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事软件
开发、计算机科技、互联网技术领域内的技术开发、技术咨
,
询、技术转让、技术服务。（除依法须经批准的项目外凭
营业执照依法自主开展经营活动）。 13 广州因赛信息科
技有限公司 - 80.00% 200 软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象
策划；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；互
联网数据服务 14 广州因赛互动科
技有限公司 - 80.00% 100 软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象
策划；广告制作；广告发布；互联网数据服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广
告设计、代理 15 紫气东来影视科
技（广州）有限
公司 - 79.17% 840 企业管理；科技中介服务；专业设计服务；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事艺术培训的营利
性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文
化教育培训）；体育用品设备出租；休闲娱乐用品设备出
租；电影摄制服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通
讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；影视录放
设备制造；中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化
教育培训）；广播影视设备销售；电子出版物出租；广告制
作；音响设备销售；信息系统集成服务；软件外包服务；摄
影扩印服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；影视美
术道具置景服务；企业形象策划；市场营销策划；物业管理 16 上海睿丛因赛信
息科技有限公司 - 72.80% 300 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，商务信息咨询（不含投资类咨询），软
件开发，文化艺术交流与策划，广告设计、制作、代理，企
业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，会务服务，
展览展示服务，计算机、电子产品、建材、工艺礼品（象牙 及其制品除外）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动） 17 广州影行天下文
化传播有限公司 - 61.52% 1,460.38 舞台机械设计安装服务；策划创意服务；互联网商品销售
（许可审批类商品除外）；群众参与的文艺类演出、比赛等
公益性文化活动的策划；新闻业；多媒体设计服务；广播电
视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可
证》为准）；电影和影视节目制作；音像制品制作；电影和
影视节目发行；音像制品出版；电子出版物出版；图书出
版；报纸出版；期刊出版；电影放映；信息网络传播视听节
目业务；录音制作；赛事转播服务 18 元创星健康科技
（广东）有限公
司 - 61.52% 1,000 鞋帽零售；服装服饰零售；新鲜水果零售；软件销售；信息
技术咨询服务；数字文化创意软件开发；计算机系统服务；
数据处理和存储支持服务；软件开发；大数据服务；网络技
术服务；照相器材及望远镜批发；游艺用品及室内游艺器材
销售；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材零售；影视
美术道具置景服务；影视录放设备制造；厨具卫具及日用杂
品零售；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出
版发行）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
日用家电零售；办公用品销售；日用杂品销售；日用口罩
（非医用）销售；药物检测仪器销售；竹制品销售；针纺织
品销售；个人卫生用品销售；医护人员防护用品零售；文具
用品零售；皮革制品销售；五金产品零售；日用化学产品销
售；日用百货销售；食品添加剂销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；卫生洁具销售；灯具销售；户外用品销
售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；母婴用品销售；日用品销
售；日用品批发；家用电器零配件销售；家具零配件销售；
家居用品销售；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用木制
品销售；玩具销售；体育用品及器材批发；玩具、动漫及游
艺用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生陶瓷制品销
售；包装专用设备销售；食品用洗涤剂销售；室内卫生杀虫
剂销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类
医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生
产；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动；广播影视设备销售；娱乐性展览；租借道具活动；公
园、景区小型设施娱乐活动；组织文化艺术交流活动；其他
文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；电影
摄制服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；
远程健康管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电子出版物制作；电影放映；
电影发行；电视剧制作；食用菌菌种经营；食品互联网销
售；出版物互联网销售；保健食品销售；医护人员防护用品
生产（Ⅱ类医疗器械）；医疗器械互联网信息服务；第三类
医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经 营；歌舞娱乐活动；演出经纪；网络文化经营；演出场所经
营；营业性演出；音像制品制作；广播电视节目制作经营；
信息网络传播视听节目；依托实体医院的互联网医院服务 19 上海影行元创文
化传播有限公司 - 61.52% 1,000 一般项目：组织文化艺术交流活动；广播影视设备销售；音
响设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络技术服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作
经营；出版物零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批
,
准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 20 广州创举天下文
化传媒有限公司 - 61.52% 500 艺（美）术创作服务；艺术表演场馆管理服务；舞台表演艺
术指导服务；舞台表演美工服务；文艺创作服务；多媒体设
计服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；广告业；
百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；水果零售；
纺织品及针织品零售；服装零售；鞋零售；帽零售；化妆品
及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用
杂品零售；钟表零售；文具用品零售；体育用品及器材零
售；其他人造首饰、饰品零售；工艺美术品零售（象牙及其
制品除外）；玩具零售；游艺娱乐用品零售；望远镜零售；
汽车零配件零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；
计算机零配件零售；办公设备耗材零售；电子产品零售；五
金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；
水果批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋批发；
帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房设备及厨房用品批
发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；陶瓷、玻璃
器皿批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；钟表批发；
眼镜批发；箱、包批发；家具批发；婴儿用品批发；家居饰
品批发；编制、缝纫日用品批发；水族器材及用品批发；观
赏鸟器材及用品批发；宠物用品批发；文具用品批发；体育
用品及器材批发；电影和影视节目制作；音像制品制作；非
酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；散装食品批发；非酒
精饮料、茶叶批发 21 武汉影游互娱文
化传媒有限公司 - 61.52% 100 许可项目：广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；
网络文化经营；电影发行；电视剧发行；互联网游戏服务；
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业形象
策划；企业管理咨询；物业管理；市场营销策划；文艺创作；
平面设计；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；计
算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；电子产品销
售；通信设备销售；广告发布；动漫游戏开发；软件开发； 互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 22 广州影滔文化传
播有限公司 - 61.52% 100 互联网数据服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；个人
互联网直播服务（需备案）；文化娱乐经纪人服务；其他文
化艺术经纪代理；娱乐性展览；办公用品销售；建筑材料销
售；塑料制品销售；食用农产品零售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；
新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；服装服饰零售；鞋帽零售；
化妆品零售；企业形象策划；厨具卫具及日用杂品零售；文
具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；摄像及视频制作
服务；文化场馆管理服务；二手日用百货销售；汽车零配件
零售；日用家电零售；茶具销售；计算机软硬件及辅助设备
零售；五金产品零售；家具销售；宠物食品及用品零售；润
滑油销售；水产品零售；电影摄制服务；机械零件、零部件
销售；游乐园服务；包装材料及制品销售；日用化学产品销
售；皮革销售；防腐材料销售；保温材料销售；电子产品销
售；豆及薯类销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；文
艺创作；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；室内卫生杀
虫剂销售；组织体育表演活动；金属材料销售；橡胶制品销
售；广播影视设备销售；金属制品销售；办公设备销售；日
用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
礼仪服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食品用洗
涤剂销售；劳动保护用品销售；家具零配件销售；公园、景
区小型设施娱乐活动；家用电器零配件销售；针纺织品销
售；个人卫生用品销售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴
用品销售；组织文化艺术交流活动；美发饰品销售；钟表销
售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；户外用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺
用品销售；家用视听设备销售；灯具销售；卫生洁具销售；
互联网设备销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；广告制作；日用玻璃制品销售；染料销售；皮革
制品销售；幻灯及投影设备销售；玩具销售；鲜蛋零售；网
络设备销售；纸制品销售；日用杂品销售；珠宝首饰零售；；
电视剧制作；酒类经营；营业性演出；小食杂；食用菌菌种
经营；食品经营；兽药经营；演出经纪；食品互联网销售；
婴幼儿配方乳粉销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；
互联网信息服务；电影发行；电影放映；网络文化经营；电
子出版物制作；音像制品制作；医疗器械互联网信息服务；
信息网络传播视听节目；演出场所经营；广告发布（广播电
台、电视台、报刊出版单位） 23 广州创行文化科
技有限公司 - 61.52% 100 咨询策划服务；互联网数据服务；电影摄制服务；文艺创
作；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；水
产品零售；音响设备销售；网络技术服务；体育经纪人服 务；化妆品零售；文化娱乐经纪人服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展
览服务；文化场馆管理服务；游乐园服务；组织体育表演活
动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术
经纪代理；娱乐性展览；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；体育用品及器材批发；服装服饰零售；珠宝
首饰零售；玩具销售；建筑装饰材料销售；日用木制品销
售；皮革销售；劳动保护用品销售；新鲜水果批发；家居用
品销售；涂装设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包
销售；厨具卫具及日用杂品零售；灯具销售；乐器零售；卫
生洁具销售；保温材料销售；互联网设备销售；汽车装饰用
品销售；日用玻璃制品销售；染料销售；皮革、毛皮及其制
品加工专用设备销售；木制容器销售；金属丝绳及其制品销
售；厨具卫具及日用杂品批发；水产品批发；农副产品销
售；电子产品销售；润滑油销售；豆及薯类销售；竹制品销
售；照明器具销售；皮革制品销售；日用杂品销售；化妆品
批发；鞋帽批发；日用品批发；日用百货销售；广播电视传
输设备销售；家用电器销售；文具用品批发；宠物食品及用
品零售；乐器批发；汽车零配件批发；照明器具生产专用设
备销售；钟表与计时仪器销售；办公设备销售；贸易经纪；
服装服饰批发；办公用品销售；宠物食品及用品批发；金属
包装容器及材料销售；鲜蛋批发；茶具销售；体育中介代理
服务；服装辅料销售；食品用洗涤剂销售；五金产品零售；
特种陶瓷制品销售；半导体照明器件销售；新鲜水果零售；
鞋帽零售；广播影视设备销售；橡胶制品销售；针纺织品销
售；日用品销售；礼品花卉销售；体育用品及器材零售；母
婴用品销售；钟表销售；户外用品销售；摄像及视频制作服
务；；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营；出版物批发；保健
食品销售；食品经营（销售散装食品）；小食杂；出版物零
售；食品互联网销售；网络文化经营；电子出版物制作；音
像制品制作；信息网络传播视听节目；互联网直播服务（不
含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息
服务；电影发行；营业性演出；酒类经营；游艺娱乐活动；
食品互联网销售（销售预包装食品） 24 海南影行天下文
化传媒有限公司 - 61.52% 100 许可经营项目：舞台工程施工；营业性演出；演出经纪；互
联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；电视剧制作；
音像制品制作；电影发行；信息网络传播视听节目；电影放
映（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：信息技
术咨询服务；咨询策划服务；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；电影制
片；电影摄制服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开
展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社
会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许 可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。） 25 凡际（广州）传
媒有限公司 - 61.52% 100 鞋帽零售；鞋帽批发；礼品花卉销售；箱包销售；日用品批
发；日用品销售；日用百货销售；珠宝首饰批发；电子产品
销售；咨询策划服务；珠宝首饰零售；融资咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；打
字复印；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；办公服
务；广告设计、代理；广告制作；金属制品销售；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；摄影扩印服务；
组织文化艺术交流活动；礼仪服务；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰
零售；化妆品零售；化妆品批发；卫生洁具销售；；食品经
营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品
互联网销售；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食
品）；保健食品销售 26 赛宇宙（广州）
数字科技有限公
司 - 52.63% 950 数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版
发行）；数字文化创意软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服
务；网络技术服务；软件销售；文艺创作；市场营销策划；
企业形象策划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广
告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
摄像及视频制作服务；机械设备租赁；普通机械设备安装服
务 27 上海天与空广告
有限公司 51.01% - 1,568.19 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告策划；
广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；广告制作；网络计算机课件领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的销售；电脑
图文设计制作，企业形象设计策划，企业营销策划，商务信
息咨询服务，企业管理，会务服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 28 上海天与空文化
传媒有限公司 - 51.01% 500 文化艺术交流与策划，设计、制作、代理、发布各类广告，
公关活动策划，市场营销策划，体育赛事活动策划，电脑图
文设计、制作，演出经纪，广播电视节目制作，电影制片，
电影发行，会务服务，展览展示服务，舞台设计、搭建，摄
影服务，文艺创作与表演，商务咨询，企业管理咨询，多媒
体、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】 29 上海天与空营销
策划有限公司 - 51.01% 500 一般项目：市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交
流活动；项目策划与公关服务；会议及展览服务；社会经济
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市
场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广 告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动） 30 武汉因赛奇点广
告有限公司 - 51.00% 1,000 设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；图文设计制作；
企业形象策划；会议及展览服务；公司礼仪服务；企业营销
策划；计算机互联网信息科技的技术开发、技术转让、技术
咨询及技术服务；计算机网络设备的租赁、安装及维护；计
算机网络技术开发、技术服务；计算机数据处理；计算机存
储服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）。 31 因赛数字科技
（河南）有限公
司 - 51.00% 100 一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；数字文化创
意软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览
服务；摄像及视频制作服务；供应链管理服务；物联网技术
研发；计算机系统服务；信息系统集成服务；社会经济咨询
服务；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；人工
智能行业应用系统集成服务；专业设计服务；文艺创作；数
字文化创意内容应用服务；版权代理；知识产权服务（专利
代理服务除外）；市场调查（不含涉外调查）；其他文化艺
术经纪代理；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；五金产品
批发；服装服饰批发；鞋帽批发；化妆品批发；家用电器销
售；办公用品销售；文化用品设备出租；体育用品及器材零
售；通信设备销售；电气设备销售；互联网设备销售；旅游
开发项目策划咨询；游览景区管理；物联网设备销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意技术装备销售；咨
询策划服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互
联网信息服务；第二类增值电信业务；演出经纪；网络文化
经营；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 32 赛成数字科技
（郑州）有限公
司 - 51.00% 100 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；广告发布；互联网数据服务；组织文化
艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服
务；供应链管理服务；人工智能基础软件开发；软件开发；
物联网技术研发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人
工智能行业应用系统集成服务；专业设计服务；货物进出
口；技术进出口；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；
文艺创作；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；
摄像及视频制作服务；数字文化创意内容应用服务；数字文
化创意软件开发；版权代理；知识产权服务（专利代理服务
除外）；市场调查（不含涉外调查）；其他文化艺术经纪代 理；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；日用百货销售；电子产品销售；五金产品批发；化
妆品零售；服装服饰批发；鞋帽批发；家用电器销售；办公
用品销售；文化用品设备出租；体育用品及器材零售；通信
设备销售；电气设备销售；互联网设备销售；物联网设备销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意技术装备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业
务；演出经纪；网络文化经营；广播电视节目制作经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 33 上海智居美居数
字科技有限公司 - 51.00% 500 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；市场营销策划；广告制作；广告发布；
广告设计、代理；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务
（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；项目策划
与公关服务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；其他文化艺术经纪代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联
网直播技术服务；网络文化经营；演出经纪；广播电视节目
制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 34 广州有益数字信
息技术有限公司 - 50.15% 100 人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;
互联网销售（除销售需要许可的商品）;数字文化创意软件
开发;咨询策划服务;市场营销策划;广告制作;日用品批
发;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;区块链技
术相关软件和服务;数据处理和存储支持服务;信息系统集
成服务;广告发布;软件开发;人工智能硬件销售;人工智能
双创服务平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;日用
品销售;人工智能公共数据平台;人工智能基础资源与技术
平台;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;人
工智能理论与算法软件开发;动漫游戏开发;第二类增值电
信业务;广播电视节目制作经营 35 因赛数字营销
（香港）有限公
司 100.00% - 150万元
港币 未在香港经营任何实质业务 36 因赛（香港）有
限公司 100.00% - 1万元
港币 整合营销传播与数字营销策划创意投放服务 37 因赛信息科技
（香港）有限公
司 - 100.00% 1万元
港币 广告策划和设计、技术服务、企业咨询、互联网服务 38 因赛互动科技
（香港）有限公
司 - 80.00% 1万元
港币 广告策划和设计、技术服务、企业咨询、互联网服务 39 影行(香港)科技
有限公司 - 61.52% 1万元
港币 未在香港经营任何实质业务 2、收购人的控股股东、实际控制人控制的除收购人及其附属公司以外的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人控制的其他核心企业及其核心业务情况如下：
序
号 公司名称 关联关
系 持股比例 注册资本 经营范围 1 珠海旭日投资
有限合伙企业
（有限合伙） 实际控制
人控制的
企业 王建朝担任
执行事务合
伙人、持股
10.01% 930万元 合伙协议记载的经营范围：以自
有资金进行项目投资，投资咨
询、投资项目策划、推介、引入。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动） 2 广东因赛投资
有限公司 实际控制
人控制的
企业 王建朝持股
50%、李明
持股 50% 1,000
万
元 企业自有资金投资；投资咨询服
务；资产管理（不含许可审批项
目）；投资管理服务 3 广东橙盟投资
有限合伙企业
（有限合伙） 实际控制
人控制的
企业 李明担任执
行事务合伙
人、持股
5.85% 1,605万
元 合伙协议记载的经营范围：以自
有资金进行项目投资、自有资金
投资、投资咨询、投资项目策划、
推介、引入。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动） 4 华代珠宝（广
东）有限公司 实际控制
人控制的
企业 广东因赛投
资有限公司
持股 60% 1,000
万
元 金银制品销售；珠宝首饰回收修
理服务；国内贸易代理；专业设
计服务；咨询策划服务；企业管
理咨询；珠宝首饰零售；服饰研
发；可穿戴智能设备销售；互联
网销售（除销售需要许可的商
品）；非金属矿及制品销售；信
息技术咨询服务；金属制品研
发；品牌管理；金属链条及其他
金属制品销售；金属制品销售；
日用品销售；市场营销策划；珠
宝首饰批发；针纺织品销售；羽
毛(绒)及制品销售；礼品花卉销
售；灯具销售；化妆品零售；信
息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；贸易经纪；钟表销售；
箱包销售；皮革制品销售；服装
服饰零售；珠宝首饰制造；艺
（美）术品、收藏品鉴定评估服
务；平面设计；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品批发（象牙
及其制品除外）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广 注：珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）、广东因赛投资有限公司、广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）除投资上市公司外，无其他对外投资和经营活动。
二、收购人的主体要求
（一）收购人和相关主体的诚信情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况、证券市场严重违法失信情形；收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、法定代表人最近两年内，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》对收购人及相关主体的规定。
（二）收购人不存在禁止收购的情形
收购人及其控股股东、实际控制人均具有良好的诚信记录，收购人具有健全的治理机制，收购人及其控股股东、实际控制人不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情况。
收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）收购人不是私募投资基金或私募投资基金管理人
收购人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
三、收购人的财务情况
根据《第 5号准则》第二十三条规定：“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近 2年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中，最近 1个会计年度财务会计报表应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前 2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。如果该法人或其他组织成立不足 1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人是上市公司或者公众公司的，可以免于披露最近 2年的财务会计报表，但应当说明刊登其年度报告的网站地址及时间。”
收购人为深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“因赛集团”，股票代码为“300781”。收购人 2023年、2024年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。收购人最近 2年的年度报告已根据相关规定进行披露，披露时间分别为 2024年 4月 29日和2025年4月3日，详情请登录上市公司信息披露平台巨潮资讯网（网址：）查阅。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购资金总额、资金来源和支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者品牌 80%股份。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股份的评估结果为80,230.00万元。经各方协商一致同意，标的股份转让对价为64,160.00万元。
本次收购资金总额为64,160.00万元，收购人的资金来源为自有资金及自筹资金，支付方式为发行股份及现金支付。
二、被收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未持有智者品牌的股份。本次收购后，收购人将直接持有智者品牌 28,880,000股股份，占智者品牌股份总数的 80%。
本次收购将导致公众公司的控制权发生变化，本次收购完成后，收购人将获得智者品牌的控制权，王建朝、李明将成为智者品牌的实际控制人。
三、本次收购相关协议主要内容
截至本报告书签署日，上市公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）本次股份转让
乙方同意按照本协议约定的条件将其持有的标的公司的 28,880,000股股份转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。
在本协议签署日至交割日期间内，标的公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。
本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益,包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
（二）股份转让价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，标的公司 100%股份的评估结果为80,230.00万元。
经各方协商一致同意，标的股份转让对价为64,160.00万元。乙方通过本次交易所转让的股份数量、比例及所取得的对价情况具体如下：
乙方姓名或名称 转让股份数量
（股） 转让股份比例 对价金额（元） 刘焱 18,566,600.00 51.43% 412,476,819.94 宁波有智青年投资管理
合伙企业（有限合伙） 1,372,000.00 3.80% 30,480,443.22 黄明胜 4,394,700.00 12.17% 97,632,947.38 韩燕燕 3,026,700.00 8.38% 67,241,368.42 于潜 1,520,000.00 4.21% 33,768,421.04 合计 28,880,000.00 80.00% 641,600,000.00 甲乙双方均确认不会因标的公司的股价的波动、分红、送转股等因素调整标的股份转让价款总额。如在标的股份交割过户前，标的公司进行送红股、资本公积金转增股本等除权行为，标的股份转让价格根据标的股份数量的调整进行相应调整。
（三）本次交易价款的支付方式
经各方协商一致，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所持的标的公司80%的股份，以发行股份、现金方式支付对价占本次交易价款的比例分别为 50%、50%，乙方同意按照前述方式将标的股份出售给甲方。乙方通过本次交易取得现金对价及股份对价的情况具体如下：
（未完）
![]()
