白云山(600332):北京市中伦（广州）律师事务所关于广州白云山医药集团股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书
时间：2025年06月03日 18:56:01 中财网
原标题:白云山:北京市中伦（广州）律师事务所关于广州白云山医药集团股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
2024年年度股东大会的
法律意见书
二〇二五年六月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
2024年年度股东大会的
法律意见书
致：广州白云山医药集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘子丰律师和曾思律师（以下简称“本所律师”）对公司 2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2025年 3月 13日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请召开 2024年年度股东大会的议案》。
2．2025年 5月 13日，公司在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体发布了《广州白云山医药集团股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会的通知》，在香港联合交易所网站发布了《关于召开 2024年年度股东大会的通告》，就本次股东大会的召开日期、时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
经核查，本次股东大会审议的各项议案已获得公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，会议决议公告已在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的通知时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
二、股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的投票方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2025年 6月 3日 10时在中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45号广州白云山医药集团股份有限公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
3．本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年6月 3日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2025年 6月 3日 9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 869人，代表股份 859,526,731股，占公司有表决权总股份数的 52.868220 %。
经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
2．公司全部董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席/列席（含通讯方式）了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 836,269,537 99.866568 869,645 0.103852 247,696 0.029580 H股 21,826,524 98.584774 251,769 1.137175 61,560 0.278051 普通股合计： 858,096,061 99.833551 1,121,414 0.130469 309,256 0.035980
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
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（%） A股 836,206,337 99.859021 789,745 0.094310 390,796 0.046669 H股 21,826,524 98.584774 251,769 1.137175 61,560 0.278051 普通股合计： 858,032,861 99.826199 1,041,514 0.121173 452,356 0.052628 3. 议案名称：本公司 2024年度监事会报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 836,241,837 99.863260 778,345 0.092949 366,696 0.043791 H股 21,826,524 98.584774 251,769 1.137175 61,560 0.278051 普通股合计： 858,068,361 99.830329 1,030,114 0.119846 428,256 0.049825 4. 议案名称：本公司 2024年年度财务报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 836,212,337 99.859737 777,045 0.092794 397,496 0.047469 H股 21,892,293 98.881835 186,000 0.840114 61,560 0.278051 普通股合计： 858,104,630 99.834548 963,045 0.112044 459,056 0.053408 5. 议案名称：本公司 2024年度审计报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 836,256,937 99.865063 755,945 0.090275 373,996 0.044662 H股 21,892,293 98.881835 186,000 0.840114 61,560 0.278051 普通股合计： 858,149,230 99.839737 941,945 0.109589 435,556 0.050674 6. 议案名称：本公司 2024年度利润分配方案及 2025年中期现金分红规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%） A股 836,480,723 99.891788 701,845 0.083813 204,310 0.024399 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,573,576 99.889107 701,845 0.081655 251,310 0.029238 7. 议案名称：本公司 2025年年度经营目标及年度预算计划
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 826,562,422 98.707353 10,624,146 1.268726 200,310 0.023921 H股 7,929,294 35.814574 14,163,559 63.973139 47,000 0.212287 普通股合计： 834,491,716 97.087349 24,787,705 2.883878 247,310 0.028773 8.00 议案名称：关于本公司第九届董事会董事 2025年度薪酬的议案 8.01 议案名称：关于董事长李小军先生 2025年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%）
A股 836,204,503 99.858802 986,765 0.117838 195,610 0.023360 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,297,356 99.856971 986,765 0.114803 242,610 0.028226 8.02 议案名称：关于副董事长杨军先生 2025年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,991,903 99.833413 996,565 0.119009 398,410 0.047578 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,084,756 99.832236 996,565 0.115944 445,410 0.051820 8.03 议案名称：关于副董事长程宁女士 2025年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,961,803 99.829819 1,023,165 0.122185 401,910 0.047996 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,054,656 99.828734 1,023,165 0.119038 448,910 0.052228
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,595,303 99.786052 1,386,165 0.165534 405,410 0.048414 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 857,688,156 99.786094 1,386,165 0.161271 452,410 0.052635 8.05 议案名称：关于原执行董事刘菊妍女士 2025年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,951,503 99.828589 1,023,665 0.122245 411,710 0.049166 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,044,356 99.827536 1,023,665 0.119096 458,710 0.053368 8.06 议案名称：关于原执行董事吴长海先生 2025年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,941,503 99.827395 1,030,065 0.123009 415,310 0.049596 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,034,356 99.826372 1,030,065 0.119841 462,310 0.053787 8.07 议案名称：关于独立非执行董事陈亚进先生 2025年度薪酬的议案 审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,956,503 99.829186 976,965 0.116668 453,410 0.054146 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,049,356 99.828118 976,965 0.113663 500,410 0.058219 8.08 议案名称：关于独立非执行董事黄民先生 2025年度薪酬的议案 审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%）
A股 835,951,503 99.828589 979,465 0.116967 455,910 0.054444 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,044,356 99.827536 979,465 0.113954 502,910 0.058510 8.09 议案名称：关于独立非执行董事黄龙德先生 2025年度薪酬的议案 审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,949,103 99.828302 992,365 0.118508 445,410 0.053190 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,041,956 99.827257 992,365 0.115454 492,410 0.057289 8.10 议案名称：关于独立非执行董事孙宝清女士 2025年度薪酬的议案 审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,965,703 99.830285 969,765 0.115808 451,410 0.053907 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,058,556 99.829188 969,765 0.112825 498,410 0.057987
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,946,805 99.828028 1,013,563 0.121039 426,510 0.050933 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,039,658 99.826989 1,013,563 0.117921 473,510 0.055090 9.02 议案名称：关于监事程金元先生 2025年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,964,305 99.830118 973,563 0.116262 449,010 0.053620 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,057,158 99.829025 973,563 0.113268 496,010 0.057707 9.03 议案名称：关于监事简惠东先生 2025年度薪酬的议案
审议结果：通过
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,972,303 99.831073 973,663 0.116274 440,912 0.052653 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,065,156 99.829956 973,663 0.113279 487,912 0.056765 10. 议案名称：关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案 审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,159,375 99.733994 1,927,468 0.230176 300,035 0.035830 H股 21,639,384 97.739511 468,469 2.115953 32,000 0.144536 普通股合计： 856,798,759 99.682619 2,395,937 0.278751 332,035 0.038630 11. 议案名称：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025年年度财务审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例
（%） 票数 比例
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（%） A股 835,993,455 99.833599 1,184,688 0.141474 208,735 0.024927 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,086,308 99.832417 1,184,688 0.137830 255,735 0.029753 12. 议案名称：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025年内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） 票数 比例
（%） A股 835,963,255 99.829992 1,185,188 0.141534 238,435 0.028474 H股 22,092,853 99.787713 0 0 47,000 0.212287 普通股合计： 858,056,108 99.828903 1,185,188 0.137889 285,435 0.033208 （二）累积投票议案表决情况
13.00 关于选举董事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会
议有效表决权的
比例（%） 是否当选 13.01 关于补选程洪进先生为
本公司第九届董事会执
行董事并建议其 2025
年度薪酬的议案 854,278,778 99.389437 是
13.02 关于补选唐和平先生为
本公司第九届董事会执
行董事并建议其 2025
年度薪酬的议案 854,136,027 99.372829 是 （三）涉及重大事项，中小股东的单独计票情况
议案
序号 议案名称 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%） 6 本公司 2024年度
利润分配方案及
2025年中期现金
分红规划的议案 104,175,620 99.137667 701,845 0.667903 204,310 0.194430 8.01 关于董事长李小
军先生 2025年度
薪酬的议案 103,899,400 98.874805 986,765 0.939045 195,610 0.186150 8.02 关于副董事长杨
军先生 2025年度
薪酬的议案 103,686,800 98.672486 996,565 0.948371 398,410 0.379143 8.03 关于副董事长程
宁女士 2025年度
薪酬的议案 103,656,700 98.643842 1,023,165 0.973684 401,910 0.382474 8.04 关于执行董事黎
洪先生 2025年度
薪酬的议案 103,290,200 98.295066 1,386,165 1.319130 405,410 0.385804 8.05 关于原执行董事
刘菊妍女士 2025
年度薪酬的议案 103,646,400 98.634040 1,023,665 0.974160 411,710 0.391800 8.06 关于原执行董事
吴长海先生 2025
年度薪酬的议案 103,636,400 98.624524 1,030,065 0.980250 415,310 0.395226 8.07 关于独立非执行
董事陈亚进先生
2025年度薪酬的
议案 103,651,400 98.638798 976,965 0.929719 453,410 0.431483 8.08 关于独立非执行
董事黄民先生
2025年度薪酬的
议案 103,646,400 98.634040 979,465 0.932098 455,910 0.433862 8.09 关于独立非执行
董事黄龙德先生 103,644,000 98.631756 992,365 0.944374 445,410 0.423870
2025年度薪酬的
议案 8.10 关于独立非执行
董事孙宝清女士
2025年度薪酬的
议案 103,660,600 98.647553 969,765 0.922867 451,410 0.429580 9.01 关于监事会主席
刘漤女士 2025年
度薪酬的议案 103,641,702 98.629569 1,013,563 0.964547 426,510 0.405884 9.02 关于监事程金元
先生 2025年度薪
酬的议案 103,659,202 98.646223 973,563 0.926481 449,010 0.427296 9.03 关于监事简惠东
先生 2025年度薪
酬的议案 103,667,200 98.653834 973,663 0.926577 440,912 0.419589 11 关于续聘大信会
计师事务所(特殊
普通合伙)为本公
司 2025年年度财
务审计机构的议
案 103,688,352 98.673963 1,184,688 1.127396 208,735 0.198641 12 关于续聘大信会
计师事务所(特殊
普通合伙)为本公
司 2025年内控审
计机构的议案 103,658,152 98.645224 1,185,188 1.127872 238,435 0.226904 13.01 关于补选程洪进
先生为本公司第
九届董事会执行
董事并建议其
2025年度薪酬的
议案 100,152,073 95.308699 13.02 关于补选唐和平
先生为本公司第
九届董事会执行
董事并建议其
2025年度薪酬的
议案 100,009,322 95.172852 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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