原标题:珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
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黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2024年年度股东大会
会
议
资
料
2025.6.25
目录
2024年年度股东大会会议须知...............................4
2024年年度股东大会会议议程...............................5
议案1：2024年度董事会工作报告...........................7
议案2：2024年度监事会工作报告...........................7
议案3：2024年度财务决算报告.............................7
议案4：2025年度财务预算报告.............................8
议案5：《2024年年度报告》全文及摘要.....................9
议案6：2024年度利润分配预案............................10
议案7：关于2025年向金融机构申请授信额度及融资的议案....11
议案8：关于预计2025年度担保额度的议案..................12
议案9：关于董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪
酬方案的议案............................................12
议案10：关于监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案
........................................................14
议案11：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案..................................................14
议案12：关于转让全资子公司的议案........................17
议案13：关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案....................................25
议案14：关于减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议
案......................................................27
议案15：关于修订、废止公司部分治理制度的议案............58
议案16：关于为参股子公司提供担保的议案..................59
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2025年6月23日上午9时—11时，下
午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2025年6
月25日下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理
签到登记后参会。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提
问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。
议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加
网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2025年6月25日交
易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢
绝个人进行录音、拍照及录像。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025年6月25日 14点00分
网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月25日
至2025年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室
三、会议主持人：董事长方同华
四、会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员
情况
（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总
股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
（三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
（四）审议股东大会议案：
序号 议案名称 1 2024年度董事会工作报告 2 2024年度监事会工作报告 3 2024年度财务决算报告 4 2025年度财务预算报告 5 《2024年年度报告》全文及摘要 6 2024年度利润分配预案 7 关于2025年向金融机构申请授信额度及融资的议案 8 关于预计2025年度担保额度的议案 9 关于董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案
的议案 10 关于监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案 11 关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 12 关于转让全资子公司的议案 13 关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案 14 关于减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 15 关于修订、废止公司部分治理制度的议案 16 关于为参股子公司提供担保的议案 注：会议将听取《独立董事2024年度述职报告》
（五）股东发言、提问及公司方面解答问题
（六）股东对议案投票表决
（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会
（八）监票人宣读表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、
会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布会议结束
议案1：2024年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年度董事会工作报告》已
于2025年4月30日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交
易所网站：。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案2：2024年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年度监事会工作报告》已
于2025年4月30日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交
易所网站：。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案3：2024年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2024年度财务决算见《2024年年度报告》附件。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案4：2025年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
以下是公司2025年度财务预算报告，具体如下：
主要财务指标预算表
编制单位:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 单位:万元 币种:人民币
本期预 本期vs上 本期vs上
项目名称 上年同期
算 年 年增长率
总收入 270,650 428,019 157,369 58.14%
营业成本 121,505 290,882 169,377 139.40%
销售费用 29,163 28,359 -804 -2.76%
管理费用 30,444 33,425 2,981 9.79%
研发费用 3,799 5,573 1,773 46.68%
财务费用 12,500 14,362 1,862 14.90%
利润总额 52,347 38,422 -13,926 -26.60%
净利润 43,639 32,303 -11,337 -25.98%
注：受四舍五入影响，上表中可能存在尾数不符的情况。
一、年度预算整体经营指标说明
（一）总收入：2025年股份公司销售总收入42.80亿元，较上
年增加15.74亿元，增长比例58.14%。
（二）毛利率：2025年预算毛利率32%，较上年下降23%。
（三）销售费用：2025年销售费用2.84亿元，较上年下降804
万元，下降比例2.76%。
（四）管理费用：2025年管理费用3.34亿元，较上年增加0.3
亿元，增长比例9.79%。
（五）研发费用：2025年研发费用0.56亿元，较上年增加0.18
亿元，增长比例46.68%。
（六）财务费用：2025年财务费用1.44亿元，较上年增加0.19
亿元，增长比例14.9%。
（七）净利润：2025年净利润3.23亿元，较上年下降1.13亿
元，下降比例25.98%。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案5：《2024年年度报告》全文及摘要
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会下发的《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与
格式》和上海证券交易所下发的《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年年度报告》全文及
摘要。
公司《2024年年度报告》全文及摘要已于2025年4月30日在
上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：
。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案6：2024年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年
度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润438,216,195.63元。
截至2024年12月31日母公司资产负债表中期末未分配利润为
4,020,895,149.13元。
经董事会研究决定，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登
记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本940,859,283股为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至
2024年12月31日，公司总股本941,140,609股，根据《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公
司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司通过回购专户持有的137,232股公司股份不参与本次利润分配，公司拟在实施权益分派的
股权登记日前对离职的3名股权激励对象合计持有的144,094股公司
股份进行回购注销。以此计算，拟参与本次权益分派的股份数量为
940,859,283股，合计拟派发现金红利141,128,892.45元（含税），
占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为32.21%。本次利
润分配不送红股，也不以公积金转增股本。
如在利润分配披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司股份分配基数发生变动的，建议拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案7：关于2025年向金融机构申请授信额度及融资的议案
各位股东、股东代表：
根据公司2025年经营计划，2025年度公司及子公司拟向各金融
机构（中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国进出口银行、国家开发银行、中国农业发展银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、光大银行、交通银行、广发银行、中信银行、平安银行、华夏银行、徽商银行、亳州药都农村商业银行、黑龙江省农村信用社、龙江银行、锦州银行、贵阳银行、贵阳农村商业银行等）申请办理授信，额度不超过人民币90
亿元，在各行授信额度内办理融资业务。融资项目主要为流动资金借款、固定资产项目借款、并购贷款、供应链业务、委托贷款、银行汇票、贴现、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类融资业务。
上述授信额度将主要用于公司及子公司2025年生产经营配套资
金，包括购买原材料、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，授信额度内融资有效期根据与银行合同约定有效期而定。
具体由董事会提请股东大会授权公司总经理根据实际生产经营
情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。
公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召
开之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案8：关于预计2025年度担保额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈
珍宝”）的银行融资需要，保证公司全资子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，2025年公司拟为全资
子公司哈珍宝提供总额不超过15亿元的人民币担保（包含存量及增
量），担保额度的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案9：关于董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025
年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
2024年度公司非独立董事、高级管理人员共计领取薪酬563.56
万元（税前），按月发放；在公司领取津贴的独立董事津贴合计16万元（税前），按季度发放。以上全体董事、高级管理人员合计发放579.56万元。
以下是公司董事、高级管理人员2024年度薪酬总额（税前）情
况：
姓名 职务 2024年度薪酬总额 方同华 董事长 267.98万元 闫久江 董事、总经理 117.08万元 王志群 独立董事 0.55万元 林瑞超 独立董事 8.00万元 侯工达 独立董事（离任） 7.45万元 张云起 董事 8.00万元 李天翥 副总经理 42.58万元 李秀珍 副总经理 35.30万元 王 磊 财务总监 55.87万元 张钟方 董事会秘书 36.75万元 合 计 579.56万元 为进一步规范公司董事和高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，
激励和约束公司董事和高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司可持续发展。经研究，拟定2025年公司董事和高级管理人员的
薪酬计划，主要内容如下：
（1）非独立董事
公司非独立董事按照其所担任的职务，薪酬参照同行业类似岗位
薪酬水平，按照公司岗位的主要范围、职责以及重要性的薪酬水平确定。
（2）独立董事
独立董事津贴标准为8万元/年（税前），由董事会根据各年度实
际工作情况予以确定。
（3）高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责以及重
要性的薪酬水平确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案10：关于监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬
方案的议案
各位股东、股东代表：
2024年度公司监事共计领取薪酬38.22万元（税前），按月发放。
姓名 职务 2024年度薪酬总额 兰培宝 监事会主席 20.46万元 李学东 监事 10.80万元 黄静 职工监事 6.96万元 合计 38.22万元 经研究，拟定2025年公司监事的薪酬按照岗位的主要范围、职
责及重要性的薪酬水平确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案11：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于公司2024年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对22名激励对象持有的已授予但尚未解除限售
的623,996股限制性股票进行回购注销。回购价格为根据《激励计划》规定调整后的价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的
存款利息之和。相关事项具体情况如下：
一、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
按照《激励计划》相关条款：公司未满足业绩考核目标的，所有
激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。
本激励计划2024年度对应的业绩考核目标为2024年度实现归属
于上市公司股东的净利润达到8.45亿元，公司2024年度实际实现的
归属于上市公司股东的净利润为438,216,195.63元，未达到本激励
计划第二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司拟对22名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的623,996
股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
1、回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为623,996股。
2、回购价格
公司于2024年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司2023年年度利润分配方案的公告》，2023年年度股东大会审议通
过利润分配方案——每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。
公司于2025年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司2024年年度利润分配方案的公告》，待2024年年度股东大会审议
通过分配方案后，公司将对每10股派发现金红利人民币1.50元（含
税）。
根据《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调
整”，因公司将在回购前进行派息，回购时需要对回购价格进行调整，调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每
股限制性股票回购价格（8.432元/股）；V（2023年和2024年的每股
派息额之和）为每股的派息额（0.35元/股）。
本次回购注销限制性股票的回购价格调整后，加上按照中国人民
银行两年存款基准利率计算的存款利息，最后确定回购价格为8.28
元/股。
（三）本次回购注销的资金及来源
按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为
5,166,686.88元，资金来源为公司自有资金。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票623,996股回购注销完成后，公司总股本将由
940,996,515股变更为940,372,519股。
股份性质 本次变动前 本次变动
数量 本次变动后
有限售条件流通股 1,455,991 0.15% -623,996 831,995 0.09% 无限售条件流通股 939,540,524 99.85% 0 939,540,524 99.91% 合计 940,996,515 100.00% -623,996 940,372,519 100.00% 注1：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
注 2：本次变动前的股票数量系扣除计划对 3名已离职激励对象已获授但尚未解限的144,094股限制性股票回购注销后的股数
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股
票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案12：关于转让全资子公司的议案
各位股东、股东代表：
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）已于2023年8月将全资子公司虎林市方圣医药科技有限公司（以下
简称“虎林方圣”，现已更名为“哈尔滨市方圣医药科技有限公司”）100%股权转让给黑龙江和晖制药有限公司（以下简称“和晖制药”），交易价格为4.25亿元。
（一）本次交易的基本情况
2023年8月15日，公司与和晖制药签订了《关于虎林市方圣医
药科技有限公司之股权转让协议》，拟将虎林方圣100%股权转让给和晖制药，交易价格为4.25亿元，其中包括标的公司股权转让金额为
500万元和应付转让方技术秘密转让费4.20亿元(其中1.71亿元公
司前期已取得，剩余技术转让费2.49亿元)。股权交易价格较账面价
值溢价318万元。
（二）本次资产交易的目的和原因
虎林方圣持有黄芪注射液2ml、血塞通注射液2ml、舒血宁注射
液10ml、刺五加注射液20ml等批文，与珍宝岛及子公司现有的批文
属于同品种不同规格。根据公司整体布局，为进一步盘活公司资产，将持有上述批文的公司予以出售。
（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议补充审议通
过。
（四）尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项尚需提交公司股东大会补充审议。
二、交易对方情况介绍
1、名称：黑龙江和晖制药有限公司
2、统一社会信用代码：91231000MA19039F52
3、成立时间：2016年9月23日
4、注册地与主要办公地点：黑龙江省牡丹江市东安区江南六道
街与镜泊湖路交叉口西100米
5、法定代表人：王雪松
6、注册资本：28,000万人民币
7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；
药品零售。一般项目：招投标代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用口罩零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）。
8、主要股东或实际控制人：控股股东为亳州汉康医药科技有限
公司，实际控制人为自然人白玉。
9、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2022年12月31日 2023年6月30日 资产总额 14,160.58 57,237.51 负债总额 1,079.21 44,329.00 净资产 13,081.36 12,908.52 项目 2022年度 2023年上半年度 营业总收入 0.38 0.00 利润总额 -507.83 -172.85 净利润 -507.83 -172.85 注：以上财务数据为交易事项发生时最近一年又一期的财务数据。
10、交易对方和晖制药与公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系。
11、交易对方和晖制药不属于失信被执行人。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本信息
1、名称：哈尔滨市方圣医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91230381MAC0GDCF02
3、成立时间：2022年9月15日
4、注册地与主要办公地点：哈尔滨经开区南岗集中区长江路388
号2502室
5、法定代表人：夏冬
6、注册资本：42,005万人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口。
（二）交易标的概况
1、本次交易标的的名称与类型
交易标的为公司全资子公司虎林方圣的100%股权。
2、本次交易标的的权属情况
本次交易标的虎林方圣为公司的全资子公司，产权清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，虎林方圣不属于失信被执行人。
3、相关资产的运营情况
虎林方圣2022年9月15日成立，注册资本42,005万人民币，
于2023年8月转让给和晖制药。截至转让前，标的公司无实际业务，
此标的公司主要经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。
（三）交易标的主要财务信息
1、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2022年12月31日 2023年6月30日 资产总额 42,007.56 46,117.67 负债总额 42,021.76 45,936.08 净资产 -14.20 181.59 项目 2022年度 2023年上半年度 营业总收入 0.00 1,250.80 利润总额 -14.20 406.96 净利润 -14.20 195.79 注：交易标的虎林方圣为公司合并报表范围内全资子公司，虎林方圣财务数据在公司年度财务报表审计范围内，公司2022年度、2023年度财务数据均为标准无保留审计意见；以上财务数据为交易事项发生时最近一年又一期的财务数据。
单位：万元
项目 2023年12月31日 2024年9月30日 资产总额 45,444.49 64,762.34 负债总额 584.08 19,638.06 净资产 44,860.41 45,124.28 项目 2023年度 2024年三季度 营业总收入 1,958.45 1,858.84 利润总额 252.44 176.22 净利润 49.60 122.83 注：以上财务数据为截至本披露日，交易标的最近一年又一期的财务数据。上述数据未经审计。
2、交易标的资产评估情况
本次交易标的已经济南天泽资产评估事务所(普通合伙)（以下简
称“济南天泽”）评估并出具《资产评估报告》，评估报告系对我公司持有的四项药品批准文号采用收益法进行评估，通过对未来收益期内的技术产品销售收入、技术提成率、剩余经济寿命期及折现率等参数对评估对象的市场价值进行估值，评估结论如下：
于评估基准日2022年10月31日黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估值共计42,500.00万
元，金额大写:人民币肆亿贰仟伍佰万元整。
北京中科华资产评估有限公司对济南天泽的《评估报告》进行复
核，《复核报告》显示，济南天泽评估方法、评估假设和特别事项披露等事项是合理的。复核结论认为，在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估人员选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论基本能够反映评估对象的市场价值。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格为4.25亿元，为交易双方根据济南天泽出具的《评
估报告》协商确定。本次《评估报告》的主要内容如下：
评估对象及评估范围：本次评估对象和范围为药品批准文号市场
价值。
价值类型：市场价值
评估基准日：2022年10月31日
评估方法：销售收入分成法
评估结论：于评估基准日2022年10月31日黑龙江珍宝岛药业
股份有限公司纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估值分别为
舒血宁注射液药品批准文号27,200万元、血塞通注射液药品批准文
号2,500万元、黄芪注射液药品批准文号1,300万元、刺五加注射液
药品批准文号11,500万元，共计42,500.00万元，金额大写：人民
币肆亿贰仟伍佰万元整。
为其提供评估服务的评估机构名称：济南天泽资产评估事务所
(普通合伙)。
（二）定价合理性分析
1、本次交易的股权成交价格与交易标的账面价值存在318万元
的溢价，交易价格依据《评估报告》，且双方协商确定。价格公平合理，《评估报告》的时限性要求（交易发生时）符合《上海证券交易所股票上市规则》关于交易事项达到股东大会审议标准的要求。
2、本次交易为转让子公司股权，不涉及商誉的产生。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款。
1、转让方：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2、受让方：黑龙江和晖制药有限公司
3、标的公司：虎林市方圣医药科技有限公司
4、交易价格：交易各方经对标的公司以2023年6月30日资产
价值以及考虑标的公司的盈利能力等因素，标的公司股权转让金额为500万元。交易各方均明确知悉，标的公司于2022年12月签署了编
号为珍药总办[2022]020号《技术转让合同》，合同约定标的公司应
付转让方技术秘密转让费总金额人民币42,000万元，合计4.25亿元。
5、支付方式：依据转让协议安排通过现金和承债方式支付。（500
万元股权转让款及24,900万元的标的公司欠款）。
6、支付期限：按照协议约定分别于协议签订后15日内、60日
内、365日内分期支付。
7、合同生效条件：协议签订生效后，转让方在受让方支付全部
转让款的51%后开展印章、证照、财务账簿、合同、项目设计方案等
公司运营过程中的文件、资料、资产的交割工作。
8、违约条款：
（1）如受让方未按本协议条款约定支付款项，转让方有权终止
本次股权转让并有权要求受让方自逾期日起按约定款项的0.5‰/日
支付违约金。如转让方在收到受让方支付的转让价款后未将转让标的登记至受让方名下并完成工商变更手续，受让方有权要求转让方支付转让价款的0.5‰/日作为违约金，且未将转让标的登记至受让方名
下超过3个月的，受让方有权解除本协议并要求转让方退还股权转让
款。
（2）任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成
违约行为。
（3）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使守约方承
担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而损失的利息、滞纳金以及支付的合理
的律师费、保全费、公证费、差旅费等费用)赔偿守约方。
（二）交易对方的履约能力分析
截至目前，本次交易对手方和晖制药已将全部转让款支付完毕。
六、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次资产转让有效回笼资金，提升资本分配效率，更好地聚焦公
司发展优先事项。交易完成后获得财务净收益约4.2亿元。
（二）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁
等情况；交易完成后标的公司可能与公司发生委托提取原料（半成品）的交易；本次交易会导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为虎林方圣提供担保、委托虎林方圣理财，以及虎林方圣占用公司资金等情况。
（三）本次交易标的所涉及的四个品种为公司长期未生产销售的
品规，根据药品销售的相关规定以及公司的产品布局，未来亦无法生产销售。本次交易对公司保留品规的生产销售不会产生影响。
（四）本次交易完成后，公司不再对标的资产相关公司实施控制，
标的资产相关公司不再纳入公司合并报表范围。
（五）本次交易完成后，公司不存在为标的资产相关公司提供担
保、委托其理财的情况，不存在标的资产相关公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、其他情况说明
本次交易事项已于2023年8月办理完成。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案13：关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中3名激励对象因个人原因已离职，公司将
对其已获授但尚未解除限售的144,094股限制性股票进行回购注销，
现将相关情况公告如下：
一、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
按照《激励计划》相关条款：激励对象主动辞职、因个人原因被
解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
本次激励计划中3名激励对象因个人原因已离职，按照《管理办
法》与《激励计划》相关规定，公司将按照授予价格对其授予的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
1、本次回购注销的限制性股票数量为144,094股。
2、回购价格
公司于2024年4月30日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司2023年年度利润分配方案的公告》，2023年年度股东大会审议通
过分配方案——每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。根据
《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整”，因公司将在回购前进行派息，回购时需要对回购价格进行调整，调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每
股限制性股票回购价格（8.432元/股）；V为每股的派息额（0.20元）。
本次回购注销限制性股票的回购价格为8.432元/股。
（三）本次回购注销的资金及来源
按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为
1,215,000.60元，资金来源为公司自有资金。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票144,094股回购注销完成后，公司总股本将由
941,140,609股变更为940,996,515股，公司将在限制性股票回购注
销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
股份性质 本次变动前 本次变动
数量 本次变动后 股票数量
（股） 占总股本
比例 股票数量
（股） 股票数量
（股） 占总股本
比例 有限售条件流通股 1,600,085 0.17% -144,094 1,455,991 0.15% 无限售条件流通股 939,540,524 99.83% 0 939,540,524 99.85% 合计 941,140,609 100.00% -144,094 940,996,515 100.00% 注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十五日
议案14：关于减少注册资本、取消监事会并修订《公
司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露管理（2025年3月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，同意取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，根据修订后的《公司章程》，公司将不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。具体情况如下：
一、减少注册资本相关情况
2025年3月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五
届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2023
年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因已离职，同意公司
对其已获授但尚未解除限售的144,094股限制性股票进行回购注销，
具体内容详见公司披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
公告》(公告编号：临2025-017)。
2025年4月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第
五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销2023年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司因2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，对剩余22
名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的623,996股限制性股票
进行回购注销，具体内容详见公司披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告》(公告编号：临2025-029)。
上述回购注销完成后，公司注册资本将由941,140,609元变更为
940,372,519元，公司总股本将由941,140,609股变更为940,372,519
股。
二、《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后 1 全文“股东大会” 修改为“股东会” 2 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范黑龙江珍宝岛药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为
根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制订本章程。 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范黑龙江珍宝岛药业股
份有限公司（以下简称“公司”）的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
和其他有关规定，制订本章程。 3 第六条 公司注册资本为人民币
941,140,609元。 第六条 公司注册资本为人民币
940,372,519元。 4 第八条 公司董事长或总经理为公司的
法定代表人。 第八条 公司董事长或总经理为公司的
法定代表人。担任法定代表人的董事长或
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人，公司应当在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。 5 新增。 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 6 第九条 全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 7 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉董事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员。 8 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 9 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 10 第十九条 公司系黑龙江省珍宝岛制药
有限公司整体变更设立。
公司发起人为黑龙江创达集团有限公司
和虎林龙鹏投资中心。公司于成立日向发
起人发行20,000万股人民币普通股，占
公司已发行普通股总数的100％，其中，
黑龙江创达集团有限公司以净资产认购
16,000万股，占股本总额的80％；虎林
龙鹏投资中心以净资产认购4,000万股，
占股本总额的20％。 第二十条 公司系黑龙江省珍宝岛制药
有限公司整体变更设立。
公司发起人为黑龙江创达集团有限公司
和亳州郡泽方隆股权投资中心（有限合
伙）。公司于成立日向发起人发行20,000
万股人民币普通股，占公司已发行普通股
总数的100％，其中，黑龙江创达集团有
限公司以净资产认购16,000万股，占股
本总额的80％；亳州郡泽方隆股权投资
中心（有限合伙）以净资产认购4,000万
股，占股本总额的20％。 11 第二十条 公司股份总数为
941,140,609股，均为普通股。 第二十一条 公司股份总数为
940,372,519股，均为普通股。 12 第二十一条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3
以上通过。 13 第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注
册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加注册
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。 14 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；…… 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；…… 15 第二十五条 ……公司因本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，应当通过公
开集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。 第二十六条 ……公司因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，应当通过公
开集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%，并应当在3年内
转让或者注销。 16 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 17 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 18 第二十八条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持 第二十九条 ……
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份 本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 19 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。…… 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。…… 20 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 21 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，连续180日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份且符合《证券法》等
法律、行政法规规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
…… 22 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 23 第三十四条 ……股东大会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内
请求人民法院撤销。 第三十五条 ……股东会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议，
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 24 新增。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 25 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。…… 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。……
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 26 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；…… 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；…… 27 第三十八条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 删除。 28 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 29 第三十九条 公司控股股东及实际控制
人对公司和其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 30 第三十九条 当发生控股股东或实际控
制人侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时,公司董事会应采取有效
措施要求控股股东停止侵害并就该侵害
造成的损失承担赔偿责任。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事、监事可提交股东大会予以罢
免。 第四十二条 当发生控股股东或实际控
制人侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时,公司董事会应采取有效
措施要求控股股东停止侵害并就该侵害
造成的损失承担赔偿责任。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事可提交股东会予以罢免。 31 新增。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 32 新增。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 33 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告； 第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项及第四十二条规定的财务资助事项；
…… 补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事
项及第四十七条规定的财务资助事项；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 34 第四十一条
……
（三）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
…… 第四十六条
……
（三）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
…… 35 第四十四条
……
（五）监事会提议召开时；
…… 第四十九条
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… 36 第四十五条
……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 第五十条
……
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。 37 第四十七条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。…… 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。…… 38 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 第五十三条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 39 第四十九条
……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知。通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 第五十四条
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知。通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 40 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所
提交有关证明材料。 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。 41 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
予以配合，提供必要的支持，并及时履行
信息披露义务。董事会应当提供股权登记
日的股东名册，召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
当予以配合，提供必要的支持，并及时履
行信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册，召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 42 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承 第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。 担。 43 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
…… 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
…… 44 第五十六条
……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
……
股东大会采用网络或其他方式的,应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会提供
网络投票方式的，应当安排在上海证券交
易所交易日召开，且现场会议结束时间不
得早于网络投票结束时间。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间,不得早于现
场股东大会召开前一日下午3:00,并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其
结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
…… 第六十一条
……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
……
股东会提供网络投票方式的，应当安排在
上海证券交易所交易日召开，且现场会议
结束时间不得早于网络投票结束时间。股
东会网络或其他方式投票的开始时间,不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00,
并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
…… 45 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 46 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
应当出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应当出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应当出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应当出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应当出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应当出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应当出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应当出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 47 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
…… 48 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 删除。 49 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件以及投票代
理委托书，均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件以及投票代
理委托书，均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 50 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 51 第六十七条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 52 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
…… 会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
…… 53 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 54 第七十一条 董事、监事、高级管理人员
在列席股东大会时，应当就股东的质询和
建议作出解释和说明。 第七十五条 董事、高级管理人员在列席
股东会时，应当就股东的质询和建议作出
解释和说明。 55 第七十二条 会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。 第七十六条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。 56 第七十三条
……
（二）会议主持人或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… 第七十七条
……
（二）会议主持人或列席会议的董事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
…… 57 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 58 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 59 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 60 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
…… 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
…… 61 第七十九条
……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
…… 第八十三条
……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
…… 62 第八十条 公司与关联人发生的交易金
额在人民币3,000万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以
上的关联交易，经由公司董事会审议通过
后提交股东大会审议，该关联交易在获得
公司股东大会审议批准后方可实施，但公
司获赠现金资产和提供担保除外。 第八十四条 公司与关联人发生的交易
金额在人民币3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以上的
关联交易，经由公司董事会审议通过后提
交股东会审议，该关联交易在获得公司股
东会审议批准后方可实施，但公司获赠现
金资产和提供担保除外。 63 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续90天以上单独或者
合并持有公司3％以上股份的股东有权向
董事会提出非独立董事候选人的提名，董
事会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东有权提出股东代表担
任的监事候选人的提名，经监事会征求被 第八十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续90天以上单独或者
合并持有公司3％以上股份的股东有权向
董事会提出非独立董事候选人的提名，董
事会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 提名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 64 第八十六条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，选举二名以上董事或监事
时，如控股股东控股比例在30%以上，应
当实行累积投票制。未达到前述要求时，
根据章程或相关规定的要求，也可采取累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事
应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的独立董事候选人，
得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的非独立董事、监事
人数的乘积数，该票数只能投向该公司的
非独立董事、监事候选人，得票多者当选
（四）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每位股东投票所选的独立董事、非独
立董事和监事的人数不得超过本章程规
定的独立董事、非独立董事和监事的人
数，所投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和计票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。 第九十条 股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，选举二名以上独立董事的，或者单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%以上的，应当实行累积投票制。
未达到前述要求时，根据章程或相关规定
的要求，也可采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开
选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的独立董事候选人，
得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向该公司的非独立董事
候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每位股东投票所选的独立董事、非独
立董事的人数不得超过本章程规定的独
立董事、非独立董事的人数，所投选票数
的总和不得超过股东有权取得的选票数，
否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和计票人必须认真
核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。 65 第九十二条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。 第九十六条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 66 第九十七条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会表决通过之日。 第一百〇一条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东会表
决通过之日。 67 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴
责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管
理人员的股东大会或者董事会等机构审
议董事、监事和高级管理人员受聘议案的
时间截止起算。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事和高级管理人员等，期限未
满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴
责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
以上期间，按拟选任董事和高级管理人员
的股东会或者董事会等机构审议董事和
高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 务。 任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。 68 第一百条 董事由股东大会选举或更换，
任期3年。董事任期届满，可连选连任。
……
本公司董事会不设由职工代表担任的董
事。 第一百〇四条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，董事任期3年。董事任期届满，可连
选连任。
……
公司职工人数如达到三百人以上，董事会
成员中应当有一名职工代表董事。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会选举产生，无需提交股东会审议。 69 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金
（二）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告并经股
东会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务，但公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定不
能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第一款第（五
项规定。 70 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
…… 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
…… 71 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职，董事辞职应向公司提交书面
辞职报告。公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收到
辞职报告之日生效。 72 第一百零五条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事对公司商业秘密的
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至
该商业秘密成为公开信息。董事对公司和
股东承担的其他忠实义务在其离任之日
起两年内仍然有效。 第一百〇九条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。董事对公司商
业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
有效，直至该商业秘密成为公开信息。董
事对公司和股东承担的其他忠实义务在
其离任之日起两年内仍然有效。 73 新增。 第一百一十条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 74 第一百零七条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 第一百一十二条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承 责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 75 第一百一十条 董事会由五名董事组成，
设董事长一人。 第一百一十五条 董事会由六名董事组
成，设董事长一人，职工董事一名。 76 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘总经理、董事会秘书
根据总经理的提名聘任或者解聘副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
前述第（一）至（十）项董事会具体职权
应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，其他职权涉及重大业务和事项的，应
当实行集体决策审批，不得授权单个或几
个董事单独决策。
…… 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘总经理、董事会秘书
根据总经理的提名聘任或者解聘副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本
章程或者股东会授予的其他职权。
前述第（一）至（九）项董事会具体职权
应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，其他职权涉及重大业务和事项的，应
当实行集体决策审批，不得授权单个或几
个董事单独决策。
…… 77 第一百一十四条
……
上述交易属于公司对外投资设立有限责
任公司或者股份有限公司，按照《公司法
第二十七条或者第八十二条规定可以分
期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本款的规定。
……
公司发生提供担保和财务资助事项时，除
应当经董事会全体董事过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。公司发
生本章程第四十一条规定的提供担保事
项和第四十二条规定的提供财务资助事
项时，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议通过。 第一百一十九条
……
上述交易属于公司对外投资设立有限责
任公司或者股份有限公司，按照《公司法
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本款的规
定。
……
公司发生提供担保和财务资助事项时，除
应当经董事会全体董事过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。公司发
生本章程第四十六条规定的提供担保事
项和第四十七条规定的提供财务资助事
项时，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议通过。 78 第一百一十七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
…… 第一百二十二条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
…… 79 第一百一十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。通
知方式为专人、传真、邮件或电子邮件方
式送出。 第一百二十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。通知方式
为专人、传真、邮件或电子邮件方式送出 80 第一百一十九条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内
召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 81 第一百二十条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为专人、传真、邮件或电
子邮件方式送出，通知时限为会议召开前
至少1日。 第一百二十五条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为专人、传真、邮件或
电子邮件方式送出，通知时限为会议召开
前至少1日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 82 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半 第一百二十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系 数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应当将该事项提交股东大会审
议。 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足3
人的，应当将该事项提交股东会审议。 83 第一百二十四条 董事会决议表决方式
为举手或书面方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以传真或其他通讯方式进
行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会决议表决方式
为举手或书面方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以传真或电子通信等其他
通讯方式进行表决并作出决议，并由参会
董事签字。 84 新增。 第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 85 新增。 第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 86 新增。 第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 87 新增。 第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 88 新增。 第一百三十七条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 89 新增。 第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 90 新增。 第一百三十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 91 新增。 第一百四十条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 92 新增。 第一百四十一条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 93 新增。 第一百四十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 94 新增。 第一百四十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有2/3以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 95 第一百二十八条 公司董事会设立战略
与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应过半数并担
任召集人。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人由独
立董事中会计专业人士担任。 第一百四十五条 公司董事会设立战略
与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应过半数并担任召集人。 96 第一百三十一条 提名委员会的主要职
责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的
人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查 第一百四十七条 提名委员会的主要职
责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究和拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选 并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 进行遴选、审核，并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 97 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的
主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
…… 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的
主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限
于薪酬决定机制、绩效评价标准、决策流
程、支付与止付追索安排、主要评价体系
奖励和惩罚等薪酬政策、主要方案和制度
等；
……
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 98 第一百三十四条 各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。 删除。 99 第一百三十五条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会
聘任或解聘。副总经理直接对总经理负
责，向其汇报工作，并根据公司内部管理
机构的设置履行相关职责。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 公司设总经理一名，由董
事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会
决定聘任或解聘。副总经理直接对总经理
负责，向其汇报工作，并根据公司内部管
理机构的设置履行相关职责。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 100 第一百三十六条 本章程第九十九条规
定的不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义
务和一百零二条第（四）项至第（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 第一百五十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 101 第一百三十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 第一百五十二条 在公司控股股东单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 员。 102 第一百四十一条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 103 第一百四十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 第一百六十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 104 新增。 第一百六十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 105 第七章 监事会
…… 删除。 106 第一百六十一条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
…… 第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
…… 107 第一百六十二条 公司除法定的会计账
簿外，不得另立会计账簿。公司的资产不
得以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司除法定的会计账
簿外，不得另立会计账簿。公司的资金不
得以任何个人名义开立账户存储。 108 第一百六十三条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
…… 第一百六十五条
……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
…… 109 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 110 第一百六十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会应当在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 第一百六十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，公司董事会
应当在股东会或董事会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 111 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 112 第一百六十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 第一百七十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 113 新增。 第一百七十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 114 新增。 第一百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。 115 新增。 第一百七十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。 116 新增。 第一百七十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 117 第一百七十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师
事务所由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 118 第一百七十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件
方式进行。 删除。 119 新增。 第一百八十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 120 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《上
海证券报》或符合中国证监会规定条件的
其他报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《上
海证券报》或符合中国证监会规定条件的
其他报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 121 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海
证券报》或符合中国证监会规定条件的其
他报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海
证券报》或符合中国证监会规定条件的其
他报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 122 第一百八十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《上
海证券报》或符合中国证监会规定条件的
其他报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的
最低限额。 第一百九十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《上海证券报》或符合中国证监会规
定条件的其他报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 123 新增。 第一百九十四条 公司依照本章程第一
百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起30日内在《上海证券报》或符合中国
证监会规定条件的其他报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 124 新增。 第一百九十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 125 新增。 第一百九十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 126 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
…… 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过符合证监会规定
的媒体报纸或者国家企业信用信息公示
系统予以公示。 127 第一百九十条 公司存在第一百八十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 第一百九十九条 公司存在第一百九十
八条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议的，应当经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 128 第一百九十一条 公司因第一百八十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项 第二百条 公司因第一百九十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 （五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会决议确定的人
员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 129 第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在
《上海证券报》或符合中国证监会规定条
件的其他报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
…… 第二百〇二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在《上
海证券报》或符合中国证监会规定条件的
其他报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
…… 130 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
…… 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
…… 131 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 132 第一百九十七条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 第二百〇六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
员因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 133 第二百零三条 在本章程中，下列词语具
有以下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议 第二百一十二条 在本章程中，下列词语
具有以下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排
能够实际支配公司行为的人。
…… 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排
能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
…… 134 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”均含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”均含本数，“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于
不含本数。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。（未完）
